供销大集集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，主要负责制定公司董事及

高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、非独立董事，高

级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

1益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订，明

确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并予以披露。

第四章决策程序与议事规则

第十条公司人力资源部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责协助薪酬与

考核委员会制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。董事会办公室协调各部门与薪酬与考核委员会的联络、汇报材料收集、会议筹备与组织、会议档案管理等工作。

第十一条公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十三条薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前三日通知

全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员或主任委员委托其他一名委员主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，必要

时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

2第十五条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。每一名委员

有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十八条公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董

事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和董事会秘书、记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保管。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十三条本细则由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会通过之日起生效。

第二十四条本细则未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行政法规、其他有关规

范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

3