供销大集:防范控股股东及关联方资金占用管理制度

供销大集集团股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用本公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定所界定的关联方，包括关联-1-法人和关联自然人。

第三条公司及纳入公司合并会计报表范围的全资子公司、控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第二章防范控股股东及其他关联方占用资金的原则

第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的

经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给

控股股东及其他关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股

股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

(二)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(三)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

-2-(四)代控股股东及其他关联方偿还债务；

(五)为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用，承担成本和其他支出；

(六)中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所认定的其他方式。

第七条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必

须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》《公司关联交易管理办法》《公司对外担保管理办法》进行决策和实施，并履行相应的报告和信息披露义务。

第三章关联方资金占用防范措施

第八条公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营

性资金占用的行为，做好防止关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司总裁工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的

-3-第一责任人。

第十一条公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司

资金行为的领导小组，由董事长任组长，副董事长为副组长，成员由总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书组成。该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十二条公司总裁、董事会、股东会按照各自权限和职责

审议批准公司关联交易事项，关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理有关规定。

第十三条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。

公司内部审计职能部门对控股股东及其他关联方占用资金

情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。

第十四条公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关

联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十五条公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会

计报告进行审计工作时，对公司控股股东及其他关联方资金占-4-用情况出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。

第四章关联方资金占用的清收措施

第十六条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。

当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。公司董事会应及时向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所报告相关情况并履行公告义务。

第十七条公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事或者审计委员会提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对资金占用方所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事应当回避表决。

第十八条董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，该事项的关联股东应依法回避表决，其-5-持有的有表决权股份数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有

利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符

合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。

第五章责任追究及处罚

-6-第二十条公司董事、高级管理人员协助侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责

任的董事及高级管理人员进行罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。

第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控

股股东及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。