证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2025-051

重庆三峡油漆股份有限公司

关于变更经营范围、取消监事会并修订

公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月8日召开第十

届董事会第二十二次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》、第十届监

事会第十四次会议审议通过《关于取消监事会的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：

一、变更经营范围的情况

因业务发展需要，公司拟调整经营范围，同时结合工商备案登记对经营范围规范表述的具体要求对公司原经营范围进行相应修改，并同步修订《公司章程》。

详见本公告附件《章程修订对比表》。最终经营范围以市场监督管理局核准登记结果为准。

二、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性条例的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事及监事会办公室，周勇不再担任监事会主席，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》进行相应修订，同时也修订部分议事规则及相关制度。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第十届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监

1督，维护公司和全体股东的利益。

三、其他事项公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记和

备案事宜，经办人员可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修订事项进行相应调整，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述修订最终以市场监督管理局备案版本为准。

本次《公司章程》及其附件的修订，尚须经公司股东会审议通过后方可生效。

特此公告重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2025年9月9日

2附件：《章程修订对比表》

修订前修订后

仅涉及“股东大会”表述调整为“股东会”，以及仅涉及删除“监事会”“监事”表述等条款在以下表格中不再单独列示。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权范国有企业公司治理，维护公司及其出资人的合法益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条理准则》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公例》《中国共产党章程》《上市公司章程指引》等规众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所定，结合公司的实际，制订本章程。股票上市规则》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共重庆市委、重庆市人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》等规定，结合公司的实际，制订本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公的股份有限公司。司”）。公司经重庆市人民政府渝改委〔1992〕30号文批准，公司经重庆市人民政府渝改委（1992）30号文批准，以定向募集转为社会募集方式设立，在重庆市市场以定向募集转为社会募集方式设立，在重庆市工商监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为：9150000020313093X8。

用代码为：9150000020313093X8。

第三条公司于1993年12月20日，经中国证券第三条公司于1993年12月20日，经中国证券监

监督管理委员会112号文批准，首次向社会公众发督管理委员会（以下简称中国证监会）第112号文行人民币普通股1450万股，于1994年4月8批准，首次向社会公众发行人民币普通股1450万日在深圳证券交易所上市。股，于1994年4月8日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：重庆三峡油漆股份有限公司第四条公司注册名称：

CHONGQING SANXIA PAINTSCO.LTD 中文全称：重庆三峡油漆股份有限公司

英文全称：CHONGQING SANXIA PAINTS CO.LTD.

第七条公司自成立之日起为永久存续的股份有限第七条公司为永久存续的股份有限公司。

公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

3对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。

第十二条根据《公司法》、《中国共产党章程》的规--定，在公司设立党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组

织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党的领导组织化、制度化、具体化。

第十三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体--制。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委领导班子。

--第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，设

立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：制造、销第十五条经依法登记，公司的经营范围：

售（仅本企业制造）油漆。制造、销售涂料及合成许可项目：建设工程施工；危险化学品生产。（依法树脂（不含危险化学品）、金属包装制品，销售金属须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营材料（不含稀贵金属）、五金、交电、百货、化工产活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证品及建筑装饰材料（不含化学危险品），橡胶制品、件为准）一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；

化工原料（不含化学危险品），货物及技术进出口，涂料销售（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂化工产品检验、检测服务，工程防腐、室内外装饰制造；工程塑料及合成树脂销售；金属包装容器及装修工程。材料制造；金属包装容器及材料销售；金属材料销

4售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口；喷涂加工；新材料技术研发；

新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；节能管理服务；环保咨询服务；余热发电关键技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；表面功能材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第二十条公司发起人为重庆油漆厂，认购的股份数第二十条公司由重庆油漆厂独家发起，认购的股份

为5675.35万股，以实物资产方式出资，出资时间为数为5675.35万股，以实物资产出资，出资时间为

1992年5月11日。1992年5月11日。公司设立时发行的股份总数为

5675.35万股，面额股的每股金额为壹元。

第二十一条公司股份总数为433592220股，公司第二十一条公司已发行的股份数为433592220股，的股本结构为：普通股433592220股。均为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。其他方式。

5第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下

政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的列情形之一的除外：

股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决持异议，要求公司收购其股份；

议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股公司债券；

票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的其所持有的本公司股份。本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

公司将与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权机构。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

6东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定

议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东规定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集人民法院撤销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计与风险委员会成员以外的董事、高

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提

7或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时违

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起提起诉讼。

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉诉讼。讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计与风险委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者司债务承担连带责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃他义务。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，--

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得--

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

8公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无

偿占用、明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其高管人员侵占公司资产的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制

人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担

赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的，公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。

公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产

安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、

损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔

偿责任；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免。

--第二节控股股东和实际控制人

--第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不得滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

9规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

（四）审议批准监事会报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（八）对发行公司债券作出决议；司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（八）修改本章程；

司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（十）修改本章程；师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十三）审议公司一年内购买、出售重大资产超过过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准公司与关联方发生的交易金额超

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产

10（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；绝对值百分之五以上的关联交易事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程（十三）审议公司发生的达到以下标准之一的交易规定应当由股东大会决定的其他事项。事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会务的债务除外）：

或其他机构和个人代为行使。1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最

近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收

入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司

最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十七条公司下列财务资助和对外担保行为，须审议通过。经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东会审

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何议通过：

担保；（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计审计净资产的百分之十；

总资产的30%以后提供的任何担保；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经负债率超过百分之七十；

审计总资产百分之三十的担保；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；

保；（四）公司章程规定的其他情形。

11（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比

的担保；例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司提供担保属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十；

（二）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）公司章程规定的其他情形。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足六人时；

程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地所地。或公司股东会通知中指定的地点。股东会将设置会股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供的方式为股东参加股东会提供便利。

便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和意见。本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同

12决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计与风险委员会或股东决定自行召的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易监会派出机构和证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公材料。

告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的易所提交有关证明材料。优先股等）持股比例不得低于百分之十。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在司提出提案。

股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十补充通知，公告临时提案的内容。日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

增加新的提案。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条或者不属于股东会职权范围的除外。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十开15日前以公告方式通知各股东。五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表复的优先股股东）均有权出席股东会，持有特别表决，该股东代理人不必是公司的股东；决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

（五）会务常设联系人姓名，电话号码;人不必是公司的股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有将同时披露独立董事的意见及理由。提案的全部具体内容。

132.股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早

早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

得早于现场股东大会结束当日下午3：00。现场股东会结束当日下午3:00。

3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权法规及本章程行使表决权。股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委授权委托书。托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指--

14示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的管理人员应当列席会议。质询。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟体。

定，股东大会批准。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决人员姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；

明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者

（六）律师及计票人、监票人姓名；说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

15料一并由董事会秘书保存，保存期限10年。料一并保存，保存期限保存期限为永久。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券派出机构及证券交易所报告。交易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股持表决权的三分之二以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）回购本公司股票；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；分之三十的；

（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股表决权。股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决

16权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征对征集投票权提出最低持股比例限制。

集文件，公司应当予以配合。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院

证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小

投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决按下列程序进行：

（一）董事会在股东会召开之前，应将股东会审议

的关联交易事项告知关联股东，并说明关联股东回避表决的理由。

（二）股东会审议有关关联交易事项时，主持人应向股东会明确说明该项关联交易所涉及的关联股东以及该关联股东应回避的事由。

（三）关联股东未回避，参与表决所投之票，按废票处理。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的--前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章董事候选人的产生方式如下：

程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票（一）公司董事会、持有或合并持有公司发行在外

17制。的有表决权股份总数的3%以上的股东有权提出董股东大会在选举或者更换两名及以上董事（包括独事候选人；立董事）或者监事时，应当实行累积投票制。（二）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例合计持有公司已发行股份1%以上的股东以推荐方

在30%及以上时，应当采用累积投票制。式提名；

不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，监事候选人应当以单项提案提出。同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一采用累积投票选举董事、监事时，应当注明每个累股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有积投票提案下的应选人数。选举非独立董事和独立的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候董事应当作为不同的提案提出。对于累积投票提案，选董事的简历和基本情况。

填报投给某候选人的选举票数。累积投票制的操作细则如下：

董事、监事提名的方式和程序为：（一）股东会选举董事时，股东持有的每一股份均

（一）董事会、单独或合并持股3%以上的股东可以有与应选董事人数相同的表决权，即股东在选举董

向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会、事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份单独或合并持股3%以上的股东可以向股东大会提数乘以应选董事人数之积；

出监事候选人的提名议案；（二）股东会对董事候选人进行表决前，主持人应

（二）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票

法规及其他规范性文件的规定执行。方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（三）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的

表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；

（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事候选人得票数多少决定董事人选，当选董事的票数必须超过出席该次股东会股东（代理人）所持（代表）股份总数的二分之一；

（五）在差额选举中，两名董事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选；

（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关

18利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义有保密义务。务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表决结果应计为“弃权”。示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事就任时间在股东大会表决通过董事在会议决议生效之后立即就任。

之日。

第九十七条公司党的委员会和纪律检查委员会设--

置、任期按党内相关规定执行。党委机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第九十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管--

大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。

公司基层党组织围绕企业生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；

支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的

自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。

--第九十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党重庆三峡油漆股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（纪检监察组）。

19--第一百条公司党委由党员大会或者党员代表大会

选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

--第一百零一条公司党组织领导班子成员一般五至九人，不超过十人，设党委书记一名、党委副书记两名或者一名。

第九十九条党委会研究决定以下重大事项：第一百零二条公司党委发挥领导作用，把方向、管

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育主要职责是：

引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育持高度一致；引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保

主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线持高度一致；

方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会党组织决议在本企业贯彻落实；主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级

（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；党组织决议在本公司贯彻落实；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东

业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；会、董事会和经理层依法行使职权；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公

持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治

带领职工群众积极投身企业改革发展；纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结

一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等带领职工群众积极投身公司改革发展；

群团组织。（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百条党委会前置研究讨论以下重大事项：--

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

20第一百零一条党委前置研究讨论主要程序：第一百零三条按照有关规定制定党委前置研究讨

（一）党委会先议。党委召开党委会，对董事会、论重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经

经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见党委前置研究讨论后，再由董事会或未设董事会的和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符经理层等按照职权和规定程序作出决定，党委会前合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害置研究讨论的主要程序：

国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，（一）党委先议。党委召开党委会会议，对前置研要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另究讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会（或有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事经理层）拟决策（决定）事项不符合党的路线方针会、经理层提出；政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会（或会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与经理层）决策（决定）的重大问题，可向董事会（或董事会、经理层其他成员进行沟通；经理层）提出；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员（二）会前沟通。进入董事会（或经理层）尤其是

在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交意见和建议；董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建

（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员议与董事会（或经理层）其他成员进行沟通；

要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。（三）会上表达。进入董事会（或经理层）的党委成员在董事会（或经理层）决策（决定）时，要充分表达党委会研究的意见和建议；

（四）会后报告。进入董事会（或经理层）的党委

成员要将董事会（或经理层）决策（决定）情况及时报告党委。

第一百零二条公司党委及基层党组织推动落实--

企业重大决策部署，带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。

第一百零三条党委建立公司重大决策执行情况--

督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委

要求的做法，党委要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

--第一百零四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

21第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、未逾二年；

总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限三年；

未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公未满的；

司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零五条董事由股东大会选举或者更换，并可第一百零六条非由职工代表担任的董事由股东会

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其年，任期届满可连选连任。职务。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届选举或更换。

满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及章程的规定，履行董事职务。

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人数的1/2。员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不公司董事会有一名职工代表担任董事，担任董事的得超过公司董事总数的二分之一。

职工代表由公司职工代表大会选举产生后直接进入董事会设一名职工代表担任董事，担任董事的职工董事会。代表由公司职工代表大会选举产生后直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不不得侵占公司的财产；正当利益。

22（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的人债务提供担保；业务；

（十一）未经股东大会在知情的情况下，不得泄露（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在（八）不得擅自披露公司秘密；

下列情形下，可以向人民法院或者其他政府主管机（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

关披露该信息：（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

1、法律有规定；其他忠实义务。

2、公众利益有要求；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

3、该董事本身的合法利益有要求。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

得妨碍监事会或者监事行使职权;证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

23第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞任。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章职务。程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效偿的保障措施。

或者任期结束后三年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则和实际情况而决定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规及--部门规章的有关规定执行。

第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。--

第一百一十五条董事会由9名董事组成，设董事长第一百一十五条公司设董事会，董事会由九名董事

1人，可以设副董事长。组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会会议，向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

24（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）决定公司因第二十五条第（三）项、第（五）

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理项和第（六）项规定的情形收购本公司股票；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（九）决定公司内部管理机构的设置；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书财、关联交易、对外捐赠等事项；

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（九）决定公司内部管理机构的设置；

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事定其报酬事项和奖惩事项；项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十一）制订公司的基本管理制度；总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

（十二）制订本章程的修改方案；酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十二）制订本章程的修改方案；会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会的工作；计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十五）听取总经理工作报告，并检查总经理的工的其他职权。作；

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程规定议。或股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先经公司党委会前置重大问题决策范围的，应当事先经公司党委会前置研究讨论；按照有关规定应当报市国资委批准（核研究讨论；按照有关规定应当报国有资产监管部门准）或备案的，应当依照有关规定报送。批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略董事会会议研究涉及法律问题的事项时，总法律顾与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、问应列席，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。

内部控制建设与实施委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数

并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

25上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及（一）股东会授权董事会审批达到下列标准之一的

时披露：交易事项（受赠现金资产除外）：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值账面值和评估值的，以较高者为准；和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分

的10％以上，且绝对金额超过一百万元；之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超金额超过一千万元；过一千万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃计算。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

仍包含在内。（二）公司提供财务资助，应当经全体董事的过半上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

还应当提交股东大会审议：（三）公司提供担保，应当经全体董事的过半数审

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；本章程第四十七条所列情形的财务资助和对外担

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市保，在经董事会审议批准后还应当提交公司股东会

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金审议。

额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在本条董事会审议事项，达到第四十六条股东会审议账面值和评估值的，以较高者为准；标准以及第四十七条所列情形的，在经董事会审议

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的批准后还应当提交公司股东会审议。

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业

收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上

市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对

26金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第一百二十条董事会设董事长1人，可以设副董事-长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董第一百二十一条公司董事长不能履行职务或者不

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务行职务。

的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十二条董事会会议分为定期会议和临时

董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董会议，由董事长召集。董事会定期会议是指半年度事和监事。董事会会议及年度董事会会议，于会议召开十日前书面通知全体董事。

第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、以上董事或者监事会、党委会提议时，可以提议召三分之一以上董事或者审计与风险委员会，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后内，召集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通

知方式为：公函、邮递、电话等；通知时限为：5日。知方式为：电子邮件、短信、微信、传真、邮寄、专人送达或其他通讯方式等；通知时限为：会议召开五日前。出现紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，并于董事会召开时以书面方式确认。

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方式为：记名表决第一百二十八条董事会决议表决方式为：董事会临方式。时会议在保障董事充分表达意见的前提下，以现场董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提或通讯方式记名投票表决。

下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；

27事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事与非独立董事不能相互委托代为投票。

第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定

定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上上签名。签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永保存期限10年。久。

--第三节独立董事

--第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

28人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理

机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

29上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

第一百五十四条监事会行使下列职权：第一百三十九条公司董事会设置审计与风险委员

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核会，行使《公司法》规定的监事会的职权。主要职

并提出书面审核意见；责如下：

（二）检查公司财务；（一）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东大会；持股东会会议；

（六）向股东大会提出提案；（五）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必（七）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合

30要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建

机构协助其工作，费用由公司承担。设，督导内部审计制度的修订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；

（八）审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变更并向董事会提出意见；

（九）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事

会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；

（十）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；

（十一）向董事会提出年度财务报告的会计师事务

所聘用或者解聘及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；

（十二）董事会授权的其他事项。

--第一百四十条审计与风险委员会成员为三名，全部

由外部董事组成，其中独立董事至少两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--第一百四十一条审计与风险委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

--第一百四十二条下列事项应当经审计与风险委员

会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十三条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百四十四条公司可以根据需要董事会设置战

略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，

31依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

战略与 ESG委员会成员不少于三人，至少应包括一名独立董事。提名委员会成员不少于三人，其中独立董事应当过半数，由独立董事担任委员。薪酬与考核委员会成员不少于三人，全部由外部董事担任，其中独立董事占多数，由独立董事担任委员。

--第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就以下事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并对下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十三条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百四十七条公司设总经理一名，由董事会决定或解聘。聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程第一百零四条关于不得担第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、

32任董事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同零七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职

权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人、总工程师；务总监（财务负责人）、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公（八）本章程或董事会授予的其他职权；

司职工的聘用和解聘；总经理应列席董事会会议。

（九）本章程或董事会授予的其他职权；

（十）总经理应列席董事会会议。

总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先经公司党委会前置研究讨论。

第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向党委会、董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）党委会、董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十一条公司根据自身情况，在章程中应当--

规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

--第一百五十五条公司副总经理由总经理提名，由董

事会进行聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作。

--第一百五十七条公司实行总法律顾问制度，发挥总

法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问由董事会聘任或解聘。

第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

33公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会-

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账账户存储。户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条公司利润分配政策为：第一百六十四条公司利润分配政策为：

在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视分配原则：在公司财务稳健的基础上，公司的利润对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政续性和稳定性。利润分配遵守下列规定：策应保持连续性和稳定性，不得影响公司正常经营。

34（一）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。分配的形式：公司可采取现金、股票或者现金和股

（二）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，合的方式分配股利。现金股利政策目标为剩余股利。公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红利润分配的条件和比例：

进行利润分配（一）现金分红条件：公司当年盈利、可供分配利

（三）公司发放现金股利的具体条件：润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司形之一的，公司可不进行现金分红：

进行现金分红。1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净

1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；额或者现金流量净额为负数；

2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过百分

额或者现金流量净额为负数；之七十（包括百分之七十）；

3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额（包括70%）；为负数；

4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额5.公司财务报告被审计机构出具为非无保留意见或

为负数；带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

5、公司财务报告被审计机构出具为非无保留意见或见；

带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或见；现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或无法满足公司经营或投资需要。

现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流（二）现金分红比例：公司当年符合现金分红条件，无法满足公司经营或投资需要。现金分红比例不少于当年实现的可分配利润的百分

（四）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不之十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润

少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实三十。

现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配金（三）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合

额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈公司持续经营能力。利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大的现金分红政策：

资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排比例最低应达到百分之八十；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，所占比例最低应达到80%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排比例最低应达到百分之四十；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，所占比例最低应达到40%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排比例最低应达到百分之二十；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，所占比例最低应达到20%；可以按照本款本项第3目规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对可以按照前项规定处理。外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超

35重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超（四）以发放股票形式进行利润分配的条件：公司

过公司最近一期经审计净资产的10%。可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，

（六）公司每年度进行一次现金分红，公司董事会在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提

可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中下，公司可以采用发放股票方式进行利润分配，具期现金分红。体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东

（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩会审议决定。

增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股票股利的具体条件：

（八）公司发放股票股利的具体条件：（一）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（二）董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理

的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。公司制定利润分配方案的决策机制与程序：

（九）公司制定利润分配方案的决策机制与程序：（一）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

整的条件及其决策程序要求等事宜。（二）公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。独立董事和交流，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

并披露。公司在年度报告中应详细披露现金分红政策的制定公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润及执行情况。

分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未投票权。用于分红的资金留存公司的用途。

（十）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案，公的，公司除召开股东大会现场会议外，还应当向股司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发东提供网络形式的投票平台。展公司经营业务。

（十一）公司在年度报告中应详细披露现金分红政公司利润分配政策的制定及修改程序：

策的制定及执行情况。公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应司股东会提出，公司董事会在利润分配政策的制定在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持用于分红的资金留存公司的用途。续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、

存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充经营业务。分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，

（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司向股东会提出的修改利润分配政策的提案应详细说

36扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资明修改利润分配政策的原因。独立董事有权对此发金。表意见。

（十三）公司利润分配政策的制定及修改程序董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公数以上表决通过。

司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制股东会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政过。

策。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、证券交易所的相关规定。

投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因。独立董事有权对此发表意见。

董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过。

股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的-职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

--第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关

37资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百七十一条审计与风险委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百七十二条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用取得“从事证券相关业务第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所，经

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事计师事务所。会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告公告知方式进行。进行。

第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以公第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以电

函、邮递、电话等方式进行。子邮件、短信、传真、邮寄、专人送达或其他通讯的方式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以公-

函、邮递、电话等方式进行。

--第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的家企业信用信息公示系统公告。

自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知提供相应的担保。书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通

知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

38未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知

司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百九十二条公司依照本章程第一百六十六条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

--第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须

39经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内第二百条清算组应当自成立之日起十日内通知债

通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证权人，并于六十日内在符合中国证监会规定条件的券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知

清算组申报其债权。书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制作清

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百零四条清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

40第二百零二条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程准。为准。

第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百一十三条本章程所称“以上”“以内”都含本

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

数。

--第二百一十六条国家对优先股另有规定的，从其规定。

因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。修订后的章程全文详见与本公告同日披露的《公司章程》。

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