重庆三峡油漆股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完

善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制度本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准

并进行考核；制定审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事

会聘任的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及总法律顾问。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三人构成，全部由外部董事担任，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在独立董事担任的委员内选举产生。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

1益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案须经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案须报公司董事会批准。

第十条人力资源职能部门及其它相关部门须根据薪酬与考核委员会要求，提供

以下全部或部分书面资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第四章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会根据工作需要举行不定期会议。会议召开前三日会

议召开前三天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。公司应当保存上述会议资料至少十年。

委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

2沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员

会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

第十五条薪酬与考核委员会可要求人力资源职能部门和有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条薪酬与考核委员会会议纪要或形成的决议，应以书面形式提交公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十条本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、中国证监会或深交所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则为准。

第二十一条本细则由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效。同时，公司原《薪酬与考核委员会工作细则》废止。

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2025年9月8日

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