海南海药:关于海南海药股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京中伦（海口）律师事务所

关于海南海药股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的法律意见书

致：海南海药股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《海南海药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京中伦（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召

集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

1一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由公司董事会提议并召集。2024年3月15日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，同意于2024年4月2日召开公司2024年第一次临时股东大会。

公司于2024年3月16日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》等媒体公告了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为

2024年3月26日。

公司于2023年12月22日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了本

次股东大会的议案《独立董事工作制度》、《关于修订<公司章程>的公告》；公司于2024年1月9日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了本次股东大会

的议案《关于签署债务偿还协议的公告》；公司于2024年3月16日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了本次股东大会的议案《关于债务偿还协议进展的公告》、《关于接受关联方财务资助延期的公告》、《关于为控股子公司提供担保的公告》。

（二）本次股东大会的召开程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2024年4月2日下午15：00，本次股东大会现场会议于海南省海口市秀英区南

海大道192号海药工业园公司会议室召开。公司董事长王建平主持了本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间为2024年4月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年4月2日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年4月

2日9:15-15:00期间的任意时间。

2本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集

及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《海南海药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

（一）出席会议人员资格

1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计1名，持有公司有表决权的股份数共计400660181股，占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的

30.8826%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

2．参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数9名，持有公司有表决权的股份数共计19337400股，占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的1.4905%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3．其他人员

除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，董事刘悉承因个人原因请假未出席，董事魏玉林因工作原因请假未出席，监事张增富因工作原因请假未出席；高级管理人员列席了本次会议，销售总监王建鹏因工作原因请假未出席，副总经理张晖因工作原因请假未出席。本所律师列席了本次会议。

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召集人资格

3本次股东大会由公司第十一届董事会负责召集。本所律师认为，本次股东大

会由董事会召集符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范

性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的议案

根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

1.《关于签署债务偿还协议的议案》及《关于债务偿还协议进展的议案》；

2.《关于接受关联方财务资助延期的议案》；

3.《关于为控股子公司提供担保的议案》；

4.《关于修订独立董事工作制度的议案》；

5.《关于修订<公司章程>的议案》。

上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并分别于2023年12月

22日、2024年1月9日、2024年3月16日在深圳证券交易所官方网站和巨潮资讯网公告，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及随后公告的议案内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果经核查，本次股东大会的表决结果如下：

41.《关于签署债务偿还协议的议案》及《关于债务偿还协议进展的议案》

同意419997581股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意19337400股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

2.《关于接受关联方财务资助延期的议案》

同意19337400股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

该项议案的关联股东海南华同实业有限公司已回避表决。

3.《关于为控股子公司提供担保的议案》

同意417236081股，占出席会议有表决权股份总数的99.3425%；反对

2761500股，占出席会议有表决权股份总数的0.6575%；弃权0股，占出席会议

有表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意16575900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的85.7194%%；反对2761500股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的14.2806%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。