北京大成（海口）律师事务所

关于海南海药股份有限公司2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

大成 is Dentons ’ Preferred Law Firm in China.北京大成（海口）律师事务所

1/7北京大成（海口）律师事务所

关于海南海药股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：海南海药股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范

性文件的要求，北京大成（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的事项及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

1/7一、本次股东大会的召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2025年3月27日，公司第十一届董事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2025年3月29日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）进行了相关公告。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2025年4月16日下午15:00，本次股东大会现场会议于海南省海口市秀英区

南海大道192号海药工业园公司会议室召开。公司董事长王建平主持了本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间为2025年4月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年4月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，

下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年4月16日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《海南海药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《海南海药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》《议事规则》及

本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

2/7截至股权登记日2025年4月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决。

不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共555人，代表股份

411121015股，占上市公司总股份的31.6889%。具体情况如下：

1.现场出席情况

现场出席本次股东大会的股东和股东代表共1人，代表股份400660181股，占上市公司总股份的30.8826%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

通过网络投票的股东554人，代表股份10460834股，占上市公司总股份的0.8063%。

3.中小股东出席情况

通过现场和网络投票的中小股东554人，代表股份10460834股，占上市公司总股份的0.8063%。

其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的

0.0000%。通过网络投票的中小股东554人，代表股份10460834股，占上市公

司总股份的0.8063%。

4/7本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理

人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案根据《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

1.普通决议案：关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案。

2.普通决议案：关于公司为控股子公司提供担保的议案。

本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。

本次股东大会按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场

表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共两项，经合并网络投票及现场表决结果，

4/7本次股东大会审议议案表决结果如下：

1.00关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案

总表决情况：

同意409470617股，占出席会议所有股东所持股份的99.5986%；反对983400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2392%；弃权666998股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1622%。

中小股东总表决情况：

同意8810436股，占出席会议的中小股东所持股份的84.2231%；反对983400股，占出席会议的中小股东所持股份的9.4008%；弃权666998股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席会议的中小股东所持股份的6.3761%。

2.00关于公司为控股子公司提供担保的议案

总表决情况：

同意404621417股，占出席会议所有股东所持股份的98.4191%；反对5847300股，占出席会议所有股东所持股份的1.4223%；弃权652298股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1587%。

中小股东总表决情况：

同意3961236股，占出席会议的中小股东所持股份的37.8673%；反对5847300股，占出席会议的中小股东所持股份的55.8971%；弃权652298股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的6.2356%。

根据表决情况，以上议案已获得股东大会审议通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《海南海药股份有限公司章程》《海南海药股份有限

6/7公司股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；

会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字页）6/7（本页无正文，为《北京大成（海口）律师事务所关于海南海药股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）

北京大成（海口）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

汤尚濠覃炜

经办律师：

初月平

二〇二五年四月十六日