海南海药:国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

国海证券股份有限公司

关于海南海药股份有限公司

非公开发行股票限售股解除限售上市流通的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐人”）作为海南海

药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“上市公司”或“公司”）非公开发

行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海南海药非公开发行股票限售股解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份取得的情况

（一）本次解除限售股份的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353号）核准，海南海药非公开发行245298400股人民币普通股（A股），发行价格为 12.23元/股，于 2016年 9月 12日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行股票完成后，公司总股本由1090680864股增加至1335979264股。其中，本次非公开发行股票深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）获配股数130825900股，限售期为本次新增股份上市之日起36个月。

本次申请解除限售股份的股东为张宇、魏巍、王梓旭。2025年11月2日、

11月17日，张宇竞得公司股东南方同正在京东网拍平台司法拍卖的13208900

股限售流通股；2025年11月24日，张宇、魏巍、王梓旭竞得公司股东南方同正在京东网拍平台司法变卖的117617000股限售流通股，以上拍卖及变卖股份合计130825900股均来源为南方同正获配的公司2016年度非公开发行股份，占公司股份总数的10.08%，截至2025年12月3日均完成过户登记手续。上述司法拍卖具体内容详见公司于2025年11月5日、11月26日和12月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股 5%以上股东部分股份被司法拍卖的结果公告》（公告编号：2025-067）、《关于持股5%以上股东部分股份被司法变卖的结果公告》（公告编号：2025-073）以及《海南海药股份有限公司补充说明公告》（公告编号：2025-074）。

（二）非公开发行股票至今公司股本变动情况海南海药于2021年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完毕38614138股回购股份注销手续，本次回购股份注销完成后，公司总股本由1335979264股变更为1297365126股。具体内容详见公司于2021年3月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-022）。除上述情况外，公司未发生导致股本变动的情形。

二、本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东张宇、魏巍、王梓旭系通过司法方式受让南方

同正所持公司股份。张宇、魏巍、王梓旭对所持限售股未做出任何承诺。

本次申请解除限售股原持有人南方同正在认购公司非公开发行股份时就股

份锁定做出如下承诺：

承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

2016年公司非公开发行股票发行对

深圳市南象深圳市南方同正投资有限公司承

方同正投诺将本次认购的股票进行锁定处理，2016年9月承诺已履行

3年

资有限公并承诺本次认购的股票锁定期自海12日完毕。

司南海药非公开发行股票上市之日起满36个月。