海南海药:关于修订公司章程的公告

证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号：2025-064

海南海药股份有限公司

关于修订<公司章程>的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（下称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、深圳证券交易所

的相关规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。

修改后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司将不再设监事会，原监事会将停止履职，监事自动解任《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司对各位监事在任职期间做出的贡献表示诚挚的感谢。

在本次修订过程中，除对比表所示修订内容外，公司另根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件，将《公司章程》全文的“股东大会”表述修改为“股东会”；同时统一表述，将阿拉伯数字统一为中文，将“或”统一为“或者”。如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；

条款相互引用的，条款序号相应变化。除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其司承担责任，公司以其全部财产对公司的债全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》规定，设第十条公司设立党的组织，开展党的活1立中国共产党海南海药股份有限公司委员会（以动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作下简称“公司党委”），公司党委发挥领导作用，人员，保障党组织的工作经费。

把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，围绕企业生产经营开展工作。按要求建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成

第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东与股东之间权利义务关系的具有法律约束件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员力的文件，对公司、股东、董事、高级管理具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以人员具有法律约束力。依据本章程，股东可起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管

诉股东、董事和高级管理人员。

理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

第十二条本章程所称其他高级管理人员指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务

是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负负责人及公司董事会认定的其他人员，公司责人及公司董事会认定的其他人员。董事会认定的其他人员应当以董事会决议形式明确，并及时公告。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公平、公正的原则，同类别的每一股份具有等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股件和价格相同；认购人所认购的股份，每股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民面值。币标明面值。

2第二十一条第二十一条公司或公司的子公司（包括公公司或者公司的子公司（包括公司的附司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提形式，为他人取得本公司或者其母公司的股供任何资助。份提供财务资助。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决要，依照法律、法规的规定，经股东会作出议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司不得收购本公司股

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收份。但是，有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

3除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发

第二十九条发起人持有的本公司股份，自

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行易之日起一年内不得转让。

股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所公司董事、高级管理人员应当向公司申上市交易之日起1年内不得转让。

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公司就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任超过其所持有本公司同一类别股份总数的百职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公分之二十五；所持本公司股份自公司股票上

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票市交易之日起一年内不得转让。上述人员离上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职职后半年内，不得转让其所持有的本公司股后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

份。

第三十条公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

公司董事会将收回其所得收益。但是，证券后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收五以上股份的，以及有中国证监会规定的其回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后他情形的除外。前款所称董事、高级管剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不理人员、自然人股东持有的股票或者其他具受6个月时间限制。

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不

4按照本条第一款规定执行的，股东有权要求

董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记结算机

第三十一条公司依据证券登记机构提供

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有明股东持有公司股份的充分证据。股东按其公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种所持有股份的类别享有权利，承担义务；持类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股有同一类别股份的股东，享有同等权利，承东，享有同等权利，承担同种义务。

担同种义务。

公司与证券登记机构签订股份保管协议，定公司与证券登记结算机构签订证券登记期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更

及服务协议，定期查询主要股东资料以及主（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，结构。

及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决加或者委派股东代理人参加股东会，并行使权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的

转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

5会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关

第三十四条股东要求查阅、复制公司

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公等法律、行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

第三十五条公司股东大会、董事会决议内

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但院认定无效。

是，股东会、董事会会议的召集程序或者表股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内响的除外。

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起董事会、股东等相关方对股东会决议的

60日内，请求人民法院撤销。

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

6人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并行政法规或者本章程的规定，给公司造成损持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事失的，连续一百八十日以上单独或者合计持会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时有公司百分之一以上股份的股东有权书面请

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法员会成员执行公司职务时违反法律、行政法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30起诉讼。

7日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧直接向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规公司的利益以自己的名义直接向人民法院提定向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

8公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人应当对公司债务承担连带责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应担的其他义务。当承担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

新增（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

9取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

10依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、弥补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补出决议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作的担保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事大资产超过公司最近一期经审计总资产百分项；之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；计划；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或章或者本章程规定应当由股东会决定的其他本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式股东会可以授权董事会对发行公司债券由董事会或其他机构和个人代为行使。作出决议。

11第四十二条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计第四十七条公司下列对外担保行为，净资产10%；须经股东会审议通过：

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提外担保总额，超过最近一期经审计净资产的供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总（二）公司的对外担保总额，超过最近额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提一期经审计总资产的百分之三十以后提供的供的任何担保；任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显（三）公司在一年内向他人提供担保的

示资产负债率超过70%；金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超三十的担保；

过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供担保对象提供的担保；

的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的净资产百分之十的担保；

其他情形。（六）对股东、实际控制人及其关联方公司股东大会审议前款第（五）项担保事项提供的担保。

时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或会：

者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额数或者本章程所定人数的三分之二时；

1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份分之一时；

12的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（四）董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；

规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点

为：海南省海口市公司住所地。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，

第五十条本公司召开股东会的地点也可以委托他人代为出席和表决。

为：公司住所地或者股东会通知中指定的其

股东大会设置会场，以现场会议形式召开。

他地点。股东会将设置会场，以现场会议形公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东式召开。公司还将提供网络投票的方式为股大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大东提供便利。

会的，视为出席。

公司通过深圳证券信息有限公司的网络系

统和程序，合法有效的确认参会者的股东身份。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合

行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出法律意见。具的法律意见。

第四十七条经全体独立董事过半数同意，删除，相关内容合并修订到第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

13对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第四十八条监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的内按时召集股东会。经全体独立董事过规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意半数同意，独立董事有权向董事会提议召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会。对独立董事要求召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作出会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通和本章程的规定，在收到提议后十日内提出知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意。意见。董事会同意召开临时股东会的，在作董事会不同意召开临时股东大会，或者在收出董事会决议后的五日内发出召开股东会的到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不通知；董事会不同意召开临时股东会的，说能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事明理由并公告。

会可以自行召集和主持。

第五十四条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意新增见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

14收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司百

第四十九条单独或者合计持有公司10%以分之十以上股份的股东向董事会请求召开临上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收规定，在收到请求后十日内提出同意或者不到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股相关股东的同意。

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司百分之十以上股份的股东向审

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议

计委员会提议召开临时股东会，应当以书面召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会形式向审计委员会提出请求。

提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到在收到请求后五日内发出召开股东会的通

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对知，通知中对原请求的变更，应当征得相关原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续通知的，视为审计委员会不召集和主持股东

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份会，连续九十日以上单独或者合计持有公司的股东可以自行召集和主持。

百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或者股东决定

15东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易自行召集股东会的，须书面通知董事会，同所备案。时向证券交易所备案。审计委员会或者在股东大会决议公告前，召集股东持股比例召集股东应在发出股东会通知及股东会决议不得低于10%。公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例不会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机得低于百分之十。

构海南证监局和证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条对于审计委员会或者股东

第五十一条对于监事会或股东自行召集

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董予配合。董事会将提供股权登记日的股东名事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十八条审计委员会或者股东自行

第五十二条监事会或股东自行召集的股

召集的股东会，会议所必需且合理的费用由东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份审计委员会以及单独或者合计持有公司百分的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书份的股东，可以在股东会召开十日前提出临面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内时提案并书面提交召集人。召集人应当在收发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。到提案后两日内发出股东会补充通知，公告除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明会审议。但临时提案违反法律、行政法规或的提案或增加新的提案。者公司章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会通知中未列明或不符合本章程第范围的除外。

五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定的情形外，召集人在发出股作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

16股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内

容：第六十二条股东会的通知包括以下内

（一）会议的时间、地点和会议期限；容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（二）提交会议审议的事项和提案；

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出（三）以明显的文字说明：全体普通股席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东均有权出席股东会，并可以书面委托代股东；理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

（四）有权出席股东大会股东的股权登记必是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

序。（六）网络或者其他方式的表决时间及

1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完表决程序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项1.股东会通知和补充通知中应当充分、需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或完整披露所有提案的全部具体内容。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。2.股东会网络或者其他方式投票的开始

2.股东大会网络或其他方式投票的开始时时间，不得早于现场股东会召开前一日下午间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日当日下午3:00。

下午3：00。3.股权登记日与会议日期之间的间隔应3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得不得变更。

变更。

17第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条股权登记日登记在册的所

第六十条股权登记日登记在册的所有股

有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有东会，并依照有关法律、法规及本章程行使关法律、法规及本章程行使表决权。

表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效的，应出示本人身份证或者其他能够表明其证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托议的，应出示本人有效身份证件、股东授权书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表会议的，应出示本人身份证、能证明其具有人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代法定代表人资格的有效证明；代理人出席会理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

18表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出席股股东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股

事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他第六十九条代理投票授权委托书由委授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其托人授权他人签署的，授权签署的授权书或他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司者其他授权文件应当经过公证。经公证的授住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。权书或者其他授权文件，和投票代理委托书委托人为法人的，由其法定代表人或者董事均需备置于公司住所或者召集会议的通知中会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公指定的其他地方。

司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员由公司负责制作。会议登记册载明参加会议姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

19名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和理人员列席会议的，董事、高级管理人员应其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董

第六十八条股东大会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或者不履行职务时，由副长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主董事长主持，副董事长不能履行职务或者不持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，履行职务时，由过半数的董事共同推举的一由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务委员会召集人主持。审计委员会召集人不能时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履履行职务或者不履行职务时，由过半数的审行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同计委员会成员共同推举的一名审计委员会成推举的一名监事主持。

员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者表主持。

其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大则使股东会无法继续进行的，经出席股东会会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东会议事规

第六十九条公司制定股东大会议事规则，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通序，包括通知、登记、提案的审议、投票、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原会对董事会的授权原则，授权内容应明确具则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应体。股东会议事规则应作为章程的附件，由作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

董事会拟定，股东大会批准。

20第七十条在年度股东大会上，董事会、监

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出第七十五条在年度股东会上，董事会报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年应当就其过去一年的工作向股东会作出报度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在告。每名独立董事也应作出述职报告。

公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；的董事、高级管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股会议主持人应当在会议记录上签名。会议记东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少的委托书、网络及其他方式表决情况的有效于10年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2会的股东所持表决权的过半数以上通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

21会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通

第八十二条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥损方案；

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

（三）董事会成员的任免及其报酬和支和支付方法；

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%产或者向他人提供担保的金额超过公司最近的；一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。

第八十四条股东以其所代表的有表决

第七十九条股东（包括股东代理人）以其

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一票表决权。

股份享有一票表决权。…………

22第八十条股东会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的事项时，关联股东不应当参与投票表决，其有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情总数；股东会决议的公告应当充分披露非关况。联股东的表决情况。

股东会有关联关系的股东的回避和表决程股东会有关联关系的股东的回避和表决

序：程序：

…………

（三）股东会就关联事项作出决议，应由出（三）股东会就关联事项作出决议，应席股东会的非关联关系股东所持表决权的半数由出席股东会的非关联关系股东所持表决权以上通过；的过半数通过；

…………

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与况外，非经股东会以特别决议批准，公司将董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份单一股东及其一致行动人拥有权益的股

比例在30％及以上时，股东大会就选举董事、份比例在百分之三十及以上时，股东会就选监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会举董事进行表决，根据本章程的规定或者股的决议，在选举两名以上董事或者监事时，应当东会的决议，在选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举实行累积投票制。股东会以累积投票方式选董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别举董事的，独立董事和非独立董事的表决应进行。当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董

23事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历董事会应当向股东公告候选董事、监事的简和基本情况。

历和基本情况。公司选举独立董事的，公司董事会、审董事、监事的提名方式和程序：董事、监事计委员会、单独或者合并持有公司已发行股

候选人由上届董事会、监事会分别提名；份百分之一以上的股东可以提出独立董事候

公司董事会、监事会、单独或合并持有公司选人。

已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，

第九十二条股东会对提案进行表决应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得审议事项与股东有关联关系的，相关股东及参加计票、监票。

代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表共同负责计票、监票，并当场公布场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己己的投票结果。

的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提布每一提案的表决情况和结果，并根据表决案是否通过。结果宣布提案是否通过。

24在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事

第九十八条股东会通过有关董事选举

选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大提案的，新任董事就任时间在股东会选举通会选举通过的当天就任，以股东大会决议方式确过的当天就任，以股东会决议方式确认。

认。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行利，执行期满未逾5年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或期满之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关完结之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

25（七）法律、行政法规或部门规章规定的其措施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情未满的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更第一百零一条董事由股东大会选举或换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。者更换，并可在任期届满前由股东大会解除董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立其职务。董事任期三年，任期届满可连选连董事连续任职不得超过六年。任，但是独立董事连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董高级管理人员职务的董事以及由职工代表担事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公任的董事，总计不得超过公司董事总数的二司董事总数的1/2。分之一。

董事选聘程序：董事选聘程序：

董事会成员中，股东代表出任的董事，由股董事候选人由公司董事会和单独或合并东推荐，董事会提名，股东大会选举和更换。持有公司已发行股份的百分之一以上的股东董事会成员中可以有公司职工代表1名担提名。股东提名的董事候选人，先由董事会任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职进行资格审查，通过后提交股东会选举。

26工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产董事会成员中可以有公司职工代表一名生后，直接进入董事会。担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行

和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法务，应当采取措施避免自身利益与公司利益收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（二）不得将公司资金以其个人名义或

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以者其他个人名义开立账户存储；

公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大非法收入；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便按照本章程的规定经董事会或者股东会决议利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机通过，不得直接或者间接与本公司订立合同会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（五）不得违反本章程的规定，未经股有；东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

（八）不得擅自披露公司秘密；或者以公司财产为他人提供担保；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）不得利用职务便利，为自己或者

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

规定的其他忠实义务。或者股东会报告并经股东会决议通过，或者董事违反本条规定所得的收入，应当归公司公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不能利用该商业机会的除外；

27（七）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

理者通常应有的合理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（五）应当如实向审计委员会提供有关规定的其他勤勉义务。

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

28章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

第一百零一条董事辞职生效或者任期届公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和并不当然解除，在本章程规定的合理期限内股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公本章程规定的合理期限为董事辞职自辞职开信息。董事在任职期间因执行职务而应承报告送达董事会生效或者任期届满之日起满6担的责任，不因离任而免除或者终止。

个月。本章程规定的合理期限为董事辞职自辞职报告送达董事会生效或者任期届满之日起满六个月。

第一百零八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百零三条董事执行公司职务时违反

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

新增“第二节独立董事”程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

新增

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

29（二）直接或者间接持有公司已发行股

份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当

30每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

31第一百一十四条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十五条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十六条公司建立全部由独立新增董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

32交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百零七条董事会由九名董事组成，设第一百一十九条董事会由九名董事组

董事长1人，副董事长1人。独立董事占董事会成，设董事长一人，可以设副董事长一人。

成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名独立董事占董事会成员的比例不得低于三分会计专业人士。之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补方案；亏损方案；

33（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司

行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

项、委托理财、关联交易等事项；等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定奖惩事项；聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高

（十一）制订公司的基本管理制度；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十二）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经公司审计的会计师事务所；

理的工作；（十四）听取公司经理的工作汇报并检

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章查经理的工作；

程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十条董事会制定董事会议事规第一百二十二条董事会制定董事会议则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作事规则，以确保董事会落实股东大会决议，效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程附件，由董事会董事会议事规则作为本章程附件，由董

34拟定，股东大会批准。事会拟定，股东大会批准。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程委员会。专门委员会对董事会负责，依照本和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审章程和董事会授权履行职责，提案应当提交议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审议决定。专门委员会成员全部由董审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专员会的召集人为会计专业人士，提名委员会门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公中独立董事占多数，提名委员会召集人由董司应当建立独立董事专门会议制度，并为独立董事长担任。董事会负责制定专门委员会工作事专门会议的召开提供便利和支持。规程，规范专门委员会的运作。公司应当建立独立董事专门会议制度，并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百二十七条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前四次现场会议，由董事长召集，于会议召开书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百二十八条代表十分之一以上表

股东、1/3以上董事、监事会、或者过半数独立决权的股东、三分之一以上董事或者审计委董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应员会，可以提议召开董事会临时会议。董事当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后十日内，召集和主持董议。事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会第一百二十九条董事会召开临时董事

会议的通知方式为：书面通知（包括传真）或电会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）话通知；通知时限为召开临时董事会会议前2或电话通知；通知时限为召开临时董事会会天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，议前五天。情况紧急，需要尽快召开董事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议临时会议的，可以随时通过电话或者其他口通知，但召集人应当在会议上作出说明。头方式发出会议通知，但召集人应当在会议

35上作出说明。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

第一百二十条董事与董事会会议决议事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议关联关系的董事不得对该项决议行使表决

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数系董事过半数通过。出席董事会会议的无关不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条公司董事会设置审计

增设“第四节董事会专门委员会”委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

新增

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

36（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会成员由三

名以上董事组成，其中独立董事过半数。

提名委员会设主任委员（召集人）一名召集人由董事长担任负责主持委员会工作。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人新增

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

37（三）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会成

员由三名以上董事组成，其中独立董事过半数。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出新增

建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

38记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条战略委员会成员由三

名以上董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

战略委员会设主任委员（召集人）一名由公司董事长担任。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研新增究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准

的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司可持续发展的相关制度、战略，以及包括但不限于环境、社会与管治

（ESG）等方面的表现进行监督管理，对公司可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第七章监事会删除整个第七章

第七章公司党建第六章公司党委第一百五十条公司设立党委。党委设书记第一百四十四条根据《中国共产党章1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例原则上由1人担任，设立主抓企业党建工作的专（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程中国共产党海南海药股份有限公司委员会。

序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委

39会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关员会。

规定和程序进入党委。同时，设立中国共产党海南海药股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），作为党内监督专责机关，履行监第一百四十五条公司党委由党员大会督、执纪、问责职责。或者党员代表大会选举产生，每届任期一般按照《党章》要求制定公司党委、公司纪委为五年。任期届满应当按期进行换届选举。

议事规则并执行，坚持党的建设同步谋划、党的党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务第一百四十六条公司党组织领导班子

工作人员同步配备、党的工作同步开展。成员一般五至九人，设党委书记一名、党委副书记两名或者一名。

第一百五十二条公司党委设党委工作部第一百四十八条公司党委设党委工作门；公司纪委设纪检监察部门；同时设立工会、部门；公司纪委设纪检工作部门；同时设立

团委等群团组织。工会、团委等群团组织。

第一百五十三条党组织机构设置及其人第一百四十九条党组织机构设置及其

员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织费纳入公司预算，从公司管理费中列支。工作经费纳入公司预算安排。

第一百五十四条公司党委根据《中国共产第一百五十条公司党委发挥领导作党章程》等党内法规履行以下职责：用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的论和决定公司重大事项。主要职责是：

贯彻执行，落实党中央、国务院重大战（一）加强公司党的政治建设，坚持和略决策，落实国资委党委以及上级党组织有落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、关重要工作部署；重要制度，教育引导全体党员始终在政治立

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择场、政治方向、政治原则、政治道路上同以经营者以及经营管理者依法行使用人权相结合。习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党究提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事中央重大决策部署和上级党组织决议在本公

40会、总经理依法行使职权；司贯彻落实；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经（三）研究讨论公司重大经营管理事项，营管理事项和涉及职工切身利益的重大支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

问题，并提出意见建议。参与公司重大问题的决（四）加强对公司选人用人的领导和把策，讨论审议“三重一大”事项；关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公才队伍建设；

司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企（五）履行公司党风廉政建设主体责任，业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面

（五）其他应当由公司党委履行的职责。从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百五十一条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须新增

经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百五十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委

41班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百五十五条公司纪委根据《党章》等

党内法规履行下列职责：

（一）落实监督责任，维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；

（三）协助党委推进全面从严治党，加强党

风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；贯彻执行上级纪委和公司党委有

关重要决定、决议及工作部署；

删除“第三节公司纪委职责”及本条

（四）经常对党员进行党纪党规的教育，做款

出关于维护党纪的决定，对公司党委和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；

（五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；进行问责或提出责任追究的建议；

（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。

42第六章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十三条公司设总经理一名，

第一百二十五条公司设经理1名，由董事由董事长提名，董事会聘任或解聘。

会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，设总法律顾问公司设副经理若干名，由董事会聘任或解一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

聘。公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第一百二十六条本章程第九十五条关于

第一百五十四条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

董事的情形、离职管理制度的规定，同时适员。

用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百五十五条在公司控股股东单位

第一百二十七条在公司控股股东单位担担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得不得担任公司的高级管理人员。

担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条经理工作细则包括下列第一百五十九条经理工作细则包括下

内容：列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的（一）经理会议召开的条件、程序和参人员；加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的（二）高级管理人员各自具体的职责及职责及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

43第一百六十五条公司在每一会计年度

第一百五十七条公司在每一会计年度结结束之日起四个月内向中国证监会派出机构束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结会计年度上半年结束之日起两个月内向中国束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证证监会派出机构和证券交易所报送并披露中券交易所报送并披露中期报告。

期报告。

……

第一百六十七条公司分配当年税后利

第一百五十九条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的百分之十列入公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股经股东会决议，还可以从税后利润中提取任东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规章程规定不按持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和的，股东应当将违反规定分配的利润退还公提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司；给公司造成损失的，股东及负有责任的须将违反规定分配的利润退还公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公第一百六十八条公司的公积金用于弥

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

44资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏增加公司注册资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条公司股东会对利润分

第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召度股东会审议通过的下一年中期分红条件和开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司执行如下利润分配第一百七十条公司执行如下利润分配

行情