海南海德资本管理股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

（经公司2025年12月3日第十届董事会第十七次会议审议通过）

第一条为规范海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》

等法律、行政法规和规章等，特制定本制度。

第二条公司及控股子公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员

会和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

参股公司涉及对公司股价有重大影响的暂缓、豁免事项，参照本制度执行。

第三条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证

券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

3第五条公司有确实充分的证据（包括国家保密行政管理部门出具的认定文件或合规审核意见）证明拟披露的信

息涉及国家秘密，或披露可能违反国家保密规定的，依法豁免披露；严禁以‘涉及国家秘密’为由规避法定披露义务

第六条公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披

露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露

国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情

形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻；

（四）风险管理与审计委员会认为继续暂缓/豁免可能

3误导投资者的。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘

密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信

息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述

方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条公司暂缓披露临时报告或其内容的，应当明确

暂缓期限（最长不超过3个月，如需延长需经董事会审议）；

暂缓原因消除后2个交易日内及时披露，同时说明：

（一）认定为商业秘密的主要理由；

（二）内部审核程序；

（三）暂缓期间内幕知情人买卖证券情况；

（四）暂缓期间的风险管控措施。

第十一条公司应当制定信息披露暂缓、豁免管理制度，明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序，并经董事会审议通过。

第十二条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘

书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十三条公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下

事项：

3（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免

披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度

报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交

易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可

能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十四条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报

告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和深圳证券交易所。

第十五条公司相关信息披露义务人参照本制度执行。

以前制度若有与本制度不一致的，以本制度为准。

第十六条本制度由董事会负责解释和修订，并自董事

会审议通过之日起生效，修改时亦同。

3海南海德资本管理股份有限公司

信息披露暂缓或豁免事务内部审批表申请部门申请人申请时间

申请类型□暂缓披露□豁免披露

暂缓/豁免披露的内容

暂缓/豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限（如适用）是否已填报内

□是□否幕信息知情人名单内幕信息知情

人是否已书面□是□否承诺保密申请部门负责人审核意见董事会秘书审核意见董事长审核意见

登记人：

4保密承诺函

本人作为特定暂缓、豁免披露信息的知情人，已知悉海南海德资本管理股份有限公司的《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关规定，本人承诺：

本人将严格依据《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相

关规定中关于内幕信息知情人管理、保密义务等全部规定，在相关暂缓、豁免披露信息对外披露之前，不擅自以任何形式对外泄露、报道或传播该等信息；不利用该信息买卖公司证券，或指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益；不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。

承诺人（签名）：

年月日

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