海南海德资本管理股份有限公司

股东会议事规则（修订稿）

（经公司2025年12月3日第十届董事会第十七次会议审议通过，需经2025年第二次临时股东会审议通过后生效）

第一章总则

第一条为规范公司行为及公司股东会的运作程序，保证股东会

依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《海南海德资本管理股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及公司章程的相关规定召开股东会保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

1（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第四条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，但董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司

最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审

计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东、董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序

2进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给

公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现下列情形的应当召开临时股东会的情形时临时股东会应当在2个月内召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）风险管理与审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公司所在地中国

证监会海南监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提

3议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会

应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公告。

第九条风险管理与审计委员会有权向董事会提议召开临时股

东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应当征得风险管理与审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责风险管理与审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向风险管理与审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式向风险管理与审计委员会提出请求。

4风险管理与审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

风险管理与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为风险管理与审计委员会不召集和主持股东会连续90日以上单独或

者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条风险管理与审计委员会或股东决定自行召集股东会的应当书面通知董事会同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

风险管理与审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于风险管理与审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条风险管理与审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围有明

确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、风险管理与审计委员会

以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开

510日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外召集人在发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权

6登记日一旦确认，不得变更。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中应当

充分披露董事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召

7开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结

束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

风险管理与审计委员会自行召集的股东会由风险管理与审计委员会召集人主持。风险管理与审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的风险管理与审计委员会成员共同推举的一名风险管理与审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担

8任会议主持人继续开会。

第二十八条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章股东会的表决和决议

第三十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（四）公司利润分配政策变更或调整；

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十；

9（六）股权激励计划；

（七）分拆所属子公司上市；

（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（九）以减少注册资本为目的回购股份；

（十）重大资产重组；

（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份有一表决权。公司持有本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

10审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数

的过半数通过；如属于公司章程规定的特别决议事项，应经出席股东会的非关联股东具有表决权股份数的三分之二以上通过；

第三十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三十七条公司股东会选举两名以上非独立董事，或者选举两

名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持

有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所

持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事和非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事和

非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

11股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投

票的公正、有效。

董事候选人提名方式和程序：公司董事会提名；单独或者合并持

有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东会选举。

第三十八条除累积投票制外股东会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定

原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十九条股东会审议提案时不得对提案进行修改若变更，则应当被视为一个新的提案不得在本次股东会上进行表决。

第四十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

12的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十一条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以

下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师与股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十四条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十五条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十六条股东会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记

13载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第四十七条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。

同时召集人应向中国证监会海南监管局及深圳证券交易所报告。

第四十八条股东会通过有关董事选举提案的新任董事按公司章程的规定就任。

第四十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对

象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

14公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十二条有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会作出决议；

（二）股东会未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第六章附则

第五十三条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知是指在符合中国证监会指定媒体和深圳证券交易所网站上公布的有关信息披露内容。

第五十四条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低

15于”、“多于”不含本数。第五十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定执行。

第五十六条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

（二）股东会决定修改本规则。

第五十七条本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第五十八条本议事规则自股东会通过之日起生效。

第五十九条本规则由公司董事会负责解释。

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