海德股份:关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记和修订及制定部分公司制度的公告

证券代码：000567证券简称：海德股份公告编号：2025-055号

海南海德资本管理股份有限公司

关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记

和修订及制定部分公司制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第十届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订及制定部分公司制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会风险管理与审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《公司章程》中相关条款及其他相关制度亦作出相应修订。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第十届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

二、《公司章程》的修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：序号原条款修正后条款

第八条董事长为代表公司执行

公司事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去公

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司

司法定代表人，公司应当在法定的法定代表人。

代表人辞任之日起30日内确定

董事长辞任的，视为同时辞去公司法定代表人，公司应当新的法定代表人。在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公

1事活动，其法律后果由公司承受。司承受。

法定代表人因执行职务造成他人本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善损害的，由公司承担民事责任。意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民公司承担民事责任后，依照法律事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规或者公司章程的规定，可以向有定，可以向有过错的法定代表人追偿。

过错的法定代表人追偿。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

第十条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

利与义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、第十条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织监事、高级管理人员具有法律约与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的，束力的文件。股东可以依据公司具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理

章程起诉公司；公司可以依据公人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，司章程起诉股东、董事、监事、股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公总经理和其他高级管理人员；股司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

东可以依据公司章程起诉股东；

股东可以依据公司章程起诉公司

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级

管理人员是指公司的副总经理、第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、

3董事会秘书、财务总监以及其他副总经理、董事会秘书、财务总监以及其他由董事会明确

由董事会明确聘任为公司高级管聘任为公司高级管理人员的人员。

理人员的人员。第十七条公司发行的股票，以人

4第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

民币标明面值。

第二十条公司股份总数为

第二十条公司已发行的股份数为1954592155股，均

51954592155股，均为人民币

为人民币普通股。

普通股。

第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情

（一）减少公司注册资本；形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

（二）与持有本公司股份的其他的规定，收购本公司的股份：

公司合并；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

6（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

（四）股东因对股东会作出的公要求公司收购其股份；

司合并、分立决议持异议，要求（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债公司收购其股份；券；

（五）将股份用于转换上市公司（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司因本章程第二

十四条第一款第（一）项、第（二）第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会项规定的情形收购本公司股份决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）的，应当经股东会决议；公司因项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三本章程第二十四条第一款第（三）分之二以上董事出席的董事会会议决议。

项、第（五）项、第（六）项规公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份

定的情形收购本公司股份的，应后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内当经三分之二以上董事出席的董注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6事会会议决议。个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司依照本章程第二十四条第一

本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者款规定收购本公司股份后，属于注销。

第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司不接收本公司

8第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的股份作为质押权的标的。

第二十九条公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司应当向公司申报所持有的本公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时

9的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让

确定的任职期间每年转让的股份

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本不得超过其所持有本公司股份总公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上数的25%；所持本公司股份自公述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理

管理人员、持有本公司股份5%以人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证上的股东，将其持有的本公司股券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得票或者其他具有股权性质的证券收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有在买入后6个月内卖出，或者在

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除

卖出后6个月内又买入，由此所外。

得收益归本公司所有，本公司董前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

10事会将收回其所得收益。但是，者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持

证券公司因包销购入售后剩余股有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质

票而持有5%以上股份的，以及有的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求中国证监会规定的其他情形的除董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行外。

的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法前款所称董事、监事、高级管理院提起诉讼。

人员、自然人股东持有的股票或公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的者其他具有股权性质的证券，包董事依法承担连带责任。括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

11份的充分证据。股东按其所持有据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持股份的种类享有权利，承担义务；有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主第三十三条公司股东享有下列权利：

持、参加或者委派股东代理人参（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

加股东会，并行使相应的表决权；益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

（三）对公司的经营进行监督，理人参加股东会，并行使相应的表决权；

提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或

章程的规定转让、赠与或者质押者质押其所持有的股份；

12其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、

（五）查阅、复制本章程、股东董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查

名册、股东会会议记录、董事会阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

会议决议、监事会会议决议、财公司剩余财产的分配；

务会计报告，符合规定的股东可（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，以查阅公司的会计账簿、会计凭要求公司收购其股份；

证；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权

（六）公司终止或者清算时，按利。

其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东有权要求查阅复制公司有关材料，但应当

第三十四条股东要求查阅复制遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

公司有关材料的，应当向公司提连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股供证明其持有公司股份的种类以东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅相关

13及持股数量的书面文件，公司经

材料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝核实股东身份以及持股数量是否提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书满足法律规定后按照股东的要求面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以予以提供。向人民法院提起诉讼。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第三十七条董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人

第三十七条除风险管理与审计委员会成员以外的董事、民法院提起诉讼；监事会执行公

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

司职务时违反法律、行政法规或

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者本章程的规定，给公司造成损合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求风险管理失的，股东可以书面请求董事会与审计委员会向人民法院提起诉讼；风险管理与审计委员向人民法院提起诉讼。

会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

监事会、董事会收到前款规定的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会股东书面请求后拒绝提起诉讼，向人民法院提起诉讼。

或者自收到请求之日起30日内

风险管理与审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

未提起诉讼，或者情况紧急、不请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未立即提起诉讼将会使公司利益受

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

14到难以弥补的损害的，前款规定

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的股东有权为了公司的利益以自的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款讼。

规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

造成损失的，本条第一款规定的反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续民法院提起诉讼。180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可公司全资子公司的董事、监事、以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

高级管理人员执行职务违反法资子公司的监事会/风险管理与审计委员会/其他承继监

律、行政法规或者本章程的规定，事会职责的机构、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列第三十九条公司股东承担下列义务：

义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

章程；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（二）依其所认购的股份和入股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

方式缴纳股金；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债

（三）除法律、法规规定的情形权人的利益；

外，不得退股；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

者其他股东造成损失的，应当依成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

16法承担赔偿责任。

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债公司股东滥用公司法人独立地位

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

17信义务。控股股东应严格依法行下移至第二节控股股东和实际控制人第四十六条

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十六条公司股东会由全体第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司股东组成。股东会是公司的权力的权力机构，依法行使下列职权：

18机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董

（一）决定公司的经营方针和投事的报酬事项；资计划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

担任的董事、监事，决定有关董（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

事、监事的报酬事项；（五）对发行公司债券作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（四）审议批准监事会报告；作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务（七）修改本章程；

预算方案、决算方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

（六）审议批准公司的利润分配所作出决议；

方案和弥补亏损方案；（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（七）对公司增加或者减少注册（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

资本作出决议；近一期经审计总资产30%的事项；

（八）对发行公司债券作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（九）对公司合并、分立、解散、（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

清算或者变更公司形式作出决（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应议；当由股东会决定的其他事项。

（十）修改本章程；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，但董事

（十一）对公司聘用、解聘承办会决议应当经全体董事三分之二以上通过。除此之外，上公司审计业务的会计师事务所作述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机出决议；构和个人代为行使。

（十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保第四十八条公司提供担保，除应当经全体董事过半数审行为，须经股东会审议通过。议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

（一）本公司及本公司控股子公事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

司的对外担保总额超过公司最公司提供担保，属于下列情形之一的，还应当在董事会审近一期经审计净资产50%以后提议通过后提交股东会审议：

供的任何担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司的对外担保总额，超（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上

过公司最近一期经审计总资产的市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

30%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上

（三）公司在一年内担保金额超市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；过公司最近一期经审计总资产（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债

30%的担保；率超过70%；

（四）为资产负债率超过70%的（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近

担保对象提供的担保；一期经审计总资产的30%；

（五）单笔担保额超过最近一期（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

经审计净资产10%的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他情形。

（六）对股东、实际控制人及其公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会关联方提供的担保；议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）证券交易所或公司章程规公司股东、董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定的其他担保。定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者公司董事、高级管理人员或其他怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责相关人员未按照规定程序进行审任人员的责任。

批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

内召开临时股东会：

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所规定人数或者公司章程所定人数

定人数的2/3时；

的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

20（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

股本总额1/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司

（四）董事会认为必要时；

10%以上股份的股东请求时；

（五）风险管理与审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情

（五）监事会提议召开时；

形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地、

第五十条本公司召开股东会的办公所在地或北京。

地点为：公司办公所在地或北京。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、股东会将设置会场，以现场会议地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正

21形式召开。公司还将提供网络投当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更

票的方式为股东参加股东会提供的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公便利。股东通过上述方式参加股告并说明原因。

东会的，视为出席。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条本公司召开股东会第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

时将聘请律师对以下问题出具法出具法律意见并公告：

22律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

（一）会议的召集、召开程序是本章程的规定；

否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

集人资格是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东立董事有权向董事会提议召开临会。

时股东会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议临时股东会的提议，董事会应当召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提根据法律、行政法规和本章程的议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

23规定，在收到提议后10日内提出

收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东将在作出董事会决议后的5日内会的，说明理由并公告。

发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事第五十四条风险管理与审计委员会有权向董事会提议召会应当根据法律、行政法规和本开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会章程的规定，在收到提案后10应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的24将在作出董事会决议后的5日内5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，

发出召开股东会的通知，通知中应征得风险管理与审计委员会的同意。

对原提议的变更，应征得监事会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日的同意。内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不同意召开临时股东会，东会会议职责，风险管理与审计委员会可以自行召集和主或者在收到提案后10日内未作持。

出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

公司10%以上股份的股东有权向有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会请求召开临时股东会，并董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当以书面形式向董事会提出。规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时董事会应当根据法律、行政法规股东会的书面反馈意见。

和本章程的规定，在收到请求后董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后

10日内提出同意或不同意召开的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变

临时股东会的书面反馈意见。更，应当征得相关股东的同意。

董事会同意召开临时股东会的，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日应当在作出董事会决议后的5日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的内发出召开股东会的通知，通知股东有权向风险管理与审计委员会提议召开临时股东会，中对原请求的变更，应当征得相并应当以书面形式向风险管理与审计委员会提出请求。

关股东的同意。风险管理与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到董事会不同意召开临时股东会，请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变或者在收到请求后10日内未作更，应当征得相关股东的同意。

出反馈的，单独或者合计持有公风险管理与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知司10%以上股份的股东有权向监的，视为风险管理与审计委员会不召集和主持股东会，连事会提议召开临时股东会，并应续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东当以书面形式向监事会提出请可以自行召集和主持。

求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知

第五十六条风险管理与审计委员会或股东决定自行召集董事会，同时向证券交易所备案。

股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东

26风险管理与审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

持股比例不得低于10%。

及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东

第五十七条对于风险管理与审计委员会或股东自行召集

自行召集的股东会，董事会和董

27的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提

事会秘书将予配合。董事会应当供股权登记日的股东名册。

提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行

第五十八条风险管理与审计委员会或股东自行召集的股

28召集的股东会，会议所必需的费东会，会议所必需的费用由本公司承担。

用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董

第六十条公司召开股东会，董事会、风险管理与审计委

事会、监事会以及单独或者合并

员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东会召开会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

10日前提出临时提案并书面提应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时交召集人。召集人应当在收到提提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案后2日内发出股东会补充通案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于知，公告临时提案的内容。并将股东会职权范围的除外。

该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会职权范围的除外。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会除前款规定的情形外，召集人在不得进行表决并作出决议。

发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东会，并可以

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

书面委托代理人出席会议和参加

（一）会议的时间、地点和会议期限；

表决，该股东代理人不必是公司

（二）提交会议审议的事项和提案；

的股东；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，

（四）有权出席股东会股东的股

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理权登记日；

人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时

30（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的股东会通知和补充通知中应当充全部具体内容。

分、完整披露所有提案的全部具

股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现体内容。拟讨论的事项需要独立场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会

董事发表意见的，发布股东会通召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结知或补充通知时将同时披露独立

束当日下午3：00。

董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作股东会采用网络或其他方式投票日。股权登记日一旦确认，不得变更。

的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9：30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事、第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

监事选举事项的，股东会通知中中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内

将充分披露董事、监事候选人的容：

详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存职等个人情况；在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股（三）持有本公司股份数量；

股东及实际控制人是否存在关联（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券关系；交易所惩戒。

（三）披露持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单

（四）是否受过中国证监会及其项提案提出。

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条股权登记日登记在

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人

册的所有股东或其代理人，均有有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表权出席股东会。并依照有关法律、

32决权。

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和股东可以亲自出席股东会，也可表决。

以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡；委托代理他

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

人出席会议的，应出示本人有效证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出

身份证件、股东授权委托书。

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人

33定代表人委托的代理人出席会出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、议。法定代表人出席会议的，应能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

出示本人身份证、能证明其具有议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代法定代表人资格的有效证明；委表人依法出具的书面授权委托书。

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

34（三）分别对列入股东会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审每一审议事项投赞成、反对或弃议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应限；加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如

35果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

记册载明参加会议人员姓名（或会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

36单位名称）、身份证号码、住所地

证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

址、持有或者代表有表决权的股名（或单位名称）等事项。

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

董事、监事、高级管理人员应当董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

列席并接受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

主持）主持，副董事长不能履行或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职职务或者不履行职务时，由过半务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事数董事共同推举的一名董事主主持。

持。

风险管理与审计委员会自行召集的股东会，由风险管理与监事会自行召集的股东会，由监审计委员会召集人主持。风险管理与审计委员会召集人不事会主席主持。监事会主席不能

38能履行职务或不履行职务时，由过半数风险管理与审计委

履行职务或不履行职务时，由过员会成员共同推举的一名风险管理与审计委员会成员主半数监事共同推举的一名监事主持。

持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继人或者其推举代表主持。

续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股召开股东会时，会议主持人违反东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东会议第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会事规则，详细规定股东会的召开的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、和表决程序，包括通知、登记、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

提案的审议、投票、计票、表决录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原结果的宣布、会议决议的形成、则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的会议记录及其签署、公告等内容，附件，由董事会拟定，股东会批准。以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条在年度股东会上，董

第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

事会、监事会应当就其过去一年

40的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报

的工作向股东会作出报告。每名告。

独立董事也应作出述职报告。

第七十六条董事、监事、高级管

第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质

41理人员在股东会上就股东的质询

询和建议作出解释和说明。

和建议作出解释和说明。

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

（二）会议主持人以及出席或列会议记录记载以下内容：

席会议的董事、监事、经理和其（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓

（三）出席会议的股东和代理人名；

42人数、所持有表决权的股份总数（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以（六）律师及计票人、监票人姓名；

及相应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和

秘书、召集人或其代表、会议主完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或持人应当在会议记录上签名。会其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

议记录应当与现场出席股东的签当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

名册及代理出席的委托书、网络其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于及其他方式表决情况的有效资料10年。

一并保存，保存期限不少于10年。

第八十条召集人应当保证股东第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最

会连续举行，直至形成最终决议。终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作

因不可抗力等特殊原因导致股东出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终会中止或不能作出决议的，应采止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监取必要措施尽快恢复召开股东会会海南监管局及证券交易所报告。

或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股席股东会的股东（包括股东代理

45东代理人）所持表决权的过半数通过。

人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十二条下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

46案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别免及其报酬和支付方法；

决议通过以外的其他事项。

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

第八十三条下列事项由股东会

（一）公司增加或者减少注册资本；

以特别决议通过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（一）公司增加或者减少注册资

（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董本；

事会议事规则）；

（二）公司的分立、分拆、合并、

（四）公司利润分配政策变更或调整；

解散和清算；

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提

（三）本章程的修改；

供担保的金额超过公司资产总额百分之三十；

（四）公司利润分配政策变更或

（六）股权激励计划；

调整；

（七）分拆所属子公司上市；

47（五）公司在一年内购买、出售

（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监重大资产或者担保金额超过公司会认可的其他证券品种；

最近一期经审计总资产30%的；

（九）以减少注册资本为目的回购股份；

（六）股权激励计划和员工持股

（十）重大资产重组；

计划；

（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交

（七）法律、行政法规或本章程

易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请规定的，以及股东会以普通决议在其他交易场所交易或转让；

认定会对公司产生重大影响的、

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以需要以特别决议通过的其他事

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议项。

通过的其他事项。第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东有关联关系股东的回避和表决程

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计序：

入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

（一）股东会审议的某一事项与股东的表决情况。

某股东存在关联关系，该关联股审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如东应当在股东会召开前向董事会

下：

详细披露其关联关系；

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该

（二）股东会在审议关联交易事关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联项时，大会主持人宣布有关联关

48关系；

系的股东与关联交易事项的关联

（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关系；大会主持人明确宣布关联关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人股东回避而由非关联股东对关联明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项交易事项进行审议表决；

进行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议须

（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权由非关联股东具有表决权股份数股份数的过半数通过；如属于本章程规定的特别决议事的二分之一以上通过；如属于本项，应经出席股东会的非关联股东具有表决权股份数的三

章程第七十八条规定的特别决议分之二以上通过。

事项，应经出席股东会的非关联股东三分之二以上通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十七条董事、监事候选人名第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

单以提案的方式提请股东会表决。公司股东会选举两名以上非独立董事，或者选举两名决。以上独立董事时，应当实行累积投票制。

股东会就选举董事、监事进行表前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份决时，根据本章程的规定或者股拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权东会的决议，应该实行累积投票可以集中使用。

制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会选举两名以上独立董事累积投票制的具体操作程序如下：

49时，应当实行累积投票制。（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。

董事会应当向股东公告候选董（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于事、监事的简历和基本情况。其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘累积投票制的具体操作程序如积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多下：者当选。

（一）公司独立董事、非独立董（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等

事、监事应分开选举，分开投票。于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数

（二）选举独立董事时，每位股的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，东有权取得的选票数等于其所持得票多者当选。

有的股票数乘以其有权选出的独（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投立董事人数的乘积数，该票数只票所选的独立董事和非独立董事的人数不得超过本章程能投向该公司的独立董事候选规定的独立董事和非独立董事的人数，所投选票数的总和人，得票多者当选。不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（三）选举非独立董事、监事时，股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证

每位股东有权取得的选票数等于累积投票的公正、有效。

其所持有的股票数乘以其有权选董事候选人提名方式和程序：公司董事会提名；单独或者

出的非独立董事、监事人数的乘合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东书积数，该票数只能投向该公司的面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事非独立董事、监事候选人，得票候选人提交股东会选举。

多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规

定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独

立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

股东会的监票人和点票人必须认

真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

董事候选人提名方式和程序：公司董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之

三以上的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东会选举。监事候选人提名方式和程序：

公司监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监事候选人提交股东会选举；监事会中的职工代表监事候选人由职工代表大会民主选举产生。

第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，

50关变更应当被视为一个新的提若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。

决。第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股理人不得参加计票、监票。东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，股东会对提案进行表决时，应当相关股东及代理人不得参加计票、监票。

由律师、股东代表与监事代表共股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负

同负责计票、监票，并当场公布责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载表决结果，决议的表决结果载入入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通通过网络或其他方式投票的上市过相应的投票系统查验自己的投票结果。

公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方

决情况和结果，并根据表决结果式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布提案是否通过。

根据表决结果宣布提案是否通过。

52在正式公布表决结果前，股东会

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方现场、网络及其他表决方式中所

式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方

涉及的上市公司、计票人、监票等相关各方对表决情况均负有保密义务。

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

监事就任时间在会议结束之后立就任时间在会议结束之后立即就任。

即就任。

第一百条公司董事为自然第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不人，有下列情形之一的，不能担能担任公司的董事：

任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

民事行为能力；主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期挪用财产或者破坏社会主义市场满之日起未逾二年；

54经济秩序，被判处刑罚，执行期（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

满未逾5年，或者因犯罪被剥夺对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业政治权利，执行期满未逾5年，破产清算完结之日起未逾3年；

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企之日起未逾二年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

（三）担任破产清算的公司、企吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

业的董事或者厂长、经理，对该（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列公司、企业的破产负有个人责任为失信被执行人；的，自该公司、企业破产清算完（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

结之日起未逾3年；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

（四）担任因违法被吊销营业执事、高级管理人员等，期限未满的；

照、责令关闭的公司、企业的法（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

定代表人，并负有个人责任的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任自该公司、企业被吊销营业执照、无效。

责令关闭之日起未逾3年；董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停

（五）个人所负数额较大的债务止其履职。

到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为

不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条公司设独立董事，建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董

事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直

接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的

55下移至第五章第三节独立董事关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

第一百〇二条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规以及

其他有关规定，具备担任上市公

56司董事的资格；下移至第五章第三节独立董事（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百〇三条董事由股东会选

举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期

3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期本届董事会任期届满时为止。董届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当连选连任。

依照法律、行政法规、部门规章董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为和本章程的规定，履行董事职务。止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

董事可以由经理或者其他高级管原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

理人员兼任，但兼任经理或者其规定，履行董事职务。

他高级管理人员职务的董事以及董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务由职工代表担任的董事，总计不的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董得超过公司董事总数的1/2。

本公司董事会可以由职工代表担事总数的1/2。

任董事，职工代表担任董事的名额为1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民

主选举产生后，直接进入董事会。

第一百〇四条董事应当遵守法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

律、行政法规和本章程的规定，规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身对公司负有下列忠实义务，应当利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

采取措施避免自身利益与公司利董事对公司负有下列忠实义务：

益冲突，不得利用职权牟取不正（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

当利益。

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪立账户存储；

用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得将公司资金以其个人（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

名义或者其他个人名义开立账户经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公存储；司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用职权贿赂或者收（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公受其他非法收入；

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，会或者股东会决议通过，不得直不能利用该商业机会的除外；

接或者间接与本公司订立合同或（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，者进行交易；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（五）不得利用职务便利，为自（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；己或他人谋取本应属于公司的商（八）不得擅自披露公司秘密；

业机会，但向董事会或者股东会（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

报告并经股东会决议通过，或者（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠公司根据法律、行政法规或者本实义务。

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司

（六）未向董事会或者股东会报造成损失的，应当承担赔偿责任。

告，并经股东会决议通过，不得董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者自营或者为他人经营与本公司同其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管类的业务。理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进

（七）不得接受与公司交易的佣行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行利益尽到管理者通常应有的合理注意。

使公司赋予的权利，以保证公司董事对公司负有下列勤勉义务：

的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保法规以及国家各项经济政策的要证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项求，商业活动不超过营业执照规经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范定的业务范围；围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管（三）及时了解公司业务经营管理状况；

理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司

（四）应当对公司定期报告签署所披露的信息真实、准确、完整;书面确认意见。保证公司所披露（五）应当如实向风险管理与审计委员会提供有关情况和的信息真实、准确、完整;资料，不得妨碍风险管理与审计委员会行使职权;

（五）应当如实向监事会提供有（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤

关情况和资料，不得妨碍监事会勉义务。

或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任向董事会提交书面辞职报告。董应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任事会将在2日内披露有关情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数

60低于法定最低人数时，在改选出时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

的董事就任前，原董事仍应当依政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

照法律、行政法规、部门规章和股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正本章程规定，履行董事职务。当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予除前款所列情形外，董事辞职自以赔偿。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条公司建立董事离

职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞任生效或者任期届满，应

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履

向董事会办妥所有移交手续，其行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

对公司和股东承担的忠实义务，施。

在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手61本章程规定的合理期限内（半年续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不内）仍然有效。

当然解除，在3年内仍然有效。

董事在任期间因执行职务而应承

董事在任期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免担的责任，不因离任而免除或者除或者终止。

终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条独立董事应按下移至第五章第三节独立董事

照法律、行政法规、中国证监会

第一百二十六条公司设独立董事，建立独立董事制度。

和证券交易所和本章程的规定，独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

62认真履行职责，在董事会中发挥

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参参与决策、监督制衡、专业咨询

与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，作用，维护公司整体利益，保护保护中小股东合法权益。

中小股东合法权益。

第一百一十二条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审

63下移至第五章第三节独立董事第一百三十二条

慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议

事项发表明确意见：（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十三条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意

64下移至第五章第三节独立董事第一百三十三条见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁

65下移至第五章第三节独立董事第一百三十四条

免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策以及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

第一百一十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董下移至第五章第三节独立董事第一百三十五条事专门会议。本章程第【一百一第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门十三】条第一款第（一）项至第会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专

（三）项、【第一百一十九条】所门会议事先认可。

列事项，应当经独立董事专门会公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一议审议。百三十三条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十四独立董事专门会议可以根据需要条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

66研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事共同推举一名独立董事召集董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及和主持；召集人不履职或者不能以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

履职时，两名及以上独立董事可独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的以自行召集并推举一名代表主意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签持。字确认。

独立董事专门会议应当按规定制公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录进行签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十六条公司设董事会，

67对股东会负责。

第一百一十七条董事会由7名

董事组成，设董事长1人，副董事长1人；独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之

68第一百〇九条公司设董事会，董事会由7名董事组成。

一，且至少包括一名会计专业人董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长士。

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事

长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会行使下第一百一十条董事会行使下列职权：

70列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会（二）执行股东会的决议；报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东会的决议；（四）审议批准公司的年度预算方案、决算方案；

（三）决定公司的经营计划和投（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

资方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

（四）制订公司利润分配政策变证券及上市方案；

更或调整方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

（五）制订公司增加或者减少注立、解散及变更公司形式的方案；

册资本、发行债券或其他证券及（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出上市方案；售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

（六）拟订公司重大收购、收购对外捐赠等事项；

本公司股票或者合并、分立、解（九）决定公司内部管理机构的设置；

散及变更公司形式的方案；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

（七）在股东会授权范围内，决高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

定公司对外投资、收购出售资产、理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人资产抵押、对外担保事项、委托等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

理财、关联交易、对外捐赠等事（十一）制定公司的基本管理制度；

项；（十二）制订本章程的修改方案；

（八）决定公司内部管理机构的（十三）管理公司信息披露事项；

设置；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

（九）决定聘任或者解聘公司经务所；

理、董事会秘书及其他高级管理（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工人员，并决定其报酬事项和奖惩作；

事项；根据经理的提名，决定聘（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授任或者解聘公司副经理、财务负予的其他职权。

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。

公司董事会设立风险管理与审计

委员会、并根据需要设立战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中风险管理与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，风险管理与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条下列事项应当由公司独立董事专门会议审议并

经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁

免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十二条董事会应当确第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资

定对外投资、收购出售资产、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

产抵押、对外担保事项、委托理外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资财、关联交易、对外捐赠等的权项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会限，建立严格的审查和决策程序；批准。

重大投资项目应当组织有关专......家、专业人员进行评审，并报股董事会应当确定对各项交易事项的权限，建立严格的审查东会批准。和决策程序以及具体的风险防范措施。董事会对下列事项......行使决策权：

董事会应当确定对各项交易事项(一)关联交易的权限，建立严格的审查和决策6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利程序以及具体的风险防范措施。润的10％以上，且绝对金额超过100万元，须经董事会董事会对下列事项行使的决策审批；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

权：净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，须经股

（一）关联交易东会批准。

6.交易产生的利润占公司最近一对于达到股东会审批标准的交易，若交易标的为公司股

个会计年度经审计净利润的权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会

10％以上，且绝对金额超过100计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进万元，须董事会审批；但交易产行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日生的利润占公司最近一个会计年不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公度经审计净利润的50％以上，且司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估绝对金额超过500万元，须股东机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会会批准。召开日不得超过一年。

对于达到股东会审批标准的交......易，若交易标的为公司股权，公（二）关联交易司应当聘请具有从事证券、期货公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经相关业务资格的会计师事务所对全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及交易标的最近一年又一期财务会时披露：

计报告进行审计，审计截止日距1.公司与关联自然人发生的交易金额在超过30万元的关协议签署日不得超过六个月；若联交易；

交易标的为股权以外的其他资2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易总额超过产，公司应当聘请具有从事证券、300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过期货相关业务资格资产评估机构0.5%的关联交易。低于上述标准的关联交易可由公司经营进行评估，评估基准日距协议签管理层决定。

署日不得超过一年。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保

（二）对外担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净

《公司章程》第四十七条所列公资产绝对值超过5％的关联交易，公司董事会审议通过司对外担保行为须经股东会审议后，还须提交股东会审议。

通过外，公司其他对外担保均需公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机经董事会审批，未经批准不得对构，对交易标的进行评估或者审计。公司与关联人发生下外担保。列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（三）关联交易1.《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交

达到下列标准之一的交易，应当易；

提交董事会审议：2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定

1.公司与关联自然人发生的交易各方在所投资主体的权益比例；

金额在30万元以上的关联交易；3.深圳证券交易所规定的其他情形。

2.公司与关联法人发生的交易总

额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易。低于上述

标准的关联交易可由公司经营管理层决定。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5％以上的关联交易，公司董事会

审议通过后，还须提交股东会审议。

公司应当聘请具有从事证券、期

货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；与日常经营相关的关联交易所涉及

的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第一百二十六条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事

于会议召开10日以前书面通知长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

全体董事和监事。第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、

1/2以上独立董事、监事会或总第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上经理，可以提议召开董事会临时董事或风险管理与审计委员会，可以提议召开董事会临时

74会议。董事长应当自接到提议后会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董

10日内，召集和主持董事会会事会会议。

议。董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会议。

第一百二十八条董事会召开董

事会临时会议，应于会议召开前

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，应于会议

三日以书面、传真、电子邮件等

召开前三日以书面、电子邮件等方式通知全体董事；但在方式通知全体董事；但在全体董

75全体董事没有异议或事项紧急的情况下，不受上述通知期

事没有异议或事项紧急的情况

限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作下，不受上述通知期限的限制，出说明。

可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可

76能存在的风险以及对上市公司和

中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第一百三十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席

董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

78新增第五章第三节独立董事

第一百二十七条公司设独立董事3名。在独立董事中至

少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有注册

79新增会计师资格；或具有会计、审计、财务管理专业的高级职

称、副教授及以上职称或者博士学位；或具有经济管理方

面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士)。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

80新增

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

81新增（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行

政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解

公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所

82新增

需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事

会秘书应当积极配合独立董事履行职责，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材

83新增料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

新增第五章第四节董事会专门

委员会

第一百三十六条董事会设风险管理与审计委员会，风险

85新增

管理与审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

第一百三十七条公司风险管理与审计委员会成员为三至五人，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

86新增

董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条风险管理与审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经风险管理与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

87新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条风险管理与审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。风险管理与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

88新增风险管理与审计委员会作出决议，应当经风险管理与审

计委员会成员的过半数通过。

风险管理与审计委员会决议的表决，应当一人一票。

风险管理与审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的风险管理与审计委员会成员应当在会议记录上签名。

风险管理与审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核

等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员

89新增

会工作细则由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百四十一条董事会设战略决策委员会，战略决策委员会成员为三至五人。

战略决策委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

90新增

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十二条董事会设提名委员会，提名委员会成员

为三至五名，独立董事应当过半数，独立董事为提名委员会召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

91新增（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十三条董事会设薪酬与考核委员会，薪酬与考

核委员会成员为三至五名，独立董事应当过半数，独立董事为薪酬与考核委员召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

92新增决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人

93第六章高级管理人员

员

第一百三十八条公司设总经理

1名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘任

公司设副总经理数名，由董事会或解聘。

聘任或解聘。

94公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。副总经理协

公司总经理、副总经理、董事会

助总经理开展工作，具体聘任数量、职责分工及薪酬标准秘书、财务总监以及其他由董事由董事会根据公司经营发展需要确定。

会明确聘任为公司高级管理人员的人员。

第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理

第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

工作，组织实施董事会决议，并

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决向董事会报告工作；

议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

划和投资方案；

（三）拟订公司的年度预算方案、决算方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

95（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

（六）提请董事会聘任或者解聘人；

公司副总经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

（七）决定聘任或者解聘除应由以外的管理人员；

董事会决定聘任或者解聘以外的

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

负责管理人员；

总经理列席董事会会议。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十四条总经理工作细

则包括下列内容：第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

96（二）总经理及其他高级管理人工；

员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

（三）公司资金、资产运用，签向董事会的报告制度；

订重大合同的权限，以及向董事（四）董事会认为必要的其他事项。

会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

97删除第七章监事会内容

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个

露年度报告，在每一会计年度上月内向中国证监会海南监管局和证券交易所报送并披露半年结束之日起2个月内向中国年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向

98证监会派出机构和证券交易所报中国证监会海南监管局和证券交易所报送并披露中期报

送并披露中期报告。告。

上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国

关法律、行政法规、中国证监会证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计

公司的资产，不以任何个人名义账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利

的50%以上的，可以不再提取。

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司的法定公积金不足以弥补以

公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

前年度亏损的，在依照前款规定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前提取法定公积金之前，应当先用款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏当年利润弥补亏损。

损。

公司从税后利润中提取法定公积

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还金后，经股东会决议，还可以从

100可以从税后利润中提取任意公积金。

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所

有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除余税后利润，按照股东持有的股外。

份比例分配，但本章程规定不按股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违持股比例分配的除外。

反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及股东会违反前款规定，在公司弥负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

补亏损和提取法定公积金之前向公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条利润分配政策：第一百六十二条利润分配政策：

101(二)利润分配形式及优先顺序（二）利润分配形式及优先顺序

1.公司可以采取现金、股票或者1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法现金与股票相结合或法律、法规律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红

允许的其他方式分配利润，并优的利润分配方式，利润分配的依据是母公司的可供分配利先采用现金分红的利润分配方润。

式，利润分配的依据是以母公司......的可供分配利润。（六）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持......续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法

（六）当公司最近一年审计报告律、法规、深圳证券交易所监管规则等规定的其他情形时，为非无保留意见或带与持续经营可以不进行利润分配。

相关的重大不确定性段落的无保(七)公司利润分配方案的审议和披露程序

留意见或出现法律、法规、公司1.公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提

股票上市地证券监管规则等规定出合理的分红建议和预案，制订利润分配方案，分配预案的其他情形时，可以不进行利润经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

分配。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和

(七)公司利润分配方案的审议和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件披露程序及其决策程序要求等事宜。

1.公司应结合公司盈利情况、资股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多

金需求和股东回报规划提出合理种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分的分红建议和预案，并由董事会听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的制订利润分配方案，监事会应对问题。

利润分配方案进行审议。独立董2.公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配事认为现金分红具体方案可能损政策的制定及执行情况，若公司年度盈利但董事会未提出害公司或者中小股东权益的，有现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未权发表独立意见。董事会对独立提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留董事的意见未采纳或者未完全采存公司的用途。

纳的，应当在董事会决议中记载3.公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台独立董事的意见及未采纳的具体等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

理由，并披露。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2.公司应当在年度报告、半年度

报告中详细披露利润分配政策的

制定及执行情况，若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资

金留存公司的用途，独立董事有权对此发表独立意见并披露。

3.监事会应对董事会和管理层执

行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

4.公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

第一百五十七条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，

102

对公司财务收支和经济活动进行第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计内部审计监督。工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计

第一百五十八条公司内部审计结果运用和责任追究等。

制度和审计人员的职责，应当经公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

103

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

104新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

105新增财务信息监督检查过程中，应当接受风险管理与审计委

员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向风险管理与审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、风

106新增

险管理与审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条风险管理与审计委员会与会计师事务

107新增所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计

机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条风险管理与审计委员会参与对内部审

108新增

计负责人的考核。第一百六十条公司聘用会计

第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股

师事务所必须由股东会决定，董

109东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务

事会不得在股东会决定前委任会所。

计师事务所。

第一百七十七条公司的通知以

下列形式发出：

第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

110（三）以电子邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以电话方式发出；

（四）以公告方式进行；

（五）以传真方式发出；

（五）本章程规定的其他形式。

（六）以公告方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百八十条公司召开董事会

第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以第一百

111的会议通知，以第一百六十四条

七十四条规定的方式进行。

规定的方式进行。

第一百八十二条公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在执上签名（或盖章），被送达人签送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日收日期为送达日期；公司通知以期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工

112

邮件送出的，自交付邮局之日起作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，以到达被送达

第2个工作日为送达日期；公司人特定系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出

通知以公告方式送出的，第一次的，第一次公告刊登日为送达日期。

公告刊登日为送达日期。第一百八十一条公司召开监事

113会的会议通知，以第一百六十四

条规定的方式进行。

第一百八十四条公司指定《证券时报》《中国证券报》为刊登公司

第一百八十条公司指定《证券时报》《中国证券报》《上公告和其他需要披露信息的报海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

114刊。指定巨潮资讯网

指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为登载公（http://www.cninfo.com.cn）司公告和其他需要披露信息的网站。

为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，

115上移至第一百八十二条

但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经过股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司分立，其财

产作相应的分割。第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自

116及财产清单。公司应当自作出分作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

立决议之日起10日内通知债权《证券时报》《中国证券报》或者国家企业信用信息公示人，并于30日内在《证券时报》系统上公告。

《中国证券报》上公告。

第一百九十二条公司依照本章

程第一百六十七条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注

第一百八十八条公司依照本章程第一百六十条第二款的

册资本弥补亏损的，公司不得向规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏股东分配，也不得免除股东缴纳损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也出资或者股款的义务。

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十不适用本章程第一百九十一条第

117七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

二款的规定，但应当自股东会作议之日起三十日内在《证券时报》《中国证券报》或者国出减少注册资本决议之日起三十家企业信用信息公示系统公告。

日内在《证券时报》《中国证券报》

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和或者国家企业信用信息公示系统

任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得公告。

分配利润。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

第一百九十二条公司因下列原因解散：

（三）因公司合并或者分立需要

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散；

解散事由出现；

（四）依法被吊销营业执照、责

（二）股东会决议解散；

令关闭或者被撤销；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困

118（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

难，继续存续会使股东利益受到

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

重大损失，通过其他途径不能解益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司决的，持有公司10%以上表决权

10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事公司。

由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一

百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的2/3以上通过。

第一百八十条公司有本章程第

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）

一百七十九条第（一）项情形的，项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通可以通过修改本章程而存续。

119过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出出席股东会会议的股东所持表决席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程

第一百九十六条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）

项规定而解散的，应当清算。董项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，事为公司清算义务人，应当在解应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现散事由出现之日起15日内组成之日起15日内组成清算组，进行清算。

120清算组，进行清算。清算组由董清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议事组成，但是本章程另有规定或另选他人的除外。

者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成清算义务人未及时履行清算义损失的，应当承担赔偿责任。

务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：

期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

121

（一）清理公司财产，分别编制（二）通知、公告债权人；

资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（二）通知、公告债权人；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（三）处理与清算有关的公司未（五）清理债权、债务；

了结的业务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（四）清缴所欠税款以及清算过（七）代表公司参与民事诉讼活动。

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债东会或者人民法院确认。

表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人公司财产在分别支付清算费用、民法院确认。

职工的工资、社会保险费用和法

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

122定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余公司债务后的剩余财产，公司按财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

清算期间，公司存续，但不能开公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇一条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债清单后，发现公司财产不足清偿表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依债务的，应当依法向人民法院申

123法向人民法院申请破产清算。

请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给公司经人民法院裁定宣告破产人民法院指定的破产管理人。

后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算124东会或者人民法院确认，并报送报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，

公司登记机关，申请注销公司登申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第二百〇三条清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉

第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤义务。

勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，

125清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当

给公司造成损失的，应当承担赔承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失偿责任；因故意或者重大过失给的，应当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额超过50%以上的股东；持有股份的比例虽然

未超过50%，但依其持有的股份第二百〇六条释义所享有的表决权已足以对股东会（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过的决议产生重大影响的股东。50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有

（二）实际控制人，是指通过投的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

资关系、协议或者其他安排，能影响的股东。

126够实际支配公司行为的自然人、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

法人或其他组织。排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，高级管理人员与其直接或者间接以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股控制的企业之间的关系，以及可的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十二条本章程所称“以

第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；

127上”、“以内”，都含本数；“以外”、“以外”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。

“过”“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十四条本章程附件包

第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事

128括股东会议事规则、董事会议事会议事规则。

规则和监事会议事规则。129新增第二百一十二条本章程自股东会通过之日起实施。

除上述修订外，《公司章程》修订后的条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。本次修订《公司章程》等事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并提请股东会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订及制定部分公司制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新

法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，同步拟对相关治理制度进行修订、制定。具体情况如下表所列：

序号制度名称变更情况是否提交股东会

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事制度修订是

4募集资金管理办法修订是

5对外投资活动管理制度修订是

6董事会战略委员会工作细则修订否

7董事会提名委员会工作细则修订否

8董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否