公司《章程》及附件修订内容对照表

一、公司《章程》修订内容对照表

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董

1司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年让。

内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

2（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按定。

照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

3股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

4到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条起诉讼第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前

5三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权日，向公司作出书面报告。利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失列规定：

的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式得擅自变更或者豁免；

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生东或实际控制人，不得利用任何形式，侵占上市公司资或者拟发生的重大事件；

产。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护上市公（四）不得以任何方式占用公司资金；

司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会可以根据监法违规提供担保；

事会建议，经半数以上董事同意，对直接责任人给予处（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

6分，并对负有严重责任的董事向股东大会提出罢免议案。得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得

董事会发现控股股东侵占上市公司资产时，有权立即申从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

请司法冻结。凡不能以现金清偿的，可以通过将控股股（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资东部分或全部股权变现的方式偿还其侵占上市公司的资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合产法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及

7其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议单笔金额在公司最近一期经审计净资

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；产10%以上的购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协

（十四）审议单笔金额在公司最近一期经审计净资议、放弃权利等交易事项；以及公司与关联人发生的成

8产10%以上的购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产

租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债绝对值超过5%的关联交易；

权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

议、放弃权利等交易事项；以及公司与关联人发生的成（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章绝对值超过5%的关联交易；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划，员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他情形。的其他情形。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

9根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原的变更，应征得审计委员会的同意。

提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

10日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变

应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和持。主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股于10%。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

11人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指东的，应加盖法人单位印章。

示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经

12过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过

13当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作

董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当方法；以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监职工代表出任董事候选人由工会委员会或二十名以事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表上职工代表联合提名，由公司职工代表大会选举产生。

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向独立董事候选人的提名适用独立董事候选人提名程股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。序。

14职工代表出任董事、监事候选人由工会委员会或二公司同时选举两名以上董事，该议案表决适用累积

十名以上职工代表联合提名，由公司职工代表大会选举投票制度。

产生。

独立董事候选人的提名适用独立董事候选人提名程序。

公司同时选举两名以上董事或监事，该议案表决适用累积投票制度。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事于股东大会关于选举董事、监事任董事于股东会关于选举董事的议案审议通过，律师对的议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的法律意表决结果发表肯定性的法律意见后就任。

见后就任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、缓刑考验期满之日起未逾二年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

15企业被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公除其职务司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

16人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，接与本公司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章他人经营与本公司同类的业务；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（八）不得擅自披露公司秘密；

其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

17以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

（二）应公平对待所有股东；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证

得妨碍监事会或者监事行使职权;公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办者任期届满三年内仍然有效妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

18无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以

要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设立独立董事，独立董事不得合并修改为第一百零九条公司设董事会，董事会

少于四名，其中至少一名为具有高级职称或注册会计师由11名董事组成，外部董事及独立董事应占董事会成员资格的会计专业人士。半数以上；独立董事不得少于四名，其中至少一名为具

第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士；设董事

公司董事会设立战略与 ESG、提名、审计、薪酬与考核 长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事董事长由单独或合计持有30%以上股份的股东、1/3会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门以上董事提名，董事会选举产生。

委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十一条董事会由11名董事组成，设董事长1人。外部董事及独立董事应占董事会成员半数以上。

外部董事是指由公司或控股股东以外的人员（非本

19公司或控股股东员工的外部人员）担任的董事。外部董

事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外

的其他职务，不负责执行层的事务，与公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

董事长由单独或合计持有30%以上股份的股东、三

分之一以上董事提名，董事会选举产生

第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负

20高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；作；

（十六）制订独立董事津贴标准；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予股东会授予的其他职权。

的其他职权。

第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董监事。事。

第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议会会议。

第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通

知方式为：专人送出、邮件、电子邮件、传真、电话方知方式为：专人送出、邮件、电子邮件、传真、电话方式；通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到式；通知时限为：原则上于临时董事会议召开五日以前各董事。通知到各董事。

21第一百三十六条董事会决议表决方式为记名投票第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。

下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事董事会会议召开和表决采用现场召开或者电子通信签字方式召开，或者二者相结合的方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》，重新梳理公司章程中“独立董事”章节内容，原章程中该章节内容整体进行修改如下

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

22（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露

23第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

24（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

25（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由

26独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百一十七条审计委员会的主要职责是：第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，

部审计机构；下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部交董事会审议：

审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

3、审核公司的财务信息及其披露；内部控制评价报告；

4、监督及评估公司的内部控制；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事

5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事务所；

项。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会

27议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百一十六条提名委员会的主要职责是：第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级

1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人

出建议；选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事

2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；会提出建议：

3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出（一）提名或者任免董事；

建议。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、

1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、并提出建议；高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提案。出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

28排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

29公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在

依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法分配的除外。

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应分配的利润退还公司。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一成股利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

30第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检负责并报告工作。查。

新增第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以删除

专人送出、邮件、电子邮件、传真、电话方式进行。

新增第一百九十一条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

31公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零四条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十六条公司减少注册资本时，将编制资制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》（或其中任意一种报刊）上公告。债权人自接到通报》《证券日报》（或其中任意一种报刊）上或者国家知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十七条公司依照本章程第一百六十

九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》（或其中任意一种报刊）上或者国家

32企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零八条公司因本章程第一百九十四条第第二百零三条公司因本章程第二百零一条第（一）

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十五条本章程附件包括股东大会议事规第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则和

则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

特别说明：1.根据《公司法》，将公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

332.根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的变化，相应对公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》条款予以了其他修订。

3.因删减、合并和新增部分条款，公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中原条款序号、原引条款序号按修

订内容相应调整。

二、《股东会议事规则》修订内容对照表修订前修订后

新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大公司《章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反

34馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提原提议的变更，应当征得监事会的同意。议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第九条……第十条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和持。主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东

应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备

35在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低案。

于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材材料。

料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东

议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交……股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

……

36第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以资料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会

和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第二十七条……第二十八条……

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过

应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。

37第五十四条股东大会通过有关董事、监事选举提第五十五条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事于股东大会关于选举董事、监事任董事于股东会关于选举董事的议案审议通过，律师对的议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的法律意表决结果发表肯定性的法律意见后就任。

见后就任。

新增第五十七条公司以减少注册资本为目的回购

普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第五十六条公司股东大会决议内容违反法律、行第五十八条公司股东会决议内容违反法律、行政政法规的无效。法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小

政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民合法权益。

法院撤销。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

38议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

三、《董事会议事规则》修订内容对照表修订前修订后

第二条公司董事会对股东大会负责，并依据国家有第二条公司董事会对股东会负责，并依据国家有

关法律、法规和《公司章程》行使职权。关法律、法规和公司《章程》行使职权。

第四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规第四条董事应当遵守法律、行政法规和公司《章定，忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不当利益。

益为行为准则，并保证：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；名义开立账户存储；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

39（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司《章或者从事损害本公司利益的活动；程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，者间接与公司订立合同或者进行交易；

不得侵占公司的财产；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股人；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接《章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

受本应属于公司的商业机会；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

受与公司交易有关的佣金；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个（八）不得擅自披露公司秘密；

人名义开立账户储存；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个（十）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》人债务提供担保；规定的其他忠实义务。

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直信息：接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有1.法律有规定；其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

2.公众利益有要求；适用本条第二款第（四）项规定。

3.该董事本身的合法利益有要求。

第五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋第五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

40予的权利，以保证：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执董事对公司负有下列勤勉义务：

照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定及时了解公司业务经营管理状况；的业务范围；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不（二）应公平对待所有股东；

得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东（三）及时了解公司业务经营管理状况；

大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证使；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，建议。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司《章程》规定的其他勤勉义务。

第六条董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董第六条董事连续2次未亲自出席，也不委托其他

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任

辞职应当向董事会提交书面辞职报告。应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在

41改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和公司《章程》规定，履行董事职务。

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》，重新梳理《董事会议事规则》中“独立董事”章节内容，原章节内容整体进行修改如下

第八条公司实行独立董事制度，公司根据中国证

券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。

第九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第十条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

42（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

易所业务规则和公司《章程》规定的其他条件。

第十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

43（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所

列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

易所业务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十二条公司董事会、单独或者合并持有公司已

发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信

等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十四条公司董事会提名委员会应当对被提名人

44任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本

办法第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将所有

独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料

进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因

故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何

45与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独

立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》

或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和公司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

46规定的其他职责。

第二十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

47规定的其他事项。

第二十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第二十条第一款第（一）项至第（三）项、第二十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条为了保证独立董事有效行使职权，公

司应当为独立董事提供必要的履职保障：

（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工

作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管

48理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事

履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司《章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召

开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不

充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理

49人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐

瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；

仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十四条公司设董事会，对股东大会负责。第二十四条公司设董事会，对股东会负责。公司

董事会设置审计、战略与 ESG、提名、薪酬与考核委员

50会。

第二十六条董事会行使下列职权：第二十六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程修改方案；（十一）制订公司《章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

51会计师事务所；会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；作；

（十六）制订独立董事津贴标准；（十五）法律、行政法规、部门规章、公司《章程》

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大或者股东会授予的其他职权。

会授予的其他职权。

第二十七条董事长行使下列职权：第二十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

表人签署的其他文件；（四）根据董事会决议，签署单笔在公司净资产

（五）根据董事会决议，签署单笔在公司净资产10%10％以下的投资项目合同文件和款项；

以下的投资项目合同文件和款项；（五）审批和签发单笔在300万元以下的公司财务

（六）审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

预算计划外的财务支出款项；（六）在发生特大自然灾害、疫情、战争等特殊情

（七）行使法定代表人的职权；形下，对外行使单笔50万元以下的临时捐赠权；

（八）在发生特大自然灾害、疫情、战争等特殊情（七）董事会授予的其他职权。

形下，对外行使单笔50万元以下的临时捐赠权；

（九）董事会授予的其他职权。

第二十九条召开董事会定期会议和临时会议，董事第二十九条董事会定期会议应于会议召开10日

会办公室应当分别提前10日和3日将书面会议通知，以前书面通知全体董事，董事会临时会议原则上应于会

52通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全议召开5日前以专人送出、邮件、电子邮件、传真、电

体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，话方式通知全体董事。

还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

人应当在会议上作出说明。

第三十条书面会议通知应当至少包括以下内容：第三十条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限、会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。（八）联系人和联系方式、发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。明。

第三十一条在下列情况下，董事会应在6日内召开第三十一条在下列情况下，董事长应当自接到提

临时董事会议：议后10日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）代表1/10以上表决权的股东；

53（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）半数以上的独立董事联名提议时；（三）董事会审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；（四）过半数独立董事联名提议时；

（五）经理提议时。（五）公司《章程》规定的其他情形。

第三十三条董事如因故不能参加会议，可以委托其第三十三条董事如因故不能参加会议，可以委托

他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书可托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、效期限，并由委托人签名或者盖章。

委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

第三十四条董事会会议必须实行签到制度，凡参加第三十四条董事会会议必须实行签到制度，凡参

会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与电子通信同时进行的方式召开。相结合的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在

54电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真

或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十五条公司的董事、监事、总经理等需要提交第三十五条公司的董事、经理等需要提交董事会

董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有向有关监管部门反映情况。议案内容要随会议通知一起关监管部门反映情况。议案内容要随会议通知一起送达送达全体董事和需要列席会议的有关人员。全体董事和需要列席会议的有关人员。

第三十八条董事会会议由董事长主持，董事长不能第三十八条董事会会议由董事长主持，董事长不

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。一名董事召集和主持。

第四十三条董事会会议表决实行一人一票，以计名第四十三条董事会会议表决实行一人一票，以记

和书面等方式进行。名投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式进行。

第四十五条董事对所议事项的意见和说明应当准第四十五条董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。确记载在会议记录上。

由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任，在记录违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公上明确表示反对意见的董事免除连带责任。司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

55事可以免除责任。

第五十一条本规则经股东大会审议通过后执行。第五十一条本规则经股东会审议通过后执行。

56