常柴股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，常柴股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定和要求，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。

一、2025年公司取得的经营成果

2025年，是承压前行、砥砺奋进的一年。全球产业链重构加速，

国内市场需求结构深刻变革，农机行业“红海”竞争白热化。然而，常柴这艘百年航船，在风雨洗礼中展现了非凡的韧性。我们不仅顶住了下行压力，稳固了“基本盘”，更在多个战略领域实现了逆势突破。2025年销售柴油机、汽油机及机组65.17万台，同比增长7.79%，其中单缸机销量同比增长9.77%，多缸机销量同比增长3.74%，汽油机销量同比增长4.41%。2025年实现销售收入24.76亿元，同比增加2.50%。

二、2025年董事会工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开12次会议，充分行使《公司章程》规定的职权，全体董事无缺席会议的情况，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。具体会议及审议通过的议案如下：

1序号会议届次召开日期会议审议通过的议案

《2024年度总经理工作报告》；《2025年公司经1董事会十届七次2025122营方针目标》；《2024年公司高级管理人员考核年月日会议结果》；《2025年公司高级管理人员考核方案》；

《关于申请2025年度银行授信额度的议案》。

《2024年年度报告及其摘要》；《2024年度董事会工作报告》；《2024年度利润分配以及资本公积金转增股本预案》；《关于续聘2025年度财务

2董事会十届八次202549审计机构、内部控制审计机构及其审计费用的议年月日会议案》；《关于计提2024年度信用减值准备及资产减值准备的议案》；《2024年度内部控制自我评价报告》；《2024年度社会责任暨 ESG报告》；

《关于召开2024年年度股东会的议案》。

3董事会2025年2025年4月29日《2025年第一季度报告》。

第一次临时会议4董事会2025年202558《关于签署铸造厂<常州市新北区非住宅房屋征收年月日

第二次临时会议补偿协议>的议案》。

5董事会2025年202569《关于常州常柴奔牛柴油机配件有限公司与常州年月日

第三次临时会议市常牛机械有限公司合并的议案》。

《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》；《关

6董事会2025年2025721于签署总部沿街商铺<常州市国有土地上房屋征收年月日第四次临时会议补偿协议书>的议案》；《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

7董事会2025年202586《关于选举公司董事长的议案》；《关于调整公司年月日

第五次临时会议董事会专门委员会成员的议案》。

8董事会2025年2025820《2025年半年度报告》；《关于2025年半年度计年月日

第六次临时会议提信用减值准备及资产减值准备的议案》。

9董事会2025年2025年10月28日《2025年第三季度报告》。

第七次临时会议10董事会2025年2025年11月5《关于与常州投资集团有限公司共同发起设立股日

第八次临时会议权投资基金的议案》。

《关于修订<公司章程>的议案》；《关于修订、制定、废止部分公司治理制度的议案》；《关于废止11董事会2025年2025124<监事会议事规则>的议案》；《关于子公司出售持年月日第九次临时会议有的部分交易性金融资产的议案》；《关于子公司参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》；《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

12董事会2025

《关于补选董事会战略委员会委员的议案》；《关年2025年12月22日于修订、制定部分公司治理制度的议案》；《关于

第十次临时会议继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

（二）召集股东会情况

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股2东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了4次股东会，全部由董事会召集，股东会会议召开的具体情况如下：

序号会议届次召开日期会议审议通过的议案

《2024年年度报告及其摘要》；《2024年度董事2024会工作报告》；《2024年度监事会工作报告》；1年年度股东2025年5月8日《2024年度利润分配以及资本公积金转增股本会预案》；《关于续聘2025年度财务审计机构、内部控制审计机构及其审计费用的议案》。

22025年第一次临2025526《关于签署铸造厂<常州市新北区非住宅房屋征年月日时股东会收补偿协议>的议案》。

2025《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》；3年第二次临2025年8月6日《关于签署总部沿街商铺<常州市国有土地上房

时股东会屋征收补偿协议书>的议案》。

《关于修订<公司章程>的议案》；《关于修订、42025年第三次临20251222制定公司部分治理制度的议案》；《关于废止<年月日时股东会监事会议事规则>的议案》；《关于子公司出售持有的部分交易性金融资产的议案》。

（三）董事会对股东会决议的执行情况

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东会决议的相关事项。

（四）董事会专门委员会履职情况

1.审计委员会履职情况

公司第十届董事会审计委员会由独立董事张燕、王满仓和董事谈洁组成，独立董事张燕担任其主任委员。2025年，第十届董事会审计委员会对公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半

年度报告、2025年第三季度报告、计提资产减值准备、续聘会计师

事务所等事项进行了审议。同时，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，定期查阅公司的财务报表及经营数据、听取公司内部审计部门工作汇报，对公司2025年度内控情况进行核查，审计委员会认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。审计委员会在2025年度年报编制及财务报表审计过程中，按

3照《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会实施细则》的要求，认真听取管理层对公司生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。

2.薪酬与考核委员会履职情况

公司第十届董事会薪酬与考核委员会由独立董事王满仓、贾滨，董事长沈喆（于2025年8月补选为董事会薪酬与考核委员会委员）组成。公司独立董事王满仓先生担任其主任委员。报告期内，薪酬与考核委员会对高级管理人员《2024年公司高级管理人员考核结果》

《2025年公司高级管理人员考核方案》进行了核查和审议。

（五）公司规范治理

报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及

《公司章程》的最新规定，取消监事会、增设职工代表董事，调整了公司治理结构，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度，制定了《独立董事专门会议工作制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》，废止了《监事会议事规则》，对公司内控制度体系进行了全面更新，为公司规范运作提供了制度保障和工作条件。

（六）董事、高级管理人员绩效评价及其薪酬情况

1.考核依据

2025年12月4日、2025年12月22日公司分别召开了董事会2025年第九次临时会议、2025年第三次临时股东会审议通过了《关4于修订、制定部分公司治理制度的议案》，公司制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》于2025年12月22日正式生效。

2020年4月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议

通过的《关于调整独立董事津贴的议案》，将独立董事津贴标准调整为每人每年人民币10万元（税前），该津贴标准于2020年度正式生效。

2025年度，公司根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及

独立董事津贴标准，对董事、高级管理人员进行考核及确定其薪酬数额。

2.考核程序

2025年度，公司董事、高级管理人员的薪酬考核工作由公司董

事会薪酬与考核委员会组织实施。2026年4月9日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》等内部制度规定，紧扣公司战略发展目标，结合行业发展趋势与公司经营考核指标，完成了2025年度公司董事、高级管理人员的综合绩效评价。

3.考核结果及薪酬情况

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的考核结果，公司董事、高级管理人员在2025年度勤勉尽责，能够较好地完成公司各项经营管理工作。公司董事、高级管理人员2025年度的绩效评价结果及薪酬情况，已在公司《2025年年度报告》第四节之“四、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员报酬情况”部分予以详细披露。

（七）信息披露

报告期内，董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共5和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等

公司制度的相关规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，严格执行《常柴股份有限公司公告审批表单》审批流程，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司共披露61份公告，其中临时公告57份，定期报告4份，共对外披露100多份文件。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项。

报告期内，公司持续发布了《2024年度社会责任暨 ESG报告》，全面展示公司履行企业社会责任、推动可持续发展的努力和成果，向社会传递了上市公司的责任与担当。

（八）内幕信息管理

报告期内，公司严格执行内幕信息管理制度，重视内幕信息安全，多举措防范内幕交易。事前与相关内幕信息知情人签订《保密承诺书》，履行告知与提醒义务；事中真实、准确记录内幕信息知情人档案，并对2024年年度报告、2025年半年度报告及关联交易等重大事项，制作《重大事项进程备忘录》，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容；事后，及时上传内幕信息知情人档案至交易所备案。另外，公司不定期举办董监高合规培训，提醒董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票规定。

（九）投资者关系管理

6报告期内，董事会有条不紊地开展投资者关系管理各项工作，通

过深交所“互动易”等渠道解答投资者的各类问题，让投资者充分了解公司的前景趋势，倾听投资者的意见建议，实现高效沟通。并在

2024年年度报告披露后及时召开了业绩说明会，加强与股东、分析

师和媒体沟通管理，密切与投资者互动交流，传递了公司核心价值，增进了投资者对公司的深入了解和认同。

三、2025年独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事制度》等相关法律法规和规

章制度的要求，勤勉尽职。在2025年度工作中，所有独立董事均积极出席董事会和专门委员会会议、股东会，认真审阅董事会和专门委员会议案，作出独立、客观、公正的判断，对公司关联交易等涉及中小投资者利益的事项组织召开独立董事专门会议，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，谨慎、勤勉、忠实地履职，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。独立董事专门会议召开的具体情况如下：

序号会议届次召开日期会议审议通过的议案

第十届董事会第一次独

12025年7月21日《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》。

立董事专门会议

第十届董事会第二次独2《关于与常州投资集团有限公司共同发起设2025年11月5日立董事专门会议立股权投资基金的议案》。

第十届董事会第三次独3《关于子公司参与设立股权投资基金暨关联2025年12月4日立董事专门会议交易的议案》。

四、2026年董事会工作计划

（一）保持战略引领，全力以赴完成全年目标任务

2026年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，保持战略定力，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，在督促管理层深耕

7主业的同时深入贯彻“内外并举筑牢根基，研发提速拓展新品，提升品质聚核铸强，精益管理降本增效，持续创新提升活力，科学规划赋能发展。”的经营方针，努力实现“销售收入26亿元，出口创汇7000万美元”的经营目标。

（二）积极发挥独立董事及董事会专门委员会的作用董事会各专门委员会在董事会专门事项的决策上发挥了重要作用，未来将进一步强化和落实专门委员会的作用，充分听取专业人士的意见和建议，提高决策质量。同时，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，不断完善独立董事制度，优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、健全独立董事责任约束机制、完善内外部监督体系等，进一步发挥独立董事的作用。

（三）继续夯实投资者关系管理

2026年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通

过投资者电话、邮件、互动易平台、现场调研等多种渠道加强与投资

者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。及时回复投资者在互动易平台上的问题，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况。同时，及时更新公司各网站、平台信息，畅通投资者沟通渠道与公司价值传递信息链，为市值管理、资本运作等创造条件。

上述报告已经董事会十届十次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

常柴股份有限公司董事会

82026年4月14日

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