证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴 A、苏常柴 B 公告编号：2025-052

常柴股份有限公司

关于拟取消监事会、设置职工董事并修订<公司章程>、修订和

制定、废止公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常柴股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日召开董

事会2025年第九次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》。具体情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文

件的规定，并结合实际情况，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司现任监事将自公司股东会审议通过相关议案之日起自动解除职务。

公司监事会的全体监事在职期间恪尽职守，积极维护公司和全体股东的利益，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

二、设置职工董事情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规

及规范性文件的相关规定，并结合实际情况，公司董事会拟设置职工代表董事1人，董事会成员人数不变。职工代表董事根据法律法规及《公

1司章程》的规定由职工代表大会选举产生。

三、《公司章程》修订对照表序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号第二条公司是依照《股份有限公司规范

第二条公司是依照《公司法》和其他意见》和其他有关规定成立的股份有限公

“”有关规定成立的股份有限公司。司（以下简称公司）。

19939公司经国家体改委体改生［1993］9号文1公司经国家体改委体改生［］号文199455批准，以募集方式设立，于1994年5月批准，以募集方式设立，于年月5日在常州市工商行政管理局注册登记，

日在常州市工商行政管理局注册登记，取取得企业法人营业执照，统一社会信用得企业法人营业执照，营业执照号

320400000004012 代码为 91320400134792410W。。

第三条公司于1994年2月2日经中国

第三条公司于1994年2月2日经中国“证券监督管理委员会（以下简称“中国证证券监督管理委员会（以下简称中国证”19949监会”）发审字［1994］9号文批准，首监会）发审字［］号文批准，依法

4000次依法发行人民币普通股内资股4000发行人民币普通股内资股万股，其

10003000万股，其中法人股1000万股，社会公众2中法人股万股，社会公众股300019947股3000万股。社会公众股3000万股于万股。社会公众股万股于年

11994年7月1日在深圳证券交易所上市。月日在深圳证券交易所上市。公司向境

公司向境外投资人发行的以港币认购并外投资人发行的以港币认购并且在境内

11996且在境内上市的境内上市外资股1亿股，上市的境内上市外资股亿股，于

913于1996年9月13日在深圳证券交易所年月日在深圳证券交易所上市。

上市。

第四条公司注册中文名称：常柴股份有

第四条公司注册中文名称：常柴股份

3 限公司。 CHANGCHAI 有限公司。中文简称：苏常柴。英文名称：

CO.LTD. 英文名称：CHANGCHAI CO.LTD.

第八条总经理为代表公司执行事务的

第八条总经理为公司的法定代表人。担经理，是公司的法定代表人。担任法定任法定代表人的总经理辞任的，视为同时

4代表人的总经理辞任的，视为同时辞去辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公法定代表人。法定代表人辞任的，公司司应当在法定代表人辞任之日起三十日应当在法定代表人辞任之日起三十日内内确定新的法定代表人。

确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

5限制，不得对抗善意相对人。新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

2序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东与股东之间权利义务关系的具有法股东、股东与股东之间权利义务关系的

律约束力的文件，对公司、股东、董事、具有法律约束力的文件，对公司、股东、

6监事、高级管理人员具有法律约束力的文董事、高级管理人员具有法律约束力的件。依据本章程，股东可以起诉股东，股文件。依据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉公司董事、监事、经理和其他股东可以起诉公司董事、总经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司高级管理人员，股东可以起诉公司，公可以起诉股东、董事、监事、总经理和其司可以起诉股东、董事、总经理和其他他高级管理人员。高级管理人员。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十一条公司或公司的子公司（包括司实施员工持股计划的除外。7公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公会按照本章程或者股东会的授权作出决司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司在下列情况下，可以

照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、（四）股东因对股东会做出的公司合并、

8分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益必需。所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下前款第（六）项所指情形，应当符合以条件之一：下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每（一）公司股票收盘价格低于最近一期股净资产；每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘（二）连续二十个交易日内公司股票收

3序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号价格跌幅累计达到百分之二十；盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股（三）公司股票收盘价格低于最近一年票最高收盘价格的百分之五十；股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。（四）中国证监会规定的其他条件。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券公司收购本公司股份的，应当依照《证法》的规定履行信息披露义务。公司及董券法》的规定履行信息披露义务。公司事、监事、高级管理人员应当保证所披露及董事、高级管理人员应当保证所披露

的信息真实、准确、完整，无虚假记载、的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。触及前款第（二）误导性陈述或重大遗漏。触及前款第项情形的，董事会应当及时了解是否存在（二）项情形的，董事会应当及时了解对股价可能产生较大影响的重大事件和是否存在对股价可能产生较大影响的重

其他因素，通过多种渠道主动与股东特别大事件和其他因素，通过多种渠道主动是中小股东进行沟通和交流，充分听取股与股东特别是中小股东进行沟通和交东关于公司是否应实施股份回购的意见流，充分听取股东关于公司是否应实施和诉求。股份回购的意见和诉求。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股除上述情形外，公司不进行买卖本公司份的活动。股份的活动。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司第三十条公司公开发行股份前已发行公开发行股份前已发行的股份，自公司股的股份，自公司股票在证券交易所上市票在证券交易所上市交易之日起1年内不交易之日起1年内不得转让。

得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申

9公司董事、监事、高级管理人员应当向公报所持有的本公司的股份及其变动情

司申报所持有的本公司的股份及其变动况，在任职期间每年转让的股份不得超情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所过其所持有本公司股份总数的25%；所持持本公司股份自公司股票上市交易之日本公司股份自公司股票上市交易之日起1起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让。上述人员离职后半年内，年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股

的股东、董事、监事、高级管理人员，将份的股东、董事、高级管理人员，将其其持有的本公司股票或者其他具有股权持有的本公司股票或者其他具有股权性

性质的证券在买入后六个月内卖出，或者质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益在卖出后六个月内又买入，由此所得收

10归本公司所有，本公司董事会将收回其所益归本公司所有，本公司董事会将收回得收益。但是，证券公司因购入包销售后其所得收益。但是，证券公司因购入包剩余股票而持有百分之五以上股份的，以销售后剩余股票而持有百分之五以上股及有中国证监会规定的其他情形的除外。份的，以及有中国证监会规定的其他情前款所称董事、监事、高级管理人员、自形的除外。

然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、高级管理人员、自然人

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持股东持有的股票或者其他具有股权性质

4序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

有的及利用他人账户持有的股票或者其的证券，包括其配偶、父母、子女持有他具有股权性质的证券。公司董事会不按的及利用他人账户持有的股票或者其他照本条第一款规定执行的，股东有权要求具有股权性质的证券。公司董事会不按董事会在三十日内执行。公司董事会未在照本条第一款规定执行的，股东有权要上述期限内执行的，股东有权为了公司的求董事会在三十日内执行。公司董事会利益以自己的名义直接向人民法院提起未在上述期限内执行的，股东有权为了诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规公司的利益以自己的名义直接向人民法定执行的，负有责任的董事依法承担连带院提起诉讼。公司董事会不按照本条第责任。一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东会，并行使相应者委派股东代理人参加股东会，并行使的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事股东会会议记录、董事会会议决议、财

会会议决议、财务会计报告；务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；有的股份份额参加公司剩余财产的分

11（七）对股东会作出的公司合并、分立决配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本章决议持异议的股东，要求公司收购其股程规定的其他权利。份；

连续一百八十日以上单独或者合计持有（八）法律、行政法规、部门规章或本公司百分之三以上股份的股东要求查阅章程规定的其他权利。

公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公连续一百八十日以上单独或者合计持有司提出书面请求，说明目的。公司有合理公司百分之三以上股份的股东要求查阅根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有公司的会计账簿、会计凭证的，应当向不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司提出书面请求，说明目的。公司有可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书合理根据认为股东查阅会计账簿、会计面请求之日起十五日内书面答复股东并凭证有不正当目的，可能损害公司合法说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自以向人民法院提起诉讼。股东提出书面请求之日起十五日内书面股东查阅前款规定的材料，可以委托会计答复股东并说明理由。公司拒绝提供查师事务所、律师事务所等中介机构进行。阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

5序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

股东及其委托的会计师事务所、律师事务股东查阅前款规定的材料，可以委托会所等中介机构查阅、复制有关材料，应当计师事务所、律师事务所等中介机构进遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人行。

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东及其委托的会计师事务所、律师事上市公司股东查阅、复制相关材料的，应务所等中介机构查阅、复制有关材料，当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

行政法规的规定。个人隐私、个人信息等法律、行政法规股东要求查阅、复制公司全资子公司相关的规定。

材料的，适用本条规定。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等

法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

第三十五条公司股东会、董事会决议内院撤销。但是，股东会、董事会的会议

容违反法律、行政法规的，股东有权请求召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，人民法院认定无效。对决议未产生实质影响的除外。未被通股东会、董事会的会议召集程序、表决方知参加股东会会议的股东自知道或者应

式违反法律、行政法规或者本章程，或者当知道股东会决议作出之日起六十日决议内容违反本章程的，股东有权自决议内，可以请求人民法院撤销；自决议作

12作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起一年内没有行使撤销权的，撤但是，股东会、董事会的会议召集程序或销权消灭。

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生董事会、股东等相关方对股东会决议的实质影响的除外。未被通知参加股东会会效力存在争议的，应当及时向人民法院议的股东自知道或者应当知道股东会决提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等议作出之日起六十日内，可以请求人民法判决或者裁定前，相关方应当执行股东院撤销；自决议作出之日起一年内没有行会决议。公司、董事和高级管理人员应使撤销权的，撤销权消灭。当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

6序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

13项进行表决；新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事会审计委员会成员以

外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

第三十六条董事、高级管理人员执行公以上股份的股东有权书面请求董事会审

司职务时违反法律、行政法规或者本章程计委员会向人民法院提起诉讼；董事会的规定，给公司造成损失的，连续180日审计委员会成员执行公司职务时违反法以上单独或合并持有公司1%以上股份的律、行政法规或者本章程的规定，给公股东有权书面请求监事会向人民法院提司造成损失的，前述股东可以书面请求起诉讼；监事会执行公司职务时违反法董事会向人民法院提起诉讼。

律、行政法规或者本章程的规定，给公司董事会审计委员会、董事会收到前款规造成损失的，股东可以书面请求董事会向定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或人民法院提起诉讼。者自收到请求之日起三十日内未提起诉

14监事会、董事会收到前款规定的股东书面讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之会使公司利益受到难以弥补的损害的，日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、前款规定的股东有权为了公司的利益以不立即提起诉讼将会使公司利益受到难自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为他人侵犯公司合法权益，给公司造成损了公司的利益以自己的名义直接向人民失的，本条第一款规定的股东可以依照法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司的董事、高级管理人员的，本条第一款规定的股东可以依照前两执行职务违反法律、行政法规或者本章款的规定向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会

7序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号或董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司控股股东、实际控制

15人应当依照法律、行政法规、中国证监新增

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

16新增（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

8序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

17押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

18新增法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，第四十六条股东会是公司的权力机

依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥弥补亏损方案；

补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）对公司增加或者减少注册资本作出出决议；

决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司合并、分立、解散、清算或或者变更公司形式作出决议；

19者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作作出决议；

出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保

（十）审议批准第四十二条规定的担保事事项；

项；（十）审议批准公司在一年内购买、出

（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

资产30%的事项；（十一）审议批准本章程第二十五条第

（十二）审议批准本章程第二十四条第一一款第（一）项、第（二）项规定的情

款第（一）项、第（二）项规定的情形收形收购本公司股份的事项；购本公司股份的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十三）审议股权激励计划和员工持股

9序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

（十四）审议股权激励计划和员工持股计计划；

划；（十四）审议公司一年内累计金额在500

（十五）审议公司一年内累计金额在500万元以上的捐赠事项；

万元以上的捐赠事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议法律、行政法规、部门规章章或本章程规定应当由股东会决定的其或本章程规定应当由股东会决定的其他他事项。

事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，经股东会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对

担保总额，超过最近一期经审计净资产外担保总额，超过最近一期经审计净资

10％以后提供的任何担保；产10％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近

期经审计总资产的10%以后提供的任何一期经审计总资产的10%以后提供的任担保；何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内担保金额超过公司

20近一期经审计总资产10%的担保；最近一期经审计总资产10%的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象（四）为资产负债率超过70％的担保对提供的担保；象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审（五）单笔担保额超过公司最近一期经

计净资产5％的担保；审计净资产5％的担保；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公（六）对股东、实际控制人及其关联方司章程规定的其他担保情形。提供的担保。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。分之二以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时

会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人或不足6人时；数或不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

211/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）董事会审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

10序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

第五十三条董事会审计委员会有权向

第四十八条监事会有权向董事会提议

董事会提议召开临时股东会，应当以书召开临时股东会，并应当以书面形式向董面形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10法律、行政法规和本章程的规定，在收日到提议后十日内提出同意或者不同意召内提出同意或不同意召开临时股东会的开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

22董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东

董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应通知，通知中对原提议的变更，应征得监征得董事会审计委员会的同意。

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收

10收到提议后十日内未作出反馈的，视为到提案后日内未作出反馈的，视为董

董事会不能履行或者不履行召集股东会事会不能履行或者不履行召集股东会会

会议职责，董事会审计委员会可以自行议职责，监事会可以自行召集和主持。

召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向

召开临时股东会，并应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到请求后规和本章程的规定，在收到请求后10日10日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东会东会的通知，通知中对原请求的变更，的通知，通知中对原请求的变更，应当征应当征得相关股东的同意。

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在

23董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独

到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东者合计持有公司10%以上股份的股东有有权向董事会审计委员会提议召开临时

权向监事会提议召开临时股东会，并应当股东会，并应当以书面形式向董事会审以书面形式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到董事会审计委员会同意召开临时股东会请求5日内发出召开股东会的通知，通知的，应在收到请求5日内发出召开股东中对原提案的变更，应当征得相关股东的会的通知，通知中对原提案的变更，应同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知董事会审计委员会未在规定期限内发出的，视为监事会不召集和主持股东会，连股东会通知的，视为董事会审计委员会续90日以上单独或者合计持有公司10%不召集和主持股东会，连续90日以上单以上股份的股东可以自行召集和主持。独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

11序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条董事会审计委员会或股东

股东会的，须书面通知董事会，同时向公决定自行召集股东会的，须书面通知董司所在地中国证监会派出机构和证券交事会，同时向公司所在地中国证监会派易所备案。出机构和证券交易所备案。

24在股东会决议公告前，召集股东持股比例董事会审计委员会或者召集股东应在发

不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向召集股东应在发出股东会通知及股东会证券交易所提交有关证明材料。

决议公告时，向公司所在地中国证监会派在股东会决议公告前，召集股东持股比出机构和证券交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于董事会审计委员会或

25集的股东会，董事会和董事会秘书将予配股东自行召集的股东会，董事会和董事合。董事会应当提供股权登记日的股东名会秘书将予配合。董事会应当提供股权册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条董事会审计委员会或股东

26股东会，会议所必需的费用由本公司承自行召集的股东会，会议所必需的费用担。由本公司承担。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董第六十二条股东会拟讨论董事选举事事、监事候选人的详细资料，至少包括以项的，股东会通知中将充分披露董事候下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；人情况；

27（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

12序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

第六十二条股东出具的委托他人出席

容：

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；

股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

28（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东会议程的每一审议

（三）股东的具体指示，包括对列入股

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；

或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管

29董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人

经理和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

第六十八条股东会由董事长主持。董事

副董事长主持，副董事长不能履行职务长不能履行职务或不履行职务时，由副董或不履行职务时，由过半数董事共同推事长主持，副董事长不能履行职务或不履举的一名董事主持。

行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事会审计委员会自行召集的股东会，董事主持。

由董事会审计委员会召集人主持。董事监事会自行召集的股东会，由监事会主席会审计委员会召集人不能履行职务或不主持。监事会主席不能履行职务或不履行

30履行职务时，由过半数的董事会审计委职务时，由过半数监事共同推举的一名监

员会成员共同推举的一名董事会审计委事主持。

员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举表主持。

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经现场出席股则使股东会无法继续进行的，经现场出东会有表决权过半数的股东同意，股东会席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东会上，董事会、监

第七十四条在年度股东会上，董事会

31事会应当就其过去一年的工作向股东会应当就其过去一年的工作向股东会作出作出报告。每名独立董事也应作出述职报报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股

32在股东会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和释和说明。说明。

13序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

第七十七条股东会应有会议记录，由

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

容：

名；

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（三）出席股东会的内资股股东（包括股姓名或名称；

东代理人）和境内上市外资股股东（包括

（二）会议主持人以及出席或列席会议股东代理人）所持有表决权的股份数，各的董事、高级管理人员姓名；

占公司总股份的比例；

（三）出席股东会的内资股股东（包括

（四）对每一提案的审议经过、发言要点股东代理人）和境内上市外资股股东（包和表决结果，表决结果还应当记载内资股

33括股东代理人）所持有表决权的股份数，股东和境内上市外资股股东对每一决议

各占公司总股份的比例；

事项的表决情况；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

点和表决结果，表决结果还应当记载内答复或说明；

资股股东和境内上市外资股股东对每一

（六）律师及计票人、监票人姓名；

决议事项的表决情况；

（七）出席股东会的内资股股东（包括股

（五）股东的质询意见或建议以及相应东代理人）和境内上市外资股股东（包括的答复或说明；

股东代理人）所持有表决权的股份数，各

（六）律师及计票人、监票人姓名；

占公司总股份的比例。

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（八）在记载表决结果时，还应当记载内其他内容。

资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。

（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席监事、董事会秘书、召集人或其代表、会会议的董事、董事会秘书、召集人或其

34议主持人应当在会议记录上签名。会议记代表、会议主持人应当在会议记录上签

录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签出席的委托书、网络及其他方式表决情况名册及代理出席的委托书、网络及其他

的有效资料一并保存，保存期限不少于10方式表决情况的有效资料一并保存，保年。存期限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

35（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支

14序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章程事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东会表决。董事会应当向方式提请股东会表决。董事会应当向股股东提供候选董事、监事候选人的简历和东提供候选董事候选人的简历和基本情基本情况。况。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟（一）在章程规定的人数范围内，按照

选任的人数，由董事会提出董事候选人的拟选任的人数，由董事会提出董事候选建议名单，经董事会决议通过后，由董事人的建议名单，经董事会决议通过后，会提出董事候选人提交股东会选举；由监由董事会提出董事候选人提交股东会选事会提出由股东代表出任的监事候选人举；

的建议名单，经监事会审议通过后，由监（二）单独或者合并持有公司发行在外事会提出由股东代表出任的监事候选人有表决权股份总数的3%以上的股东可提交股东会选举。以向公司董事会提出董事候选人。

（二）单独或者合并持有公司发行在外有（三）公司董事会、持有或者合并持有

表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司有表决权股份总数1%以上的股东公司董事会提出董事候选人或由股东代可以提出独立董事候选人。独立董事的表出任的监事候选人。提名人在提名前应当征得被提名人的同

36（三）公司董事会、监事会、持有或者合意。提名人应当充分了解被提名人职业、并持有公司有表决权股份总数1%以上的学历、职称、详细的工作经历、全部兼

股东可以提出独立董事候选人。独立董事职等情况，并对其担任独立董事的资格的提名人在提名前应当征得被提名人的和独立性发表意见，被提名人应当就独同意。提名人应当充分了解被提名人职立董事与公司之间不存在任何影响其独业、学历、职称、详细的工作经历、全部立客观判断的关系发表公开声明。在选兼职等情况，并对其担任独立董事的资格举独立董事的股东会召开前，公司董事和独立性发表意见，被提名人应当就独立会应当按照规定公布上述内容。

董事与公司之间不存在任何影响其独立股东会审议董事选举的提案，应当对每客观判断的关系发表公开声明。在选举独一个董事候选人逐个进行表决。

立董事的股东会召开前，公司董事会应当股东会就选举两名以上董事进行表决按照规定公布上述内容。时，应当采用累积投票制。

股东会审议董事、监事选举的提案，应当前款所称累积投票制是指股东会选举董对每一个董事、监事候选人逐个进行表事时，每一股份拥有与应选董事人数相决。同的表决权，股东拥有的表决权可以集股东会就选举董事、监事进行表决时，根中使用。

据本章程的规定或者股东会的决议，可以在累积投票制下，独立董事应当与非独实行累积投票制。立董事分开投票选举。

15序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

在公司股东会选举两名或两名以上的董

事、监事时，采用累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分开投票选举。

第八十七条股东会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决

应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和审议事项与股东有利害关系的，相关股东监票。审议事项与股东有利害关系的，及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、

37股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结公布表决结果，决议的表决结果载入会果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十三条股东会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举

38选举提案的，新任董事、监事在会议结束提案的，新任董事在会议结束之后立即之后立即就任。就任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

（三）担任破产清算的公司、企业的董事年；

39或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董

负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令破产清算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业令关闭的公司、企业的法定代表人，并执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未清销营业执照之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处清偿；

16序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的处罚，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，委派或者聘任无效。董事在任职期间出现期限未满的；

本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事由股东会选举或更换，第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。

3务。董事任期3年，任期届满可连选连董事任期年，任期届满可连选连任。董任。董事会成员中设职工代表董事1名，事会成员中不设公司职工代表董事。

由公司职工代表大会选举产生。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未改选，在改选出的董事就任前，原董事仍及时改选，在改选出的董事就任前，原应当依照法律、行政法规、部门规章和本

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

章程的规定，履行董事职务。

规章和本章程的规定，履行董事职务。

40董事可以由总经理、副总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经高级管理人员职务的董事，总计不得超理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2过公司董事总数的1/2。。

公司应在股东会召开前披露董事候选人公司应在股东会召开前披露董事候选人

的详细资料，使股东在投票时对候选人的详细资料，使股东在投票时对候选人有有足够的了解。

足够的了解。

公司应和董事签订聘任合同，明确公司公司应和董事签订聘任合同，明确公司和和董事之间的权利义务、董事的任期、

董事之间的权利义务、董事的任期、董事董事违反法律法规和公司章程的责任以违反法律法规和公司章程的责任以及公及公司因故提前解除合同的补偿等内司因故提前解除合同的补偿等内容。

容。

第九十八条董事执行职务应当为公司第一百零一条董事应当遵守法律、行

的最大利益尽到管理者通常应有的合理政法规和本章程的规定，对公司负有忠注意，对公司负有下列勤勉义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

41予的权利，以保证公司的商业行为符合国当利益。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列忠实义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）不得侵占公司财产、挪用公司资业务范围；金；

（二）应公平对待所有股东；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）及时了解公司业务经营管理状况；者其他个人名义开立账户存储；

17序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（三）不得利用职权贿赂或者收受其他意见。保证公司所披露的信息真实、准确、非法收入；

完整；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）应当如实向监事会提供有关情况和按照本章程的规定经董事会或者股东会资料，不得妨碍监事会或者监事行使职决议通过，不得直接或者间接与本公司权；订立合同或者进行交易；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）不得利用职务便利，为自己或者

程规定的其他勤勉义务。他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事执行职务应当为公司第一百零二条董事应当遵守法律、行

的最大利益尽到管理者通常应有的合理政法规和本章程的规定，对公司负有勤注意，对公司负有下列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋益尽到管理者通常应有的合理注意。董

予的权利，以保证公司的商业行为符合国事对公司负有下列勤勉义务：

42家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的要求，商业活动不超过营业执照规定的赋予的权利，以保证公司的商业行为符业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

18序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况和认意见。保证公司所披露的信息真实、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职准确、完整；

权；（五）应当如实向董事会审计委员会提

（六）法律、行政法规、部门规章及本章供有关情况和资料，不得妨碍董事会审程规定的其他勤勉义务。计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百零一条董事辞职生效或者任期

董事辞任生效或者任期届满，应向董事

43届满，应向董事会办妥所有移交手续，其会办妥所有移交手续，其对公司和股东

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结承担的忠实义务，在任期结束后并不当束后并不当然解除，二年内仍然有效。

然解除，二年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董

44事，决议作出之日解任生效。无正当理新增由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的第一百零八条董事执行公司职务，给规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

责任。董事执行职务，给他人造成损害的，董事存在故意或者重大过失的，也应当

45公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或承担赔偿责任。

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公董事执行公司职务时违反法律、行政法司的控股股东、实际控制人指示董事从事规、部门规章或者本章程的规定，给公损害公司或者股东利益的行为的，与该董司造成损失的，应当承担赔偿责任。

事承担连带责任。

第一百一十条董事会由9名董事组成，

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中，职工代表董事1名，独立董事3其中，独立董事三名，独立董事中，至少名，独立董事中，至少包括1名会计专46包括一名会计专业人士（指具备高级职称业人士（指具备高级职称的或注册会计的或注册会计师资格的人士）。设董事长师资格的人士）。设董事长1人，可以

1人，可以设副董事长1人。设副董事长1人。董事长和副董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

19序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

47所和本章程的规定，认真履行职责，在新增

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

48新增来的人员，或者在有重大业务往来的单

位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按

20序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

49新增（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

50新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

51新增事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

21序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

52（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条独立董事专门会议负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

53新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十五条公司建立《独立董事专门会议工作制度》，不定期召开独立董事专门会议。

54新增本章程第一百三十二条第一款第（一）

项至第（三）项、第一百三十三条、第

一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

22序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

第一百二十八条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第一百四十三条本章程第九十九条关高级管理人员对公司负有忠实义务，应当于不得担任董事的情形、离职管理制度

55采取措施避免自身利益与公司利益冲突，的规定，同时适用于高级管理人员。

不得利用职权牟取不正当利益。高级管理本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当的规定，同时适用于高级管理人员。

为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百三十三条总经理工作细则包括

第一百四十八条总经理工作细则包括

下列内容：

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和加的人员；

参加的人员；

56（二）总经理、副总经理及其他高级管理（二）总经理、副总经理及其他高级管人员各自具体的职责及其分工；

理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

第一百五十二条高级管理人员执行职

或本章程的规定，给公司造成损失的，应务，给他人造成损害的，公司应当承担当承担赔偿责任。

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

高级管理人员执行职务，给他人造成损害

57重大过失的，也应当承担赔偿责任。的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人

高级管理人员执行公司职务时违反法

员存在故意或者重大过失的，也应当承担律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人定，给公司造成损失的，应当承担赔偿指示高级管理人员从事损害公司或者股责任。

东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。

第一百三十九条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

58事。删除

董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条监事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

59益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。删除

监事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

23序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

60第一百四十一条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

61成员低于法定人数的，在改选出的监事就删除任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证公司披

62露的信息真实、准确、完整，并对定期报删除

告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可以列席董事会

63会议，并对董事会决议事项提出质询或者删除建议。

第一百四十五条监事不得利用其关联

64关系损害公司利益，若给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职务时

65违反法律、行政法规、部门规章或本章程删除的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条公司设监事会。监事会

由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由

66过半数监事共同推举一名监事召集和主删除持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会选举产生。

第一百四十八条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

67（三）对董事、高级管理人员执行公司职删除

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

24序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

68会会议。监事会决议的表决，一人一票。删除

监事会决议应当经过半数监事通过。

监事会可以采用电子通信方式召开和表决。

第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

69序，以确保监事会的工作效率和科学决删除策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十一条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事

70应当在会议记录上签名。删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十二条监事会会议通知包括

以下内容：

71（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工第一百五十三条公司根据《党章》规定，作条例（试行）》等规定，经上级党组

72设立公司党委和中国共产党常柴股份有织批准，设立中国共产党常柴股份有限限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪公司委员会（以下简称公司党委）。同委）。

时，根据有关规定，设立中国共产党常柴股份有限公司纪律检查委员会（以下

25序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号简称公司纪委）。

第一百五十五条公司党委由党员大

会或者党员代表大会选举产生，每届任

第一百五十四条公司党委书记、副书期一般为5年。任期届满应当按期进行

73记、委员的职数按上级党组织批复设置，换届选举。公司纪委每届任期和公司党

并按照《党章》等有关规定选举或任命产委相同。

生。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十五条符合条件的党委成员

第一百五十六条符合条件的党委成员

可以通过法定程序进入董事会、监事会、

74可以通过法定程序进入董事会、经理层，经理层，董事会、监事会、经理层成员中

董事会、经理层成员中符合条件的党员符合条件的党员可以依照有关规定和程可以依照有关规定和程序进入党委。

序进入党委。

第一百五十六条公司党委会根据《党第一百五十七条公司党委发挥领导作章》等党内法规履行下列职责：用，把方向、管大局、保落实，依照规

（一）保证监督党和国家的方针、政策在定讨论、研究和决定公司重大事项。主

公司的贯彻执行，落实常州市委、市政府要职责是：

重大战略决策，以及上级党组织有关重要（一）加强公司党的政治建设，坚持和工作部署；落实中国特色社会主义根本制度、基本

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选制度、重要制度，教育引导全体党员始

择经营管理者以及经营管理者依法行使终在政治立场、政治方向、政治原则、用人权相结合。党委对董事会或总经理提政治道路上同以习近平同志为核心的党名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者中央保持高度一致；

向董事会、总经理推荐提名人选；会同董（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

75事会对拟任人选进行考察，集体研究提出国特色社会主义思想，学习宣传党的理

意见建议；论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，保证党中央重大决策部署和上级党组织

对董事会、行政办公会拟决策的重大问题决议在本公司贯彻落实；

进行讨论研究，提出意见和建议；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，

（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大支持股东会、董事会和经理层依法行使经营管理事项和涉及职工切身利益的重职权；

大问题，并提出意见建议；（四）加强对公司选人用人的领导和把

（五）研究决定公司党群工作机构的设置关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、和人员编制、党群干部任免；人才队伍建设；

（六）履行全面从严治党主体责任。领导（五）履行公司党风廉政建设主体责任，公司思想政治工作、统战工作、精神文明领导、支持内设纪检组织履行监督执纪

建设、企业文化建设和工会、共青团等群问责职责，严明政治纪律和政治规矩，

26序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号团工作。领导公司党风廉政建设，支持纪推动全面从严治党向基层延伸；

委切实履行监督责任；（六）加强基层党组织建设和党员队伍（七）党组织工作和自身建设等，按照《党建设，团结带领职工群众积极投身公司章》等有关规定办理。改革发展；

（八）其他应提请公司党委会讨论的“三（七）领导公司意识形态工作、思想政重一大”事项。治工作、精神文明建设、统一战线工作、信访工作，领导公司工会、共青团等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十二条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或公司董事会根据

76新增年度股东会审议通过的下一年中期分红

条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百六十四条公司实行内部审计制

77责权限、人员配备、经费保障、审计结度，配备专职审计人员，对公司财务收支

果运用和责任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对

第一百六十五条公司内部审计制度和公司业务活动、风险管理、内部控制、

78审计人员的职责，应当经董事会批准后实财务信息等事项进行监督检查。

施。审计负责人向董事会负责并报告工内部审计机构应当保持独立性，配备专作。职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

79新增督检查过程中，应当接受董事会审计委

员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向董事会审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

80新增责。公司根据内部审计机构出具、董事

会审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

27序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

第一百六十九条董事会审计委员会与

81会计师事务所、国家审计机构等外部审新增

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

82第一百七十条董事会审计委员会参与新增

对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用取得“从事证第一百七十一条公司聘用符合《证券

83券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨审计、净资产验证及其他相关的咨询服

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用会计师事务第一百七十二条公司聘用、解聘会计

84所必须由股东会决定，董事会不得在股东师事务所必须由股东会决定，董事会不

会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

85第一百七十五条公司召开监事会的会删除议通知，以书面通知方式进行。

第一百七十八条公司指定《证券时报》、第一百八十二条公司指定《证券时报》

86《大公报》和巨潮资讯网和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十条公司与其持股百分之九

十以上的公司合并，被合并的公司不需经

第一百八十四条公司合并支付的价款

股东会决议，但应当通知其他股东，其他不超过本公司净资产百分之十的，可以股东有权请求公司按照合理的价格收购

87不经股东会决议，本章程另有规定的除其股权或者股份。公司合并支付的价款不外。

超过本公司净资产百分之十的，可以不经公司依照前款规定合并不经股东会决议

股东会决议，本章程另有规定的除外。

的，应当经董事会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合

第一百八十一条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出合并决财产清单。公司应当自作出合并决议之日1030议之日起10日内通知债权人，并于30起日内通知债权人，并于日内在《证

88日内在《证券时报》或者国家企业信用券时报》和《大公报》或者国家企业信用

信息公示系统公告。

信息公示系统公告。债权人自接到通知书

30债权人自接到通知书之日起30日内，未之日起日内，未接到通知书的自公告

45接到通知书的自公告之日起45日内，可之日起日内，可以要求公司清偿债务

以要求公司清偿债务或者提供相应的担或者提供相应的担保。

保。

28序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号

第一百八十三条公司分立，其财产作相第一百八十七条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产

89单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于30日内在《证券10日内通知债权人，并于30日内在《证时报》和《大公报》或者国家企业信用信券时报》或者国家企业信用信息公示系息公示系统公告。统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资

之日起10日内通知债权人，并于30日内本决议之日起10日内通知债权人，并于在《证券时报》和《大公报》或者国家企30日内在《证券时报》或者国家企业信业信用信息公示系统公告。债权人自接到用信息公示系统公告。债权人自接到通通知书之日起30日内，未接到通知书的知书之日起30日内，未接到通知书的自

90自公告之日起45日内，有权要求公司清公告之日起45日内，有权要求公司清偿

偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或公司减少注册资本，应当按照股东出资者持有股份的比例相应减少出资额或者或者持有股份的比例相应减少出资额或股份，法律另有规定或者本章程另有规定者股份，法律另有规定或者本章程另有的除外。规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。最低限额。

第一百九十条公司依照本章程第一百

六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册

91资本的，不适用本章程第一百八十九条新增

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

92新增退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

29序

修订前《公司章程》修订后《公司章程》号承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本

93发行新股时，股东不享有优先认购权，新增

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解

散：

第一百八十七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本本章程规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

94（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或或者被撤销；

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续续存续会使股东利益受到重大损失，通

存续会使股东利益受到重大损失，通过其过其他途径不能解决的，持有公司全部他途径不能解决的，持有公司全部股东表股东表决权10%以上的股东，可以请求决权10%以上的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条清算组应当自成立之

第一百九十八条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内《证券时报》和《大公报》或者国家企业

在《证券时报》或者国家企业信用信息信用信息公示系统公告。债权人应当自接

30公示系统公告。债权人应当自接到通知到通知书之日起日内，未接到通知书

45书之日起30日内，未接到通知书的自公95的自公告之日起日内，向清算组申报告之日起45日内，向清算组申报其债权。

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行清偿。

行清偿。

第一百九十五条清算组成员应当忠于

第二百零二条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

96清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司

意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。

任。

30四、公司部分治理制度修订、制定、废止情况

序号制度名称变动是否需提交股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事制度》修订是

4《募集资金管理制度》修订是

5《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

6《监事会议事规则》废止是五、备查文件。

（一）《董事会2025年第九次临时会议决议》；

（二）《监事会2025年第七次临时会议决议》。

常柴股份有限公司董事会

2025年12月5日

31