常柴股份有限公司

总经理工作细则

（已经董事会2025年第十次临时会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》有关

法律、法规及《公司章程》《“三重一大”决策制度实施办法》相关规定，特制订本细则。

第二条本细则称经理层人员或经理人员，指公司的总经理、副总经理、总

会计师、总工程师、董事会秘书、总经理助理。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第三条总经理任职应具备下列条件：

（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业的生产经营业

务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

上述总经理的任职条件适用于经理层其他成员。

第四条有下列情形之一的，不得担任本公司经理层人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第五条国家公务员不得兼任本公司总经理。

第六条经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。违反第四、五条规定选聘的经理人员无效。

第七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理（包括总会计师、总工程师）若干名，由总经理提名，董事会聘任；根据需要，设立总经理助理若干名，由总经理聘任。选聘经理人员时，应当听取股东和职工对候选人的意见。

第八条经理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第三章总经理的职责、职权

第九条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系，尊重利益相关者的合法权益；

（二）严格遵守国家法律、法规和公司章程，贯彻执行国家政策、法令，执

行董事会决议，定期向董事会、股东会报告工作，听取意见，向职代会或工会报告涉及职工切身利益的各项决定，听取职工代表和工会的意见；

（三）积极实施董事会确定的经营方针和经营目标，严格在授权范围内行使职权；

（四）采取切实措施推进公司的技术进步和现代化管理。调整产品结构，增

强核心竞争能力；提高企业管理水平，增强市场经济的适应能力；不断改善企业的经营状况，提高经济效益；

（五）注重企业文化建设，不断提高干部队伍和职工队伍的素质，逐步改善职工的物质文化生活。

第十条总经理行使下列职权：

（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营管理工作；

（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

（三）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏

损方案和公司资产用于抵押融资的方案；（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（六）拟订公司职工工资方案和用工计划；

（七）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

（八）决定除由董事会聘任以外的各职能部门负责管理人员的任免；

（九）决定公司职工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十一）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

（十二）根据董事会审定的年度生产计划，投资计划和财务预决算方案，在

董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；

（十三）在董事会授权额度内，决定对债权人及控股子公司的担保事项；

（十四）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

（十五）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；

（十六）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

（十七）公司章程和董事会授权的其他职权。

第十一条副总经理及总经理助理的主要职权：

（一）副总经理及总经理助理作为总经理的助手，对总经理负责。按照经理

层成员的分工或受总经理委托，在分管范围及授权范围内，协助总经理行使职权，签发文件、主持工作。

（二）总经理不能行使职权时，指定一名副总经理代行其职权。

第十二条经理人员对其下列行为承担相应责任：

（一）成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

（二）自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（三）为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及发生与公司利益有冲突的行为；

（四）利用职权行贿受贿获取的其他非法收入；

（五）侵占公司财产；

（六）挪用公司资金或者借贷他人；

（七）私吞公款；（八）未经董事会同意，为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。

第十三条经理人员实行以下回避制度：

（一）决定安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系，下同）在公司领导班子中任职；

（二）决定安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部门任主要负责人；

（三）决定安排其亲属担任控股子公司的主要负责人；

（四）与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。

第十四条经理人员承担《中华人民共和国公司法》规定应负的法律责任。

第四章总经理工作机构、工作程序

第十五条总经理工作机构的设置：

总经理根据公司经营管理的需要提出工作机构的设置方案，经董事会批准后设立，分别承担日常行政事务、产品营销服务、采购供应、产品开发、生产组织、质量管理、人力资源管理、财务管理、综合管理、投资管理等职能，建立精干高效的运行机制。

第十六条建立每周行政办公会议制度。会议由总经理主持，经理层人员、董事长参加，在总经理职权和职责范围内，审议决策公司全局性的重大事项、沟通信息、通报情况、研究职能部门及子公司提请审议的事项等。需要时，可通知职能部门负责人列席会议。行政办公会议由办公室负责记录并形成会议纪要，决议事项的落实情况纳入检查和考核。

第十七条根据需要，建立专业例会和临时会议制度，研究、决策、协调某

项专业管理的具体事项。专业例会和临时会议由职能部门召集，分管的经理人员主持，相关部门的人员参加，召集部门负责会议记录并形成会议纪要，会议决定事项的落实情况纳入检查和考核。

第十八条日常经营管理的工作程序

（一）人事管理工作程序：

总经理在提名公司副总经理时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免总经理助理、职能部门负责管理的人员时，应事先由公司政治部进行考察，并征求公司党委的意见后，由总经理决定任免。推荐到控股子公司或重要参股公司担任经理人员、财务负责人的人选，应由公司政治部考察、行政办公会议审议通过，公司党委会研究决定。控股子公司总经理离任，由公司委派审计组或委托中介机构进行离任审计。

（二）财务管理工作程序：

生产经营日常费用的支出，由各职能部门提出年度预算，经综合平衡和审核，提交行政办公会议审议批准后，列入计划，各部门负责人本着降低消耗、严格控制的原则审核，总经理或授权的副总经理批准；重要财务支出及特殊费用开支，应由部门提出报告，财务部门审核，根据审批权限由总经理、董事长批准。

（三）贷款担保工作程序：

为其他企业提供担保，按公司《提供担保管理制度》的规定，区分不同担保对象、担保额度，调查了解被担保企业的资信情况。经履行相关决策程序后，由总经理与被担保企业签订担保协议书，并责成财务部门、采购部门、销售部门在担保期内及时了解被担保企业的经营、财务状况，发现问题及时采取补救措施，贷款到期应及时督促贷款人归还贷款，同时解除担保，相关文件存档。

（四）项目投资工作程序：

公司的项目投资，应进行项目的前期调查研究，提出项目建议书，行政办公会议审议，申请立项，进行项目可行性研究及项目实施方案设计，根据投资额的大小，决定进行专家评审，履行国资审批程序，根据审批权限，提交董事会、股东会审议批准；然后由总经理或授权代表组织实施，确定项目负责人和项目监督人，跟踪检查项目的实施情况；项目完成后按照有关规定进行项目审计。

（五）工程项目管理工作程序：

公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向分管的副总经理和总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

（六）公司对于重大交易项目管理、资产购并与出售管理等项工作，应根据

有关规定及具体情况，参照上述有关程序的内容，制订其工作程序。

第五章经理人员的考核、奖惩

第十九条经理人员的报酬实行年薪制。第二十条董事会根据具体情况和公司发展的要求，决定对经理人员的考核

指标和考核方法。经董事会审议通过后，由总经理代表经理层成员与董事会签订年度经营目标考核合同，根据考核结果对经理人员进行奖励。

第二十一条经理人员在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予经

理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：

（一）现金奖励；

（二）实物奖励；

（三）其他奖励。

第二十二条总经理在任期内发生辞职、解聘等情形之一的，必须由具有法

定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。

第二十三条经理人员在任职期间，因违反法律、法规及公司章程有关规定，给公司造成重大损失的，应当承担赔偿责任。

第二十四条经理人员在任期内，由于工作失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。

（一）管理不善，除历史原因外，连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董

事会按有关程序对经理予以解聘，三年内不得担任相应职务；

（二）因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严

重程度给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

（三）在经理授意和指使下，公司造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假行为，视情节轻重程度，给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；

（四）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给社会带来危害，视情况给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；

（五）由于指挥不当，管理不善，玩忽职守，企业发生了重大安全事故，使

公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚，行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十五条经理人员违反本细则第十二条时，所获得的利益，董事会有权

作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第六章附则

第二十六条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十七条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十八条本细则自2025年12月22日公司董事会审议通过之日起生效。