常柴股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（本制度已经董事会2025年第九次临时会议审议通过，尚需提交2025年第三次临时股东会审议）

第一章总则

第一条为保障常柴股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人

员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）等法律法规及《公司章程》

的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括内部董事（含职工董事）、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事（含职工董事），是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保

障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（三）与绩效挂钩的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）激励与约束相结合的原则。

第二章管理机构第四条公司股东会负责审议董事的薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬考核制

度和薪酬方案，负责组织董事、高级管理人员的绩效评价。

第三章薪酬标准

第五条公司独立董事实行定额津贴制度，具体金额由股东会审议批准，每半年支付一次。

第六条在控股股东、实际控制人及其关联方任职的外部董事，不在公司领取薪酬。其他外部董事参照独立董事标准，实行定额津贴制度。

第七条外部董事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履

行职责（如出席公司董事会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。

第八条公司内部董事、高级管理人员按照公司任职的职务与岗位责任确

定薪酬标准，不得领取董事职务津贴。

第九条公司高级管理人员（含兼任董事的高级管理人员）年度薪酬由基

本薪酬、绩效薪酬组成。年度薪酬中预留10%作为任期激励收入在任期结束后考核发放。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责等情况确定，按月发放。绩效薪酬根据公司整体考核完成情况和高管个人考核指标完成情况确定。且绩效薪酬占年度薪酬总额的比例不低于50%。

第四章薪酬支付

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。

第十一条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公

司可以给予降薪或不予发放绩效年薪或津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度或严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣

布不适合担任上市公司相关人选或被证券部门主管机关予以处罚的；（三）严重损害公司利益的；

（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重不良影响或造成公司资产流失的；

（五）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第六章附则

第十四条本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度自2025年12月22日公司股东会审议通过之日起生效。