泰和泰（海口）律师事务所

关于新大洲控股股份有限公司

2026年第五次临时股东会

法律意见书

琼泰律非字（2026）第30-5号

致：新大洲控股股份有限公司

泰和泰（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派魏莱、王艾迪律师出席公司2026年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》、新大洲控股股份有限公司章程（以下简称《公司章程》）

以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了

认真的审查，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1.本次股东会的召集

经本所律师核查，公司本次股东会是由2026年8月10日召开的

公司第十一届董事会2026年第四次临时会议提议召开，公司董事会负责召集。

公司董事会决定于2026年8月28日召开公司2026年第五次临时股东会，并于 2026 年 8月 12 日在《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了本次股东会通知。

2.本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2026年8月28日14:30时在海南省海口市航安一街5号海口美兰国际机场酒店会议室召开。

本次股东会网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络

投票的具体时间为2026年08月28日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为2026年08月28日9:15至15:00的任意时间。

经查验，本所律师认为本次股东会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次股东会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会人员的资格

出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计209人，代表股份

71390519股，占公司总股本的8.5077%。

1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表0人，代表股份0股，占公司总股本的0％。

2、通过网络投票出席会议的股东209人，代表股份71390519股，

占公司总股本的8.5077%。

3、中小股东出席情况：通过网络投票的中小股东208人，代表

股份10400519股，占公司有表决权股份总数1.2394%。其中，通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司总股本的0％；通过网络投票的中小股东208人，代表股份10400519股，占公司有表决权股份总数1.2394%。

经查验，本次无股东（或代理人）出席本次股东会现场会议，通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

三、本次股东会没有新提案提出

经本所律师查验，公司本次股东会无临时提案，本次股东会审议的提案与本次股东会通知中所列明的审议事项一致。

四、本次股东会的表决程序

出席会议的股东及股东授权委托代表以记名投票方式，就会议通知中列明的提案进行了审议并通过了如下提案：

1.00《关于接受公司关联方无偿赠与股权资产暨关联交易的提案》；

总表决情况：同意70665419股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9843%；反对356400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4992%；弃权368700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5165%。

中小股东总表决情况：同意9675419股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.0282%；反对356400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4268%；弃权368700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5450%。该议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决情况进行了单独计票；该提案同时属于关联交易事项，关联股东大连和升控股集团有限公司、北京和升创展食品发展有限责任公司、韩东丰未参与表决。

经审查，本次股东会提案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，大会对提案的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）（本页为《泰和泰（海口）律师事务所关于新大洲控股股份有限公司2026年第五次临时股东会法律意见书》签字页）

泰和泰（海口）律师事务所

负责人：

见证律师：

2026年8月28日