新大洲控股股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

新大洲控股股份有限公司全体股东及股东代表：

作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

罗楚湘：男，1965年出生，博士研究生学历。1987年7月至1989年8月，任湖北省沙洋监狱管理局教师；1992年10月至1998年4月，任武汉市水利局公务员；1998年4月至2000年8月，任武汉仲裁委员会副处长；2000年9月至2004年8月，任湖北省公安厅副处长；2004年9月至今，任北京邮电大学人文学院教授；2009年7月至2023年12月，任北京市京伦律师事务所律师；2023年12月至今，任北京恒然律师事务所律师；2020年9月至今，任新大洲控股股份有限公司独立董事。

（二）独立性自查及说明经自查，本人在公司担任独立董事、董事会专门委员会召集人或者成员，未担任其他职务，也未在公司主要股东单位任职，与其不存在直接或间接利害关系，不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立董事保持独立性的规范要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会和股东会的出席情况

12025年本着勤勉尽职的原则，本人严格遵守相关法律、法规及公司章程，认真履行相关制度赋予我们的职责。

2025年本人应出席的董事会会议共12次，实际出席12次，没有委

托出席和缺席的情况；本着审慎负责的态度，会前认真查阅相关资料，必要时与相关人员沟通，对董事会会议的全部议案均进行了审慎判断后投出了同意票，没有反对、弃权的情形。

2025年，本人出席了股东会，没有缺席的情况。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、2025年度，按照董事会专门委员会的议事规则，本人出席了

下述董事会专门委员会会议，认真履行了董事会专业委员会的工作职责，没有缺席的情况，各项议案均投同意票，无反对票及弃权票。具体参会情况如下：

董事会异议专门委提出的重要意见和事项召开日期会议内容其他履行职责的情况员会名建议具体称情况审议《公司审议通过了《公司战略委2024年度财

2025-04-282024年度财务决算无无

员会务决算的报的报告》告》

1.审查了公司内部控制制度及

对公司年度财务报审议《公司执行情况，认真听取了公司风告的两次审阅意见：

2024年度审险管理部内审工作报告及内审

审计委员会在年审计报告》、《审工作计划，审核了公司所有重注册会计师进场前

计委员会关要的会计政策。2.对会计师事审阅了公司编制的

于2024年度务所审计工作的督促情况：审

财务会计报表，在年审计工作的计委员会按照年度审计工作规审注册会计师进场审计委总结报告》、程的要求和审计计划，履行监

2025-04-27后通过多种方式加无员会《2024年度督、核查职能，关注审计过程强与年审注册会计公司内部控中发现的问题。三次发函督促师的沟通，在年审注制评价报会计师事务所按照确定的审计册会计师出具初步告》、《公司计划完成审计工作，并在约定审计意见后再一次

2025年内部时限内出具初步审计意见、提

审阅了公司财务会

审计实施方交审计报告。3、向董事会提交计报表，并形成书面案》公司年度财务审计工作的总结意见报告。

2对会计师事

务所2024年对会计师事务所度履职情况

2025-04-282024年度履职情况无无

评估及履行做出了评价监督职责情况的报告对《公司2025年半审议《公司年度财务报告》进行

2025-08-222025年半年无无了审查，并形成审核度财务报告》意见对《公司2025年第审议《公司三季度报告》进行了

2025-10-242025年第三无无审查，并形成审核意季度报告》见审议《关于续对拟续聘会计师事

2025-12-05聘会计师事务所进行了审查，并无无务所的议案》形成审核意见对公司第十一届董关于拟聘任事会拟聘任公司高提名委高级管理人级管理人员陈浩先

2025-12-19无无

员会员任职资格生的任职资格进行

的审查报告了审查，并形成审核意见

2、报告期内参与了如下独立董事专门会议，没有缺席的情况，

各项议案均投同意票，无反对票及弃权票：

召开日期独立董事专门会议内容2025年1月14审议通过了《关于大连和升控股集团有限公司支持公司解决2023年度审计报告保留意见日涉及事项关联交易的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。

发表了《关于修订<公司向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》、《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于<公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方2025年3月10案的论证分析报告>的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填日补措施及相关承诺的议案（修订稿）》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>暨关联交易的议案》、《关于<公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》的审查意见。

2025年4月17审议通过了《关于本公司及关联人为上海新大洲实业有限公司借款提供担保暨关联交易日的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。

2025年12月审议通过了《关于债权债务展期暨大股东提供担保关联交易的议案》，同意将上述议案

25日提交董事会审议。

（三）2025年度，本人未发现有需要独立行使或一同行使独立董事特别职权的情况。

（四）与内审部门、会计师事务所的沟通情况32025年内，独立董事通过审计委员会会议审议了公司《2024年度公司内部控制评价报告》、《公司2025年内部审计实施方案》，通过电话会议形式对公司内控运行情况进行了沟通。

与承办上市公司审计业务的会计师事务所进行审计前、后的沟

通：审计前听取了会计师事务所关于2025年度审计工作参加人员及审

计计划的安排并交换了意见，并就2025年年报审计的具体事项进行了讨论沟通。在年度董事会前，听取了公司本年度财务状况、业务状况、经营成果、重大事项的汇报，对审计工作发表意见和建议，确保年报按时、准确、全面披露，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

（五）与中小投资者的沟通交流情况

本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，切实维护中小股东的合法权益。作为公司的独立董事，本人重视与中小股东的沟通交流工作，保持畅通的沟通渠道。本人今后将加强这方面的工作，积极参与与中小投资者的沟通交流。

（六）在上市公司现场工作情况

报告期内，公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东会，本人也通过现场或电话、网络等方式按时出席参加公司股东会、董事会会议及董事会专门委员会会议；主动向公

司管理层了解公司经营情况，为公司未来发展建言献策。2025年累计为公司现场工作时间达到18天，本人履职期间得到公司相关部门和人员的积极配合和协助。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易事项报告期内，公司审议的关联交易事项（详见本报告之独立董事专门会议审议的事项）的决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》

4的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。

上述报告均经董事会和监事会审议通过，公司董事、监事和高管均对公司定期报告签署了书面确认意见。其中，《2024年年度报告》经股东会审议通过。本人认为公司上述定期报告编制、审议和披露程序合法合规，财务信息真实、准确、客观、完整地反映公司的经营成果和财务状况。

3、控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况

报告期内，公司的控股股东及其附属企业不存在对公司非经营性资金占用的情况；公司与子公司及附属企业的资金往来均属正常的资金往来；公司不存在违规的对外担保。

4、续聘会计师事务所的情况

经公司第十一届董事会2025年第六次临时会议及2025年度第六

次临时股东会审议通过，公司同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，上述续聘事项履行了必要的审议程序。

5、关注公司信息披露情况并进行监督。报告期内，我们及时听

取公司管理层对公司经营情况和投融资活动、公司内控建设、财务状

况等情况的汇报，并通过电子邮件、电话、会议沟通及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态；我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注各类媒体对于公司的相关报道。通过上述方式，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公

5司信息披露制度等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露，并督促公司加强自愿性信息披露，加深投资者对公司的了解与认同。

6、对公司的治理活动的监督。2025年度，公司董事会进一步健

全和完善内部控制制度，修订了公司章程、董事会议事规则、股东会议事规则和董事会各专门委员会工作细则，修订了部分制度性文件，确保公司经营管理等各项工作都有章可循。公司各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常经营，对公司规范运作和健康发展起到了良好的支撑和促进作用。

7、加强自身学习，提高履职能力。2025年度本人积极参加了中

国上市公司协会组织的“怎样做一个合格的上市公司董监高”、“重组新规背景下上市公司并购重组的机会与挑战”等直播培训，海南上市公司协会组织的《2025年度海南上市公司董事和高级管理人员培训班》。本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、上市公司监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习，以便更好地履职尽责。

四、总体评价和建议

2025年任职期间，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，

在董事会中发挥参与决策、监督制衡作用，切实维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。

2026年本人将继续本着独立谨慎、勤勉尽责的原则，深入了解公

司各方面的情况，与其他董事、监事及高管人员保持密切的联系与沟通，督促公司按照相关法律法规的规定规范运作，为董事会科学决策提供专业意见，并加强与中小投资者的沟通交流。加强自身学习，提升履职能力，为保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进

6公司稳健持续发展履行应尽的职责。

7（本页以下无正文，为《2025年度独立董事述职报告》之签署页)新大洲控股股份有限公司

独立董事罗楚湘：

2026年4月28日

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