泰和泰（海口）律师事务所

关于新大洲控股股份有限公司

2025年第五次临时股东会

法律意见书

琼泰律非字（2025）第128号

致：新大洲控股股份有限公司

泰和泰（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派魏莱、唐艺娟律师出席公司2025年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、新大洲控股股份有限公司章程（以下简称《公司章程》）以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效

性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集

经本所律师核查，公司本次股东会是由2025年5月15日召开的

公司第十一届董事会2025年第五次临时会议提议召开，公司董事会负责召集。

公司董事会决定于2025年6月3日召开公司2025年第五次临时股东会，并于 2025 年 5 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了本次股东会通知。本次会议审议提案1、5、9、10和11的内容公司已于2024年3月16日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告；

本次会议审议提案2、3、4、6、7、8的内容请见公司已于2025年3月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

2、本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2025年6月3日14:30时在海南省海口市航安一街5号海口美兰国际机场酒店会议室召开。

本次股东会网络投票时间为：通过互联网投票系统投票的具体时

间为：2025年6月3日9:15时~15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月3日

9:15~9:259:30~11:30和13:00~15:00时。

经查验，本所律师认为本次股东会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次股东会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会人员的资格

出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计120人，代表股份

121822441股，占公司总股本的14.5177％。

1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表0人，代表股份0股，

占公司总股本的0%。2、通过网络投票出席会议的股东120人，代表股份121822441股，占上市公司总股份的14.5177％。

3、中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小股东119人，

代表股份60832441股，占上市公司总股份的7.2495％。其中，通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0%；

通过网络投票的中小股东119人，代表股份60832441股，占上市公司总股份的7.2495％。

经查验，本次无股东（或代理人）出席本次股东会现场会议，通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

三、本次股东会没有新提案提出

经本所律师查验，公司本次股东会无临时提案，本次股东会审议的提案与本次股东会通知中所列明的审议事项一致。

四、本次股东会的表决程序

出席会议的股东及股东授权委托代表以记名投票方式，就会议通知中列明的提案进行了逐项审议并通过了如下提案：

1.00 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的提案；

总表决情况：

同意121728241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9227％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0077％。中小股东总表决情况：

同意60738241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.8451％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0155％。

2.00 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的提案；

出席本次股东会的股东对本提案进行了逐项表决：

2.01发行股票的种类和面值；

总表决情况：

同意121518241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7503％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权219400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1801％。

中小股东总表决情况：

同意60528241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4999％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权219400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.3607％。

2.02发行方式和时间；

总表决情况：

同意121728241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9227％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0077％。

中小股东总表决情况：

同意60738241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8451％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0155％。

2.03发行对象及认购方式；

总表决情况：

同意121728241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9227％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0077％。

中小股东总表决情况：

同意60738241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.8451％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0155％。

2.04发行数量；

总表决情况：

同意121518241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7503％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权219400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1801％。

中小股东总表决情况：

同意60528241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4999％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权219400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.3607％。

2.05发行价格与定价原则；总表决情况：

同意121518241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7503％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权219400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1801％。

中小股东总表决情况：

同意60528241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4999％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权219400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.3607％。

2.06股份锁定期；

总表决情况：

同意121728241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9227％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0077％。

中小股东总表决情况：

同意60738241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.8451％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0155％。

2.07募集资金用途和数量；

总表决情况：

同意121728241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9227％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0077％。中小股东总表决情况：

同意60738241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.8451％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0155％。

2.08本次发行前的滚存利润安排；

总表决情况：

同意121728741股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9231％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权8900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0073％。

中小股东总表决情况：

同意60738741股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.8460％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权8900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0146％。

2.09上市地点；

总表决情况：

同意121518741股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7507％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权218900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1797％。

中小股东总表决情况：

同意60528741股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.5008％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权218900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.3598％。2.10本次发行决议的有效期；

总表决情况：

同意121490241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7273％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权247400股（其中，因未投票默认弃权28500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2031％。

中小股东总表决情况：

同意60500241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4539％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权247400股（其中，因未投票默认弃权28500股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.4067％。

3.00 关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的提案；

总表决情况：

同意121728241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9227％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0077％。

中小股东总表决情况：

同意60738241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.8451％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0155％。

4.00 关于《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的提案；总表决情况：

同意121728241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9227％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0077％。

中小股东总表决情况：

同意60738241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.8451％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0155％。

5.00关于《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的提案；

总表决情况：

同意121728241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9227％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0077％。

中小股东总表决情况：

同意60738241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.8451％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0155％。

6.00关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措

施及相关承诺的提案；

总表决情况：

同意121518141股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7502％；反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权219500股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1802％。

中小股东总表决情况：

同意60528141股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4998％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权219500股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.3608％。

7.00关于公司与特定对象签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》暨关联交易的提案；

总表决情况：

同意121728141股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9226％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权9500股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0078％。

中小股东总表决情况：

同意60738141股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.8450％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权9500股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.0156％。

8.00关于《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的提案；

总表决情况：

同意121626341股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8390％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权111300股（其中，因未投票默认弃权102400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0914％。

中小股东总表决情况：

同意60636341股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.6776％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权111300股（其中，因未投票默认弃权102400股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1830％。

9.00关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使

用情况报告的提案；

总表决情况：

同意121725041股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9200％；

反对87900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0722％；弃权9500股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0078％。

中小股东总表决情况：

同意60735041股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.8399％；反对87900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1445％；弃权9500股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.0156％。

10.00关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行

A 股股票相关事宜的提案；

总表决情况：

同意121728241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9227％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0077％。

中小股东总表决情况：同意60738241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.8451％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权9400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0155％。

11.00 关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的提案。

总表决情况：

同意121736541股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9295％；

反对84800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0696％；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0009％。

中小股东总表决情况：

同意60746541股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.8588％；反对84800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1394％；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0018％。

上述提案属于特别决议事项，已经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

就上述全部提案，公司对中小投资者的表决情况均进行了单独计票，并将计票结果公开披露；上述全部提案同时属于关联交易事项，关联股东大连和升控股集团有限公司、北京和升创展食品发展有限责

任公司、韩东丰未参加本次股东会本项议案的表决。

经审查，本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

五、结论意见

本所律师认为：公司本次股东会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，大会对提案的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）（本页为《泰和泰（海口）律师事务所关于新大洲控股股份有限公司2025年第五次临时股东会法律意见书》签字页）

泰和泰（海口）律师事务所

负责人：

见证律师：

2025年6月3日