新大洲控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬管理

工作，建立有效的薪酬激励和约束机制，依据《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条基本原则

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，发挥薪酬的激励与约束功能；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬计划与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会下设工作组，由总裁任组长，公司部分中

高层管理人员任小组成员。工作组的主要职责：

（一）负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行其决议；

（二）拟定或修订董事、高级管理人员的薪酬计划与方案报薪酬与考核委员会；

（三）向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料；

（四）初步提出董事及高级管理人员薪酬标准、绩效考核评价结果报薪酬与考核委员会审议；

（五）负责对董事、高级管理人员以外的员工的考核评价及薪酬标准的确定。

第七条公司人力资源部根据工作组的要求，拟定公司薪酬管理制度，负责薪酬

体系及薪酬管理制度的实施，组织、协调和监督各部门的考核工作。

第三章薪酬的标准

第八条公司董事实行月度津贴制度。根据公司股东会通过的决议，董事现津贴

标准如下：

职务津贴标准（含税）

董事长、副董事长15000元董事12000元此外，根据公司股东会通过的决议，公司可向服务于董事会的相关工作人员给予适当津贴。

第九条主要精力为参与公司经营管理工作，且不在其他单位担任管理职务及领取薪酬，与公司签订劳动合同的董事（以下简称“内部董事”），公司高级管理人员，按照公司工资管理和等级标准的规定，根据职务等级与岗位责任确定薪酬。

董事长年薪总额不超过总裁年薪总额的1.1倍。其他内部董事对应所担任的管理职务领取薪酬。

第十条第九条所述内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入组成，即薪点式岗位工资+固定津贴+风险收入+绩效薪酬+中长期激励收入。

其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

内部董事、高级管理人员的薪酬不高于员工平均薪酬的10倍。

第十一条薪点式岗位工资：

（一）岗位薪点：依据各工作岗位的难易程度、所需技术水平高低、责任大小确定。（二）薪点值：依据市场价格因素、企业经济效益和工资支付能力、通货膨胀等因素确定。

（三）薪点式岗位工资=薪点值×岗位薪点数

第十二条风险收入：根据所任岗位的职责、重要性确定风险收入的金额，每

年依据《考核管理》，按考核结果计算得出实际所得。

第十三条 绩效薪酬：年终时根据年初制定的 KPI表对高级管理人员考核，根据当年考核结果支付。

第十四条固定津贴：相对固定的、经常性的收入，包括工龄津贴、工作餐津贴和岗位津贴。

第十五条中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不

限于股权、期权、员工持股计划等。具体方案由公司另行制定。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的发放

第十七条董事的津贴按月发放；

第十八条内部董事、高级管理人员的年薪工资按月发放；绩效薪酬在会计年

度结束后，根据考核结果按年发放；

第十九条应缴扣除

公司发放的薪酬，在支付给个人前一律应作如下统一扣除：

（一）社会保险、公积金中个人的应缴款；

（二）依据国家法律扣除个人所得税的应缴税款；

（三）依据劳动合同和公司有关规定扣除个人的应缴款。

第二十条公司董事（包含独立董事）及高级管理人员在任职期间，发生下列

任一情形，公司有权取消其绩效奖金或津贴的发放：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形；

（五）董事、高级管理人员在任期内未经批准擅自离职，或因违反法律、法规、规章、与公司签署的劳动合同、保密协议、竞业限制协议等

协议、严重损害公司利益等原因被解除职务。

第五章薪酬追索扣回

第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对

特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬的调整

第二十四条薪酬体系是为公司经营战略服务的，公司可根据经营效益情况、市

场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准以适应公司发展需要。

第二十五条薪酬调整分为整体调整和个别调整：

整体调整依据公司盈利状况、同行业薪资水平、通胀水平、组织结构等。

个别调整主要根据个人年度考核结果和岗位变动决定。

第二十六条公司董事的薪酬调整报股东会批准，公司高级管理人员的薪酬调整报公司董事会批准。

第七章附则

第二十七条监管机构、主管部门发布的法律、法规及规章对公司薪酬管理有特

别规定的，按照相关特别规定执行。

第二十八条本制度经股东会审议通过后执行。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。