泰和泰（海口）律师事务所

关于新大洲控股股份有限公司

2026年第一次临时股东会

法律意见书

琼泰律非字（2026）第22号

致：新大洲控股股份有限公司

泰和泰（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派魏莱、唐艺娟律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、新大洲控股股份有限公司章程（以下简称《公司章程》）以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效

性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集

经本所律师核查，公司本次股东会是由2025年12月30日召开的

公司第十一届董事会2025年第八次临时会议提议召开，公司董事会负责召集。

公司董事会决定于2026年1月16日召开公司2026年第一次临时股东会，并于 2025年 12月 31日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了本次股东会通知。

2、本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2026年1月16日14:30时在海南省海口市航安一街5号海口美兰国际机场酒店会议室召开。

本次股东会网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络

投票的具体时间为2026年01月16日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为

2026年01月16日9:15至15:00的任意时间。。

经查验，本所律师认为本次股东会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次股东会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会人员的资格

出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计181人，代表股份

174075149股，占公司总股本的20.7447％。

1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表0人，代表股份0股，占公司总股本的0％。

2、通过网络投票出席会议的股东181人，代表股份174075149股，占公司总股份的20.7447％。

3、中小股东出席情况：通过网络投票的中小股东179人，代表

股份5238013股，占公司有表决权股份总数0.6242％。其中，通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0％；通过网络投票的中小股东179人，代表股份5238013股，占公司总股份的

0.6242％。

经查验，本次无股东（或代理人）出席本次股东会现场会议，通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

三、本次股东会没有新提案提出

经本所律师查验，公司本次股东会无临时提案，本次股东会审议的提案与本次股东会通知中所列明的审议事项一致。

四、本次股东会的表决程序

出席会议的股东及股东授权委托代表以记名投票方式，就会议通知中列明的提案进行了逐项审议并通过了如下提案：

1.00关于债权债务展期暨大股东提供担保关联交易的提案；

总表决情况：

同意66079513股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7758%；反对122300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1847%；弃权26200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0396%。

中小股东总表决情况：

同意5089513股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1650%；反对122300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3349%；弃权26200股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5002%。

本项提案属于关联交易事项，关联股东大连和升控股集团有限公司、北京和升创展食品发展有限责任公司、韩东丰应当回避表决。其中，关联股东北京和升创展食品发展有限责任公司、韩东丰未参加本次股东会本项提案的表决；关联股东大连和升控股集团有限公司未主动回避表决。

根据《公司法》及《公司章程》第八十三条之规定，关联股东所持股份不应计入有效表决总数，本所律师已在第一项提案计票时对关联股东大连和升控股集团有限公司所持的107847136股予以剔除，不计入有效表决结果。

2.00关于子公司之间借款提供担保等事项的提案；

总表决情况：

同意173774349股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8272%；反对278300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.1599%；弃权22500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0129%。

中小股东总表决情况：

同意4937213股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2574%；反对278300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3131%；弃权22500股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4296%。

3.00关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的提案；

总表决情况：

同意173822049股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8546%；反对168100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.0966%；弃权85000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0488%。

中小股东总表决情况：

同意4984913股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1680%；反对168100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2092%；弃权85000股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6228%。

就上述全部提案，公司对中小投资者的表决情况均进行了单独计票，并将计票结果公开披露。

经审查，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

五、结论意见本所律师认为，公司本次股东会的召开、召集，会议出席人员的

资格和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，大会对提案的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）（本页为《泰和泰（海口）律师事务所关于新大洲控股股份有限公司2026年第一次临时股东会法律意见书》签字页）

泰和泰（海口）律师事务所

负责人：

见证律师：

2026年1月16日