新大洲控股股份有限公司

2025年度董事会工作报告

尊敬的各位董事：

我向各位董事作《2025年度董事会工作报告》，请审议！一、公司总体经营情况

2025年度，公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限

责任公司（以下简称“五九集团”）生产原煤280.20万吨，较上年同期增长16.56%；销售原煤193.80万吨，较上年同期下降20.97%。生产平稳，销量同比下降的主要原因是市场下行。本年度实现营业收入5.05亿元，较上年度减少38.15%；净利润为亏损5668.91万元，同比减少

6161.24万元，亏损的主要原因是煤炭市场价格下行，销量和售价同比

出现较大下降所致。本公司合并报表按持股比例归属于上市公司股东的亏损为2891.14万元。

报告期公司合并报表实现营业收入50796.38万元，同比减少

38.10%，主要原因为子公司五九集团煤炭销售收入同比减少所致。净

利润为亏损15331.50万元，较上年度增亏4212.80万元，主要原因是五九集团净利润同比减少，境外子公司因汇率变动致使财务费用汇兑损失同比增加以及逾期借款产生的利息罚息和预计负债增加的利息所致。截至报告期末，公司总资产242653.08万元，较年初减少6.91%，减少的主要原因为涉及五九集团采矿权出让收益金的仲裁案裁定明确

了义务承担主体，调整核算科目。归属于上市公司股东的所有者权益

4227.94万元，较年初减少81.37%，减少主要系本报告期经营亏损以及

1涉及五九集团采矿权出让收益仲裁案导致本公司资本公积较年初减少所致。

二、报告期董事会会议情况

1、2025年1月14日召开了第十一届董事会2025年第一次临时会议。审议通过了《关于取消2025年第二次临时股东大会部分提案暨股东大会补充通知的议案》《关于大连和升控股集团有限公司支持公司解决2023年度审计报告保留意见涉及事项关联交易的议案》《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》《新大洲控股股份有限公司舆情管理制度》。

2、2025年2月5日召开了第十一届董事会2025年第二次临时会议。审议通过了《董事会关于2023年度审计报告带强调事项段的保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

3、2025年3月10日召开了第十一届董事会2025年第三次临时会议。审议通过了《关于修订<公司向特定对象发行 A股股票方案>的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案（修订稿）》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>暨关联交易的议案》《关于<公司未来

三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》。

4、2025年4月18日召开了第十一届董事会2025年第四次临时会议。审议通过了《关于本公司及关联人为上海新大洲实业有限公司借款提供担保暨关联交易的议案》《关于提请召开公司2025年第四次临

2时股东会的议案》。

5、2025年4月28日召开了第十一届董事会第五次会议。审议通

过了《公司2024年度董事会工作报告》《公司2024年度业务总结和2025年事业计划的报告》《公司2024年年度报告及其摘要》《公司2024年度利润分配预案》《公司2024年度内部控制评价报告》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于独立董事2024年度独立性自查情况报告》《关于提请召开公司2024年度股东会的议案》。

6、2025年4月29日召开了第十一届董事会第六次会议。审议通

过了《公司2025年第一季度报告》

7、2025年5月15日召开了第十一届董事会2025年第五次临时会议。审议通过了《关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议案》。

8、2025年8月25日召开了第十一届董事会第七次会议。审议通

过了《公司2025年半年度报告全文及摘要》。

9、2025年10月27日召开了第十一届董事会第八次会议。审议通

过了《公司2025年第三季度报告》。

10、2025年12月8日召开了第十一届董事会2025年第六次临时会议。审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《关于撤销监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于提请召开公司2025年第六次临时股东会的议案》。

11、2025年12月25日召开了第十一届董事会2025年第七次临时会议。审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

312、2025年12月30日召开了第十一届董事会2025年第八次临时会议。审议通过了《关于债权债务展期暨大股东提供担保关联交易的议案》《关于子公司之间借款提供担保等事项的议案》《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于提请召开公司

2026年第一次临时股东会的议案》。

三、董事会对股东会决议的执行情况

（一）报告期内股东会审批事项的执行情况

1、2024年度利润分配方案的执行情况

按照本公司股东会通过的决议，公司2024年度不进行分红派息也不进行公积金转增股本。

2、关于为中航新大洲航空制造有限公司融资提供担保暨关联交易

的事项中航新大洲航空制造有限公司拟向中国银行北京首都机场支行申

请2000万元人民币中长期流动资金贷款，由股东按持股比例提供连带责任保证，贷款及担保期限三年。报告期中航新大洲航空制造有限公司未实施。

3、关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司实施

智能化项目

（1）胜利煤矿25203综放工作面智能化建设项目进展：累计投入

资金41902813.00元。截至报告期末已完工，并通过国家验收。

（2）牙星煤矿427工作面智能化设备购置项目：累计投入资金

62921737.96元。截至报告期末已完工，并通过国家验收。

4、关于本公司及关联人为上海新大洲实业有限公司借款提供担保

4暨关联交易的事宜

本公司的全资子公司上海新大洲实业有限公司拟向重庆国际信托股份有限公司申请借款1亿元人民币。由本公司及实际控制人王文锋先生提供连带责任保证担保，并以大连百傲化学股份有限公司部分流通股提供质押担保。后因借款用途发生变化，不再需要，故未办理。

5、关于公司2025年度向特定对象发行股票事项

根据股东会通过的决议，公司拟实施向大股东大连和升控股集团有限公司发行股票事项，报告期未完成申报工作。

（二）以前年度股东会审批事项延续到报告期的执行情况

1、关于本公司及关联人为子公司新大洲（浙江）商贸有限公司（以下简称“新大洲商贸”）融资提供担保暨关联交易的事项

根据股东大会通过的决议，2022年9月新大洲商贸与华夏银行股份有限公司宁波分行（以下简称“华夏银行”）签署《最高额融资合同》，向华夏银行借款8650万元，本公司及子公司上海新大洲投资有限公司、海南新大洲实业有限责任公司、大股东大连和升控股集团有

限公司（以下简称“大连和升”）提供连带责任保证担保，本公司以持有的五九集团持股比例7.4104%（出资额5400万元）的股权提供质押担保，期限为五年。

其中2023年度实际贷款金额为8000万元，根据双方于2024年签署的《展期协议》，展期贷款金额合计为8000万元，展期后期限至2025年9月10日，原有保证担保和质押担保继续履行，后增加上海新大洲投资有限公司名下一处房产价值310.72万元提供抵押。

5截至2025年9月10日，新大洲商贸上述债务逾期。华夏银行起诉后，双方达成调解，后因公司未按《民事调解书》约定的时间内足额支付借款本息，华夏银行申请强制执行，2026年3月法院已裁定。

2、关于中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“长城资产”）债务重组项目根据长城资产与本公司、海南新大洲实业有限责任公司签署的《债务重组协议》及后续补充协议，由长城资产对原华信信托股份有限公司债务本息205695000.00元进行债务重组。

根据长城资产与本公司、海南新大洲实业有限责任公司和上海新

大洲投资有限公司签署的《债务重组协议》及后续补充协议，由长城资产对原雪松国际信托股份有限公司债务本息113668440.79元进行债务重组。

上述重组债务于2025年2月28日到期，2025年10月长城资产向公司及担保的子公司发来《逾期债务催收通知书》，要求本公司归还。

目前尚未解决。为了化解上述长城资产、华夏银行逾期债务存在的被诉讼及引发质押资产被动处置风险，在大股东大连和升的支持下，将其控股子公司沈阳和怡新材料有限公司持有的南京兰埔成新材料有限

公司40.20%股权质押给本公司进行担保。

3、关于2023年限制性股票激励计划

根据2023年限制性股票激励计划，公司分两次向17名激励对象授予限制性股票2506.5万股，分别于2023年11月3日和2024年7月19日上市。公司股份总数增加至839129000股。

6鉴于上述激励计划两个解除限售期公司层面业绩考核均不达标，

根据《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，第一个解除限售期已经公司董事会和股东会审议拟回购注销，合计注销限制性股票

1253.25万股，涉及17名激励对象，报告期未完成办理。由于第二个

解除限售期公司层面业绩考核仍不达标，公司将通过董事会和股东会审议程序，对该部分股份连同之前未完成注销部分一并回购注销。

4、关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）为大连信得嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）提供抵押担保暨关联交易事项本事项为桃源商城为母公司信得嘉和在盛京银行大连分行一笔授

信额度52000万元贷款，以自有10处房产合计42323.67平方米提供抵押担保。此外由大连华美汽车国际贸易有限公司、大连万怡经贸有限公司、大连和升房地产开发有限公司、鞍山和盛商城发展有限公司、

大连辽机路航特种车制造有限公司、大连锦居置业有限公司、大连和

利置业有限公司、大连三鑫投资有限公司、大连鑫达投资有限公司、

王文锋、赵美蓉提供连带责任保证；由信得嘉和以其持有的桃源商城

60%股权为该笔贷款续贷进行质押。

2023年债权人与债务人、担保人实施债务重组，确定截至2023年6月30日的和解债务为594995555.56元，其中和解债务本金5.2亿元，和解债务利息74995555.56元，重新约定还款期限自2023年8月31日至2028年8月31日。目前正常履行中。

5、根据股东大会通过的决议，本公司为上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）采购牛肉应付账款或因此开具的商业承兑汇票

7提供保兑，涉及两笔金额合计1350万元到期未支付，法院判决本公司

和上海恒阳支付安吉鼎业投资合伙企业（有限合伙）1527.23万元、利

息违约金289.43万元，至目前尚未履行。

6、根据股东大会通过的决议，本公司为当时的子公司乌拉圭 LirtixS.A.和 Rondatel S.A.与上海觐祥实业发展有限公司（以下简称“上海觐祥”）的采购合作提供最高债权额合计人民币450万美元为限保证责任。截止 2023年 12月 31日，Rondatel S.A.欠上海觐祥 522.99万美元，上海觐祥于2024年1月31日向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁定 Rondatel S.A.需返还上海觐祥预付款，本公司在 450 万美元范围内承担连带责任，至目前尚未履行。现债权由供销冷链物流（南通）有限公司持有，公司正在与其沟通和解事宜。

四、公司2025年度董事和高级管理人员薪酬情况关于公司2025年度董事和高级管理人员薪酬情况详见《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“四、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。

五、董事会下设专门委员会履职情况董事会下设专门委员会履行职责情况详见本公司《2025年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”。

二〇二六年四月二十八日

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