新大洲A:新大洲A:关于拟向大连和升控股集团有限公司转让乌拉圭公司债权、股权暨关联交易的公告

证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2026-035

新大洲控股股份有限公司

关于拟向大连和升控股集团有限公司转让乌拉圭公司债权、

股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）拟转让债权、股权情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年末

作出退出牛肉产业的决定并出售在乌拉圭的子公司，至目前尚遗留下列事项未解决：

1、债权：因停产原因，部分未供货，截至 2025 年末，乌拉圭 RONDATEL S.A.（以下简称“22 厂”）、LIRTIX S.A.（以下简称“177 厂”）合计欠本公司货

款6344677.85美元。本公司全资子公司新大洲（浙江）商贸有限公司（以下简称“浙江商贸”，曾用名：宁波恒阳食品有限公司）与22厂、177厂签署协议，约定上述债权展期，最迟交货日期至2026年12月31日。若到期无法交货，则剩余部分以银行存款偿还。大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）为上述债权的回收提供担保，已于2024年12月31日将人民币45611254.60元（按当日汇率折算6344677.85美元）支付至本公司，担保期限为自《展期协议》履行期限届满之日起两年。有关内容详见本公司于2025年12月31日披露的《关于债权债务展期暨大股东提供担保关联交易的公告》（公告编号：临

2025-074）。

2、股权：LORSINAL S.A.（以下简称“224 厂”）为本公司的二级子公司恒

阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）与长嘉恒泰（香港）投资控股有

限公司（以下简称“长嘉恒泰”）各持50%股权的公司。受困于资金，该厂于2023年11月停产至今，期间另一股东长嘉恒泰累计投入资金1200万美元，用于解决对牛户和银行的欠款等。根据长嘉恒泰的测算，为实现复产及后续经营需要，仍需继续投入资金1000万美元。

3、担保：本公司于2020年对22厂、177厂与上海觐祥实业发展有限公司（以下简称“上海觐祥”）《采购合作协议》交易项下债务提供最高债权额450

万美元为限的担保。本公司已将两厂股权出售，后因22厂欠款被上海觐祥提起仲裁，上海国际经济贸易仲裁委员会裁决：（1）22厂向上海觐祥返还预付款5229898.13美元及暂计至2024年1月27日的资金占用费942550.86美元，

并支付以4500000美元为基数，以年利率9.6%为标准，自2024年1月28日起计算至款项实际付清之日止的资金占用费；（2）本公司在450万美元范围内对

22厂前述第（1）项下负担的付款义务承担连带责任；（3）本公司和22厂向上

海觐祥支付律师费人民币30万元，支付仲裁费人民币687457元。有关内容详见本公司于2025年8月29日披露的《关于上海觐祥实业发展有限公司纠纷案进展的公告》（公告编号：临2025-054）。

（二）本次交易

本公司已明确退出牛肉产业经营，经公司认真研究，拟将上述债权和股权转让给本公司第一大股东大连和升，由大连和升承继后与长嘉恒泰共同研究解决乌拉圭三家公司遗留问题和推进其经营发展，本次交易构成关联交易。

1、关联关系说明

大连和升为本公司第一大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人情形，本次交易构成本公司的关联交易。

本公司董事长韩东丰先生担任大连和升董事，韩东丰先生为关联董事。

2、履行的审议程序

本次关联交易事项已经本公司2026年6月10日召开的独立董事2026年第

三次专门会议审议通过，三名独立董事一致同意将上述关联交易事项提交董事会审议。上述关联交易事项已经本公司2026年6月12日召开的第十一届董事会

2026年第三次临时会议审议通过，关联董事韩东丰先生在董事会审议该关联交

易议案时回避表决。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本信息

1、公司名称：大连和升控股集团有限公司

注册地址：辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王文锋

注册资本：150000万元

主营业务：项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法

律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财务咨询；企

业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻

畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）与本公司的关系：大连和升为本公司第一大股东。

股权结构：王文锋持有90%股权、袁义祥持有10%股权。

实际控制人：王文锋

2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况：和升集团成立于2007年，主要

从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年来公司业务发展稳定。

大连和升主要财务数据如下：（单位：人民币元）

2025年度（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入1395758259.731896453372.10

净利润347416071.15-199345390.02

2025年12月31日（未经审计）2024年12月31日（经审计）

净资产2851363061.953431691153.73

3、构成关联关系的说明：

大连和升为本公司第一大股东，本公司实际控制人王文锋先生控制下企业。

本公司董事长韩东丰先生同时担任大连和升董事，大连和升为本公司关联法人。

4、大连和升不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）拟转让股权1、交易标的：本公司的子公司恒阳香港发展有限公司持有的224厂50%股权。

公司名称：LORSINAL S.A.实收资本：一亿乌拉圭比索

成立日期：2001年6月19日

注册地址：乌拉圭卡米诺梅利利亚10270号（Camino Melilla 10270，Uruguay）

主营业务：为乌拉圭当地市场或国外提供屠杀、屠宰、加工牛肉、牛肉产品、牛肉内脏或牛肉的副产品。

股权结构：

新大洲控股股份有限公司

100%

新大洲（浙江）商贸有限公司

100%7.41%

齐齐哈尔恒阳食品恒阳香港发展有限公司长嘉恒泰（香港）投资控股加工有限责任公司（FORESUN (HK) 有限公司（Chang Jia Heng

92.59%DEVELOPMENT CO.LTD） Tai (Hong Kong) InvestmentHolding Limited）

50%50%

LORSINAL S.A.

2、224厂历史沿革：

2002年12月，224厂收购了Ottonello公司旗下的冷切割工厂。公司进行基础

设施、设备和机械的投资，逐步将工厂改造为现代化屠宰工厂。

2017年6月30日本公司的三级子公司Foresun (Latin-America) Investment

and Holding S.L.（以下简称“恒阳拉美”）与Roberto Pérez Paternoster（以下简称“RP”）先生签署了《股份购买协议》，恒阳拉美向RP先生购买224厂50%股权，224厂50%股权的对价为1600万美元。本公司于2017年7月6日披露了《关于投资收购乌拉圭Lorsinal S.A.股权的进展公告》（公告编号：临 2017-049）。收购后，恒阳拉美与RP先生各持有224厂50%的股份。

2020年4月，RP先生将其持有的224厂50%股权以1600万美元转让给长嘉恒泰。本公司于2020年4月22日披露了《关于放弃参股公司Lorsinal S.A.股权转让优先购买权的公告》。2020年7月完成股份变更后，恒阳拉美与长嘉恒泰各持有224厂

50%的股份。

2023年5月恒阳拉美与恒阳香港签订股权转让协议，恒阳拉美将乌拉圭224

厂50%股权转让给恒阳香港，2023年12月乌拉圭央行正式受理，并于2024年1月4日224厂完成股权转让央行备案工作。

3、运营情况：受困于资金，该厂于2023年11月停产至今。2024年5月，

224厂收到债权人向当地法院申请224厂破产的文件，股东长嘉恒泰进行了庭下

合解的努力，并提出股东共同进行财务资助的要求，之后长嘉恒泰累计向224厂支付资金1200万美元，用于解决对牛户和银行的欠款等。根据长嘉恒泰的测算，为实现复产及后续经营需要，仍需继续投入资金1000万美元。本公司因确定退出牛肉产业，未予提供财务资助等支持。

4、考虑224厂现状，其已无资产评估价值及意义，故本次交易未进行股权价值评估事宜。

5、本公司历史上就同一标的进行方向相反交易的，反向交易的必要性、价

格的合理性：本公司收购224厂股权为当时前大股东筹划公司向牛肉产业转型发展，之后由于前大股东发生财务危机国内业务停止，无力与本公司协同推进向牛肉产业转型发展的战略。现大股东大连和升入主公司以来，积极协助公司解决前大股东时期的历史遗留问题。面对乌拉圭投资企业持续多年亏损局面，公司于

2024年出售了乌拉圭子公司，选择退出牛肉产业。224厂作为参股企业，受困于

资金问题，于2023年11月停产至今，出售224厂股权，公司将不再参与牛业经营。鉴于224厂停产时间较长、账面资产已为负值且亏损较大，复产需要较大资金投入，结合公司退出牛业经营的战略定位，决定本次出售。鉴于224厂已资不抵债，本次交易确定以一美元价格定价。

6、财务数据情况：

224厂最近一年及最近一期的主要财务数据：（单位：美元）2026年3月31日（经2025年12月31日（经审计）审计）

资产总额15870833.0016216936.00

负债总额29266818.0029471142.00应收款项总额1005093.001156983.00或有事项涉及的总额（包括担保、

00诉讼与仲裁事项）

净资产-13395985.00-13254206.00

2026年1-3月2025年1-12月

营业收入44.00503.00

营业利润-314724.00-3356799.00

净利润-141779.00-3548774.00

经营活动产生的现金流量净额-1011.68-13691.92

7、224厂公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

8、权属：恒阳香港持有的224厂50%股权不存在抵押、质押或者其他第三

人权利；不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在该股权被查封、冻结等司法措施等。

9、224厂不是失信被执行人。

10、不涉及债权债务转移。

（二）拟转让债权

1、截至2025年末，22厂、177厂合计欠本公司货款6344677.85美元。

2、本公司于2020年对22厂、177厂与上海觐祥《采购合作协议》交易项

下债务提供最高债权额450万美元为限的担保。后因22厂欠款被上海觐祥提起仲裁，上海国际经济贸易仲裁委员会裁决：（1）22厂向上海觐祥返还预付款5229898.13美元及暂计至2024年1月27日的资金占用费942550.86美元，

并支付以4500000美元为基数，以年利率9.6%为标准，自2024年1月28日起计算至款项实际付清之日止的资金占用费；（2）本公司在450万美元范围内

对22厂前述第（1）项下负担的付款义务承担连带责任；（3）本公司和22厂向

上海觐祥支付律师费人民币30万元，支付仲裁费人民币687457元。此担保事项，22厂无力支付，上海觐祥申请对本公司强制执行，2025年7月本公司与上海觐祥达成和解，和解期满，面临对方再次提起执行。目前该债权由供销冷链物流（南通）有限公司持有，经本公司与其协商，拟达成和解，和解后将形成本公司对22厂债权。一并将此债权转至大连和升，由大连和升与22厂解决。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、出售224厂50%股权价格的制定依据：鉴于224厂已资不抵债、净资产

为负值状况，双方确定本次股权转让交易定价为1美元。2、出售22厂、177厂欠本公司货款形成债权的价格制定依据：与欠款等值。

3、出售因22厂担保案拟形成债权的价格制定依据：与和解协议约定的欠款等值。

五、关联交易协议的主要内容

（一）《债权转让协议》的主要内容甲方（债权转让人）：新大洲（浙江）商贸有限公司乙方（债权受让人）：大连和升控股集团有限公司丙方（债务人）：Rondatel S.A.丁方（债务人）：LIRTIX S.A.鉴于：

(A) 截至 2025 年 12 月 31 日，甲方因业务往来对丙方享有债权货款，金额

为6144477.85美元，对丁方享有债权货款，金额为200200.00美元，合计金额为6344677.85美元。甲方、丙方、丁方签署了债权展期协议，约定最迟交货日期延期至2026年12月31日。

(B) 乙方为上述债权的回收提供担保，已于 2024 年 12 月 31 日将人民币

45611254.60元（按当日汇率折算6344677.85美元）支付至甲方。

甲、乙、丙、丁四方依法达成如下债权转让协议：

1、甲、乙、丙、丁四方一致同意，甲方将对丙方、丁方享有债权全部转让

给乙方行使，乙方按照本协议向丙方、丁方主张债权，丙方、丁方将直接向乙方偿还债务。

2、甲方承诺转让的债权系合法有效的债权，其有权实施本协议下的债权转

让并能够独立承担民事责任。

3、丙方、丁方承诺将按约定向乙方偿还债务，经乙方同意，可采用现金或其他方式。

4、任一方违反本协议约定的内容，致使他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方进行赔偿。

5、本协议生效后，甲方不再向丙方、丁方主张上述债权。

6、本协议履行过程中发生的纠纷，应友好协商解决；协商不成，任何一方

均有权向乙方住所地有管辖权的法院起诉。7、本协议经甲、乙、丙、丁四方签字或盖章后生效。

（二）《有关买卖 LORSINAL S.A.的 50%股权的协议》的主要内容

大连和升控股集团有限公司（或其指定控制下主体）(以下简称“买方”)

恆陽香港發展有限公司 FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO. LIMITED (以下简

称“卖方”)

鉴于：

(A) LORSINAL S.A.（以下简称“目标公司”）为一家于乌拉圭注册成立之有限公司。卖方持有目标公司50%的股权（以下简称“待售股权”）。

(B) 经本协议各方磋商，卖方同意基于本协议的条款及条件向买方(或其指

定人士)出售其持有的待售股权，而买方(由其自身或通过其指定人士)同意基于本协议的条款及条件购买待售股权。

1、买卖待售股权

在本协议条款及条件的规限下，卖方将以唯一法定及实益拥有人的身份向买方(或买方指定的人士)出售不受任何产权负担所影响的待售股权，连同所有附带于待售股权的权益包括所有于交割日及以后所宣布、作出或缴付的股息及分派，而买方(或买方指定的人士)将从卖方收购不受任何产权负担所影响的待售股权及附带权益。

除非全部待售股权之买卖于同一时间成交，否则买方并无义务就买卖任何待售股权进行成交。

2、对价：买方收购待售股权的对价为美元1元。

于本协议签署日后5个工作日内，支付美元1元。

3、本协议受香港法律管辖，并须按香港法律解释。

4、本协议由本协议各方签署、交付并生效。

（三）《债权转让协议》的主要内容甲方（债权转让人）：新大洲控股股份有限公司乙方（债权受让人）：大连和升控股集团有限公司

鉴于：

甲方于 2020 年对 RONDATEL S.A.、LIRTIX S.A.与上海觐祥实业发展有限公司（以下简称“上海觐祥”）《采购合作协议》交易项下债务提供最高债权额 450万美元为限的担保。甲方已将持有的 RONDATEL S.A.、LIRTIX S.A.股权出售，后因 RONDATEL S.A.欠款被上海觐祥提起仲裁，上海国际经济贸易仲裁委员会裁

决：（1）RONDATEL S.A.向上海觐祥返还预付款 5229898.13 美元及暂计至 2024年1月27日的资金占用费942550.86美元，并支付以4500000美元为基数，以年利率9.6%为标准，自2024年1月28日起计算至款项实际付清之日止的资金占用费；（2）甲方在 450 万美元范围内对 RONDATEL S.A.前述第（1）项下负

担的付款义务承担连带责任；（3）甲方和 RONDATEL S.A.向上海觐祥支付律师费

人民币30万元，支付仲裁费人民币687457元。

因 RONDATEL S.A.无力支付上述费用，上海觐祥申请法院对甲方强制执行，目前该债权由供销冷链物流（南通）有限公司（以下简称“南通冷链”）持有，甲方为解决担保责任与其进行协商，拟达成和解协议，和解后将形成甲方对RONDATEL S.A.债权。甲、乙双方达成如下债权转让协议：

1、甲方拟与南通冷链签署和解协议并按照和解协议约定向南通冷链支付相

关费用后，就已支付的费用将形成甲方对 RONDATEL S.A.的债权。

2、甲、乙双方一致同意，甲方对 RONDATEL S.A.享有债权全部转让给乙方，

转让对价为甲方向南通冷链已支付的费用。乙方在向甲方支付相应的费用后，即享有对 RONDATEL S.A.的债权。

3、债权转让后，甲方需通知 RONDATEL S.A.债权转让的情况并要求 RONDATEL

S.A.直接向乙方履行债务。

4、任一方违反本协议约定的内容，致使他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方进行赔偿。

5、本协议履行过程中发生的纠纷，应友好协商解决；协商不成，任何一方

均有权向乙方住所地有管辖权的法院起诉。