海马汽车股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步健全海马汽车股份有限公司（以下简称公司）董事

及高级管理人员的薪酬与考核管理制度。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《海马汽车股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）

是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪

酬政策与方案，对公司董事会负责。

第三条本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全体董事；高级管理人员是指公司董事会聘任的公司章程规定的高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条薪酬与考核委员会委员由公司董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人1名，负责主持委员会工作。召集人由公司董事会在独立董事委员中选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。其间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

1并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就；

（五）公司董事会授权的其他事宜。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须经公司董事

会同意后，提交公司股东大会审议通过方可实施。薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案须报公司董事会批准。

第十条薪酬与考核委员会对公司董事会负责。委员会的提案提交公司董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会可以要求公司人事管理部门及其他相关

部门协助完成决策的前期准备工作，并提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

2第十二条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十三条薪酬与考核委员会审核公司人事管理部门提交的上述材料和议案，并就相关事项形成会议纪要。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议根据召集人的提议不定期召开会议，并于会议召开前2天通知全体委员；但经全体委员一致同意，可以豁免上述通知期限。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能

出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，由委托人签名或盖章并最迟于会议表决前提交会议主持人。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

会议可以采取通讯表决的方式召开。

3第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事

及高级管理人员列席会议。

第十九条薪酬与考核委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的

委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第二十三条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）载明赞成、反对或弃权票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十四条薪酬与考核委员会会议所议事项，需提交公司董事会审议的以书面提案提交。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

4第六章附则

第二十六条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行。

第二十七条本细则解释权归属公司董事会。

第二十八条本细则中所称“以上”含本数。

第二十九条本细则自董事会决议通过之日起生效。

海马汽车股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十四日

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