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董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事

会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，制定本议事规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。

第二章董事会的组成和职权

第四条董事会是股东会决议的执行机构，对股东会负责，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策。

第五条公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长及执行董事若干。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条根据公司章程的规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、

1对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（九）决定公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且低于公司

最近一期经审计净资产50%的事项；

（十）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实业投资、高新技术投资等）超

过5000万元且低于公司最近一期经审计净资产50%的事项；

（十一）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过5000万元且低于公司

最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）决定聘任或者解聘公司董事会秘书和高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人、合规负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条董事会对下列事项行使决策权：

（一）公司收购或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等非日常经营相关的交易）、对外捐赠，达到如下标准之一的，由公司董事会审议批准，超过董事会审批标准的，由董事会审议通过后还须提交股东会审议。

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%的，

须经董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，须经股东会批准；（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）；

22.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

且绝对金额超过1000万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，须经股东会批准（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，须经股东会批准；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元，须经股东会批准；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，须经董事会批准；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，须经股东会批准；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金

额超过100万元，须董事会审批；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，须股东会批准。

对于达到股东会审批标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告

进行审计，审计截至日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交

3易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审议或股东会审

议程序的，不纳入相关累计金额范围。

公司可进行证券投资（范围包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为），公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元，应在投资之前报董事会批准；公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元，应在投资之前经董事会审议后报股东会批准。公司董事会或股东会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

与日常经营相关的交易按《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他有关规定执行。

（二）对外担保

公司对外担保均需经董事会审批，未经批准不得对外担保。公司章程第四十八条所列公司对外担保行为，还须提交股东会审议通过。

（三）关联交易

达到下列标准之一的交易，应当提交董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上的关联交易。

低于上述标准的关联交易可由公司经营管理层决定。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会审议通过后，还须提交股东会审议。

公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；与日常经营相关的关联交易，可以不对交易标的进行审计或者评估。

第三章董事长职权

第九条根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

4（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；

（五）决定公司证券投资总额超过1000万元且低于公司最近一期经审计净资

产10%的事项；

（六）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实业投资、高新技术投资等）

或一年内购买、出售重大资产5000万元以下且超过1000万元的事项；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名副董事长履行其职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事履行其职务。

第四章董事会会议的召集及通知

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持。

董事会每年至少召开2次定期会议，分别在每个会计年度终了后4个月之内、每个会计年度前6个月结束后2个月内召开。临时会议可以随时召开。

第十二条持有公司有表决权股份总数10%以上的股东、1/3以上董事或者审

计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十三条股东按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交

经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材

5料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十四条董事会会议主要以现场会议方式召开。在能够保证参会人员开展即

时交流讨论的前提下，通过视频、电话、网络等方式召开的会议视同现场会议。

对于内容简单、时间紧急的议案，董事会会议可以采用通讯表决方式召开。

对于涉及利润分配方案、薪酬方案、重要投资、重大资产处置及其他对公司产

生重大影响的议案，董事会会议原则上不采用通讯表决方式召开。

第十五条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和2日将书

面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和董事会秘书。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十八条董事会会议文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议

召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第十九条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正

式披露前，董事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

6第五章董事会会议的召开和表决

第二十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条董事会会议由董事长主持。董事会召开会议时，首先由董事长宣

布会议议题，并根据会议议程主持议事。

第二十四条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介

绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十五条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项时，应本着对公司认真

负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。

第二十六条每名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会在审议关联交易事项时，须由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提请公司股东会审议。

董事会作出同意对外担保决议或提请股东会审议批准对外担保决议时，应当经出

7席董事会会议的2/3以上董事同意。

第二十七条现场召开的董事会决议表决方式为举手表决。

第二十八条以通讯方式召开董事会临时会议的，董事会决议表决方式为通过表决票进行表决。

第六章董事会决议和会议记录

第二十九条董事会会议应当以书面方式形成会议决议，出席会议的董事应当

在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期为10年。

第三十条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议审议并经表决的议案的内容(或标题)，并分别列明每一项经表决议

案或事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（二）如有应提交公司股东会审议的预案应在决议中明确列明；

（三）其它应当在决议中列明和记载的事项。

第三十一条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规

和证券监督部门的有关规定，履行信息披露义务。

董事会公告的内容根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交深圳证券交易所审定并对外公告。

第三十二条现场召开的董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

决议违反法律、法规或者公司章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔

8偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章附则第三十四条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定执行。

第三十五条本规则中，“以上”“以下”都含本数；“超过”“低于”不含本数。

第三十六条本规则作为公司章程的附件，由董事会制订，自股东会审议通过之日起生效。

第三十七条本规则由公司董事会负责解释。

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