粤宏远A:公司制度修订说明

东莞宏远工业区股份有限公司

制度修订说明

根据我国《公司法》《证券法》、证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施的过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律及

监管规则的规定，公司依照有关要求和结合公司实际情况，因应对部分公司制度进行修订和完善。

本次修订：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《累积投票制实施细则》《董事会各专门委员会议事规则》《审计与风险管理委员会年报工作制度》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，具体修订内容请见后附表格。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2025年8月27日

1附表：

一、修订《公司章程》............................................3

二、修订《股东大会议事规则》.......................................37

三、修订《董事会议事规则》........................................43

四、修订《累积投票制实施细则》......................................47

五、修订《董事会各专门委员会议事规则》..................................47

六、修订《审计与风险管理委员会年报工作制度》............................49

七、修订《独立董事制度》.........................................49

八、修订《关联交易管理制度》.......................................50

九、修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》......53

2注：以下所有制度修订列示不同颜色字体，均为方便对照阅览。

一、修订《公司章程》

原条款修改后条款（或说明）

全文内容的“股东大会”。均改为“股东会”。条款仅作此修改的，不逐一列示。

全文内容的“监事会”、“监事”。（删除）。监事会有关职权由董事会审计委员会承接行使。条款中仅删除此二词的，不逐一列示。

部分条款的“或”字改为“或者”。条款修改此字的，不逐一列示。

章节标题变化、条款序号变化、援引条款因修改内容联动，但不涉及权利义务变动、非实质性序号变化、部分汉字替换成数字、标点符号及修订，不逐一列示修订前后对照情况。

格式的调整。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

其他有关规定，制订本章程。（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司法定代表人。第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更与公司董事长聘任、解聘办法一致。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高

3文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉

人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总经经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

理。

第十二条第十三条

…………（注：条序编号顺延，后同）

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行有同等权利。的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认同次发行的同种类股票，每股的发行条件购的股份，每股支付相同价额。

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

面值。

第十七条公司的内资股，在中国证券登第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。限责任公司深圳分公司集中托管。

第十八条公司经批准首次发行的普通股第十九条公司1992年经批准设立时总股本为5400

总数为54000000股，向发起人发行3080万万股（均为普通股，每股面值人民币一元），其中发起人股，其中东莞篁村区经济联合总社于1992年股份3080万股：东莞篁村区经济联合总社于1992年以以资产认缴2610万股，占公司可发行普通股资产认缴2610万股，东莞市城宝综合贸易公司于1992总数的48.33％，东莞市城宝综合贸易公司于年以资产认缴450万股，东莞市振兴工贸发展公司于1992

1992年以资产认缴450万股，占公司可发行普年以现金认缴20万股。

通股总数的8.33％，东莞市振兴工贸发展公司于1992年以现金认缴20万股，占公司可发行普通股总数的0.37％。

第十九条公司股份总数为第二十条公司股份总数为638280604.00股，公

638280604.00股，公司的股本结构为：普通司的股本结构为：普通股638280604.00股，其他类别

股638280604.00股，其他种类股：暂无。公股：暂无。公司未发行优先股等其他类别股份。

司未发行优先股等其他种类股份。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人或货款等形式，对购买或者拟购买公司股份的取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施

4人提供任何资助。员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式作出决议，可以采用下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十二条根据公司章程的规定，公司第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册

可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定规定的程序办理。

的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持激励；异议，要求公司收购其股份的；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的

择下列方式之一进行：集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的

（一）证券交易所集中竞价交易方式；其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、

5（三）中国证监会认可的其他方式。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开公司因本章程第二十三条第（三）项、第的集中交易方式进行。

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条……第二十六条……

（条款中的援引“第二十三条”改为“第二十四条”、“股东大会”改为“股东会”）。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的为质押权的标的。标的。

第二十八条……第二十九条……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年

司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公的本公司股份。

司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限的除外。

制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股公司董事会不按照前款规定执行的，股东票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利性质的证券。

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照第一款的规定执行的，要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内负有责任的董事依法承担连带责任。执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

6第三十条……第三十一条……（条款中的“种类”改为“类别”）

第三十二条……第三十三条……

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

表决权；……

……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

监事会会议决议、财务会计报告；……

……（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的

（八）法律、行政法规、部门规章或者本其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关资料的，信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文股东要求查阅、复制第三十三条第（五）项所述有关件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予资料的，应当向公司提出书面申请，其中应载明查阅、复以提供。制资料的具体目的与用途。股东应同时向公司提供证明其股东身份及持股情况的书面文件，包括但不限于：所持公司股份的类别、持股数量、连续持股期间的证明、有效的身份证明文件。公司在收齐完备的书面申请材料后十五日内，对股东身份进行核实。经核实符合规定的，通知股东在指定时间到公司现场查阅、复制，股东应按要求签署保密协议；经核实不符合规定的，公司通知申请人并说明理由。

股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，还应当系连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东提出书面申请至正式查阅、复制有关资料当日，应当持续符合《公司法》等法律、行政法规和本章程规定

的有权查阅、复制资料的持股比例、持股时间要求。股东有权查阅、复制的公司资料，以在其持股期间内形成的资料为限。

股东查阅、复制有关资料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。对于法律禁止披露、超出股东正当知情权范围、损

7害其他股东合法权益、干扰公司正常经营管理等情形或者

因客观限制无法提供的资料，公司免予提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东大会、董事会的会议召集程序、表决行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻日起60日内，请求人民法院撤销。微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规给公司造成损失的，连续180日以上单独或合定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后监事会、董事会收到前款规定的股东书面拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

8起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自……己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职……务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利退股；益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其债权人的利益；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他股东有限责任损害公司债权人的利益；义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公公司股东滥用公司法人独立地位和股东有司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条……第四十一条……

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第二节控股股东和实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、公司控股股东及实际控制人对公司和公司履行义务，维护上市公司利益。

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严若公司出现无控股股东及实际控制人的情形，应当依格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、规定，相关主体适用本节规定。

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社列规定：

9会公众股股东的利益。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关

联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

法行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）审议批准董事会的报告；

10事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥形式作出决议；

补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师决议；事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

者变更公司形式作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；作出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程

（十二）审议批准第四十一条规定的担保规定应当由股东会决定的其他事项。

事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具事项；体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；所的规定。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审

股东大会审议通过。议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

（二）公司的对外担保总额，达到或超过资产的30%以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

（三）……【原（三）、（四）、（五）的内容顺延为（四）、

（四）……（五）、（六）的内容。】

11（五）……

第四十三条有下列情形之一的，公司在实第四十九条有下列情形之一的，公司在实际发生之

际发生之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章

数或者本章程所定人数的三分之二时；程所定人数的三分之二（即四人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

的三分之一时；……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的

（六）公司章程规定的其他情形。其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地

为：公司住所地。或者股东会通知确定的地点。股东会将设置会场，以现场股东大会将设置会场，以现场会议形式召会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加便利。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采东大会的，视为出席。用电子通信方式召开。

股东大会股权登记日登记在册的所有股股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

第四十五条……第五十一条……

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

律、行政法规、本章程；规、本章程的规定。

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条经全体独立董事过半数同第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股意，……。东会。

经全体独立董事过半数同意，……。

（删除“将”字；“或”改为“或者”，后续章节条款涉及此字修改的，不再单列。）

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会会，应当以书面形式向董事会提出。……提出。……（“监事会”改为“审计委员会”；“提案”改为“提议”；）

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董东大会，并应当以书面形式向董事会提出。……事会提出。……（删除“有权”、“并”；“监事会”改为“审计委员会”；“提案”改为“请求”。）

12第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股

股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股在股东大会决议公告前，召集股东持股比东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于召集股东应在发出股东大会通知及股东大10%。

会决议公告时，向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十条……第五十六条……

第五十一条……第五十七条……（“监事会”均改为“审计委员会”）

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向份的股东，有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告

2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临的内容。时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不除前款规定的情形外，召集人在发出股东属于股东会职权范围的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告列明的提案或增加新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第案。

五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，并作出决议。股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）……

（一）…………

……（五）……

（五）……（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条股东大会通知和补充通知中股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

事的意见及理由。召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

第五十七条股东大会采用网络或其他方束当日下午3:00。

式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工

13其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十八条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：内容：

（一）……（一）……

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否际控制人是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）……（四）……

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当位董事、监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第五节股东大会召开第六节股东会的召开

第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

东大会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

14法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东

第六十五条委托书应当注明如果股东不的，应加盖法人单位印章。

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条……第六十八条……

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条股东大会召开时，公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东可推举一人担任会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股

详细规定股东大会的召开和表决程序……东会的召集、召开和表决程序……

第七十二条第七十四条

……、监事会…………

第七十三条第七十五条

……、监事…………

第七十五条第七十七条

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

…………

第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。……

15当在会议记录上签名。……保存期限不少于10保存期限10年。

年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会作出普通决议，应当由出席股东表决权的过半数通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持

1/2以上通过。表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东。

2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

决议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

亏损方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（三）董事会和监事会成员的任免及其报特别决议通过以外的其他事项。

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

议通过：（一）……；

（一）……（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）……；

（三）……；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资产提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（五）……；

30%的；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东

（五）……；会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

（六）法律、行政法规或本章程规定的，决议通过的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会议其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中

16部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开总数。披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单计入出席股东会有表决权的股份总数。

独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十董事会、独立董事和符合相关规定条件的三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份股东可以征集股东投票权。在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席征集股东投票权应当向被征集人充分披露股东会有表决权的股份总数。

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定票权提出最低持股比例限制。设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条……第八十四条……

有关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东会议案事项与股东存在关联关系的，拟参会关联股东应当在股东会召开前向董事会报告其关联关系情况；

（二）股东会审议关联交易议案时，会议主持人说明

关联股东与议案事项的关联关系，并宣布关联股东回避表决。若关联股东未主动回避，主持人或者见证律师可要求其回避；

（三）股东会表决时，应排除关联股东表决权。关联

股东持有的股份不计入有效表决权总数，且不得代理其他股东行使表决权。

（四）关联股东参会前未进行关联关系情况报告、会

中未进行回避表决的，股东会计票和监票环节发现后应排除其表决权。未排除关联股东表决权的，股东会有权撤销该项议案决议。

第八十三条……

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十五条……第八十六条……（删除“监事”、“监事会”相关表述）

17第八十七条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共股东大会对提案进行表决时，应当由律师、同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并果载入会议记录。

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理记录。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东大会现场、决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记反对或弃权。结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股……票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十六条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股董事就任时间为股东会审议通过之日。

东大会审议通过之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一

情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）……（一）……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

18罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考治权利，执行期满未逾5年；验期满之日起未逾2年；

（三）……；（三）……；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（五）个人所负数额较大的债务到期未清院列为失信被执行人；

偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处满的；

罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（七）法律、行政法规或部门规章规定的董事、高级管理人员等，期限未满的；

其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其情形的，公司解除其职务。职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或者更换，……。

换，……。………………产生，无需提交股东会审议。董事可以由高级管……产生。董事可以由经理或者其他高级理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名名义或者其他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的者以公司财产为他人提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经股东本公司订立合同或者进行交易；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（六）未经股东大会同意，不得利用职务公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业定，不能利用该商业机会的除外；

19务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其程规定的其他忠实义务。他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）……最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（一）……资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;……（六）……。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）……。

第一百零二条……也不能委托其他董事代第一百零三条……也委托不了其他董事代为出席

为出席时，……时，……

第一百零三条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之报告。董事会将在2日内披露有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因如因董事的辞职导致公司董事会低于法定董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章部门规章和本章程规定，履行董事职务。

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条董事提出辞职或者任期届第一百零五条公司董事离职，对未履行完毕的公开满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告承诺以及其他未尽事宜应当遵守《公司法》《证券法》、尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期中国证监会、深圳证券交易所和本章程的有关规定。董事结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然

20效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职

续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在止。

何种情况和条件下结束而定。董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会，董事会由六名董事组会负责。成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数

第一百零九条董事会由六名董事组成，设选举产生。

董事长一人。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或算方案；者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、损方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

发行债券或者其他证券及上市方案；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二交易、对外捐赠等事项；

十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收（八）决定公司内部管理机构的设置；

购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公（九）决定聘任或者解聘董事会顾问、公司总经理、

司形式的方案；财务总监、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

决定因本章程第二十三条第（三）项、第根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理等高

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

21股份的事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（十一）制订本章程的修改方案；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（十二）管理公司信息披露事项；

保事项、委托理财、关联交易等事项；（十三）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的

（九）决定公司内部管理机构的设置；会计师事务所；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经作；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程及董事酬事项和奖惩事项；会议事规则规定，或者股东会授予的其他职权。

（十一）制订公司的基本管理制度；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当就注册第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

计报告向股东大会作出说明。

第一百一十二条公司应制订董事会议事第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东拟定，股东大会批准。会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会专业人员进行评审，并报股东大会批准。批准。

董事会可以决定总资产30%以内的对外投董事会审议除豁免外的应披露的事项，若相关事项达资、收购出售资产、资产抵押、对外借款等事到股东会审批标准的，还应提交股东会审议。

项，但权限不能超过法律、法规及深圳证券交（一）对外投资、收购出售资产等交易易所上市规则的相关规定1.公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

22（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

2.公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披

露并提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计

23算。

（二）资产抵押

董事会可以决定总资产30%以内的资产抵押。如果公司出现营业用主要资产被抵押、质押超过总资产30%的情形，应当及时披露相关情况。

（三）对外担保

1.公司对外担保须经董事会或者股东会审批通过后方可提供。

为提高日常决策效率，公司根据房地产行业经营惯例，在购房人提供住房抵押担保的前提下为其按揭贷款提供的阶段性担保，不纳入本章程所述担保规限范畴，该项情况由公司在年度报告中定期披露。

2.对外担保事项达到本章程第四十七条规定情形的，

须提交股东会审批；未达到上述标准的，由董事会审批。

3.公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（四）委托理财

委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以

上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时披露。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用关联交易的相关规定。

（五）关联交易

除为关联人提供担保外，与关联人的交易按如下标准审议：

1.公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应

当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交

24易；

（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额

超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

2.公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。

（六）对外捐赠

对外捐赠审批权限，单笔或一年内累计金额：不超过人民币50万元的，由公司董事长或者下属子公司自身决策，向公司备案；50万元以上，不超过500万元的，由公司总经理办公会审批；500万元以上，1000万元以内的，由公司董事会审批；超过1000万元（或等值实物）的，报股东会审批。

对于以上事项和其他未尽事宜，公司在具体决策时还应遵循深圳证券交易所《股票上市规则》及其自律监管指引的相关规定。

第一百一十四条董事长由董事会以全体（内容已调至第一百一十条。）董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事长不能履行职务或第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

名董事履行职务。

第一百一十七条……第一百一十七条……（删除“和监事”）

第一百一十八条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3

的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会监事会，可以提议召开董事会临时会议。……议。……

第一百一十九条董事会召开临时董事会第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通会议的通知方式为：口头、电话或传真；通知知方式为：书面通知（含电子邮件、微信、短信、专人送时限为：召开临时董事会会议前一天。达、邮寄、传真等）；口头通知（含电话、微信等电子通讯方式）。通知时限为：召开临时董事会会议前一天。若遇紧急事由（如突发重大事项需立即决策），可不受通知时限限制，但仍需以合理方式（如电话、微信）通知全体董事，并在会议中说明紧急原因。

第一百二十二条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

25事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

大会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式第一百二十三条董事会决议表决方式为：投票表为：投票表决。决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会召开会议和表决在保障董事充分表达意见的的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，前提下，可以采用现场方式、电子通信方式（包括电话、并由参会董事签字。视频或者其他网络通讯方式）、专人传达联络等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议应当由董事第一百二十四条董事会会议，应当由董事本人出

本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出托其他董事代为出席。席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、和有效期限，并由委托人签名或者盖章。……。

权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

……。

第一百二十五条董事会会议应当有记第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记定做成记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公存，保存期限为十年。

司档案保存期限为十年。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五

以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

26的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中

27小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

28独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董

事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权；设置提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。各专门委员会成员均各由3名董事组成，独立董事占过半数，并担任召集人。

第一百三十七条审计委员会成员为不在公司担任高

级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理

29人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其

任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条公司设经理一名，由董事第一百四十二条公司设经理一名，由董事会决定聘会聘任或解聘。任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

聘。…………

第一百三十条本章程第九十八条关于不第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发

30薪水。

第一百三十二条经理对董事会负责，行使第一百四十六条经理对董事会负责，行使下列职权：

下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

（一）主持公司的生产经营管理工作，并会决议，并向董事会报告工作；

向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计……

划和投资方案；（五）制定公司的具体规章；

…………

（五）制订公司的具体规章；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

……解聘以外的管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或……

者解聘以外的管理人员；（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

……经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。决权。

第一百三十三条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百三十四条……第一百四十七条……（删除“或者监事会”。）

第一百三十七条……第一百五十条……

[之（三）删除“监事会”。]

第一百三十八条公司经理应当遵守法（本条同义内容调至第一百四十三条）

律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十一条高级管理人员执行公司第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（删除）

……

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

31第一百五十八条公司在每一会计年度结第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4

束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月前6个月结束之日起2个月内向中国证监会广内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会中期报告。

计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、结束之日起的1个月内向中国证监会广东监管中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计帐册第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

个人名义开立帐户存储。

第一百六十条第一百五十八条

…………

（第五款）（第五款）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百六十一条公司的公积金用于弥补位序调换：

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加第一百五十九条公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公（一）利润分配政策司的亏损。……法定公积金转为资本时，所留存的该项公（本条内容中所含“监事会”改为“审计委员会”）积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议

第一百六十二条公司股东大会对利润分后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事利（或者股份）的派发事项。

项。第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百六十三条损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

（一）利润分配政策公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

……金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司实行内部审计制第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、济活动进行内部审计监督。审计结果运用和责任追究等。

32公司内部审计制度经董事会批准后实施、披露。

第一百六十五条公司内部审计制度和审第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施

工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用取得“从事证券第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的会相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表、计师事务所进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘服务等业务，聘期一年，可以续聘。

期一年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务决定前委任会计师事务所。所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十一条公司的通知以下列形式第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：

发出：（一）以专人送出；

（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；

（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（三）以传真方式送出；（四）其他形式：电话、传真、电子邮件、微信、短

（四）以公告方式进行。信等电子通讯方式。

第一百七十三条公司召开股东大会的会第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以在议通知，以在选定的信息披露报刊公告方式进选定的信息披露媒体公告方式进行。

行。

第一百七十四条公司召开董事会的会议第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以书通知，以书面或传真方式进行。面方式（含专人送出、邮件方式、电子通讯方式）进行。

临时董事会会议可结合口头通知方式。

33第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以书面或传真方式进行。

第一百七十六条……。第一百七十七条……。

公司通知以传真方式送出的，以传真机发送成功的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件、微信、短

信方式发出的，以通知文件或者信息发送成功当日为送达日期。公司以上述电子通讯方式发出通知，可附以电话或者微信联系确认传达。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知

得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此会议作出的决议并不仅因此无效。

无效。

第一百七十八条公司指定《证券时报》第一百七十九条公司指定《证券时报》和巨潮资讯

和深圳巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为刊网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要登公司披露信息的媒体。披露信息的媒体。

第十章合并、分立、解散和清算第九章合并、分立、增资、解散和清算

第一节合并或分立第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时知债权人，并于30日内在证券时报上公告。债报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相债务或者提供相应的担保。应的担保。

第一百八十二条公司分立，其财产作相第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自公司分立，应当编制资产负债表及财产清作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

知债权人，并于30日内在证券时报上公告。

第一百八十四条公司需要减少注册资本第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产负时，必须编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内

10日内通知债权人，并于30日内在证券时报通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企

34上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相低限额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百六十一条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条……第一百九十一条……

（五）……，持有公司全部股东表决权10%（五）……，持有公司10%以上表决权的股东，可以

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百八第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第

十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百八第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第

十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

35组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人决议另选他人的除外。

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内

起10日内通知债权人，并于60日内在证券时通知债权人，并于60日内在《证券时报》上或者国家企报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组向清算组申报其债权。申报其债权。

…………

第一百九十二条……第一百九十七条……

其中的“制定”改为“制订”。

第一百九十三条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申当依法向人民法院申请破产清算。

请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十四条公司清算结束后，清算第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百九十五条清算组人员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组人员因故意或者重大过失给公司或应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十七条股东大会决议通过的章第二百零三条股东会决议通过的章程修改事项应

程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法项的，依法办理变更登记。

办理变更登记。

第十二章附则第十一章附则

第二百条释义第二百零六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，

36虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的产生重大影响的股东。

股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能组织。

够实际支配公司行为的人。（三）……（删除“监事、”）

（三）……

第二百零二条本章程以中文书写，其他第二百零八条本章程以中文书写，其他任何语种或

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在东莞市工商行时，以在东莞市工商行政管理局最近一次核准政管理局（现称东莞市市场监督管理局）最近一次核准登登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第二百零三条本章程所称“以上”、“以第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”都含内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本外”不含本数。数。

二、修订《股东大会议事规则》

原条款修订后条款（说明）

名称：股东大会议事规则名称：股东会议事规则

本规则里所有的“股东大会”均改为“股东会”第一条为提高股东大会议事效率，保证股第一条为规范东莞宏远工业区股份有限公司（以下东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全简称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、股东会规则》、本公司章程及其他有关法律、行政法规和《东莞宏远工业区股份有限公司章程》（以下规范性文件的规定，制定本议事规则。简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和

规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条……第三条……

第四条……（删除）

第五条股东大会应当在《公司法》和公司第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的章程规定的范围内行使职权。范围内行使职权。

第二条……（注：股东会职权在公司章程中已阐述，此处不再重股东大会依法行使下列职权：复赘述）

37第六条……《公司法》第一百条……第五条……《公司法》第一百一十三条……

第八条董事会应当在本议事规则第六条第七条董事会应当在本议事规则第五条规定的期限规定的期限内按时召集股东大会。内按时召集股东会。

第九条……第八条……

第十条监事会有权向董事会提议召开临第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会变更，应当征得审计委员会的同意。

的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10事会的同意。日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行董事会不同意召开临时股东大会，或者在召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。

应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时关股东的同意。股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独董事会不同意召开临时股东大会，或者在或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会求。

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5监事会提出请求。日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收当征得相关股东的同意。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或监事会未在规定期限内发出股东大会通知者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续持。

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会

东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发

38在股东大会决议公告前，召集股东持股比布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材

例不得低于10%。料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于及发布股东大会决议公告时，向中国证监会广10%。

东监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股

股东大会，……。……。东会，……。

……。

第十四条监事会或股东自行召集的股东第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东大会，……。会，……。

第十六条单独或者合计持有公司3%以上第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股

股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会临时提案的内容。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定外，召集人在发出股东大会通定，或者不属于股东会职权范围的除外。

知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修或增加新的提案。改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规

十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

作出决议。

第十八条……。拟讨论的事项需要独立第十七条……。

董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条……第十八条……（删除“、监事”）

第二十二条至第三十二条内容（分散在后续条款）

第三十条公司在公司住所地召开股东大第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规会。定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托

第二十四条股东可以亲自出席股东大会，他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

也可以委托代理人代为出席和表决。…………

第三十一条公司股东大会采用网络或其第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络

他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网或者其他方式的表决时间以及表决程序。

络或其他方式的表决时间以及表决程序。…………

第三十二条公司召开股东大会，全体董第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要的措

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事

39其他高级管理人员应当列席会议。和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及

公司董事会和其他召集人应当采取必要的时报告有关部门查处。

措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股

东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其

股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理和召集人不得以任何理由拒绝。由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其出示本人身份证和持股凭证；代理人出席会议身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭股东授权委托书和个人有效身份证件。

证。（一）股东应出示的证件或者证明、授权委托书应载

法人股东应由法定代表人或者法定代表人明的内容，遵循公司章程的规定。

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议（二）出席股东会人员提交的相关凭证具有下列情况的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代之一的，视为其出席会议资格无效：

表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人……

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（三）因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规及公和持股凭证。司章程的规定，……

第二十七条出席本次会议人员提交的相

关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

……

第二十八条因委托人授权不明或其代理

人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相

关凭证不符合法律、法规及公司章程的规定，……

第二十三条召集人和律师根据证券登记第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机

结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会持表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十三条股东大会由董事长主持。董事第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职董事主持。

务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行的，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主会成员主持。

40持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主

股东自行召集的股东大会，由召集人推举持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反公司章程及本议事规召开股东大会时，会议主持人违反公司章则的规定使股东会无法继续进行时，经现场出席股东会有程及本议事规则的规定使股东大会无法继续进表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主行时，经现场出席股东大会有表决权过半数的持人。

股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人。

第三十四条……第二十九条……

第三十五条……股东大会应该给予每个议第三十条……股东会应该给予每个议题合理的讨论题予以合理的讨论时间。时间。

第三十六条……第三十一条……（删除“、监事会”）

第三十七条……第三十二条……（删除“、监事”）

第四十一条……第三十六条……（删除“每一股份享有一票表决权。”）

第四十二条……第三十七条……（删除“、监事”、“或监事”、“或者监事”）

第四十三条……第三十八条……（“或”改为“或者”，此字词后文修改不再单列）

第四十四条股东大会审议提案时，不得对第三十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。东大会上进行表决。

第四十五条……第四十条……

以下第四十六条至文末内容（根据《上市公司股东会规则》内容调序）

第四十七条出席股东大会的股东，应当对第四十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记对或弃权。结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股……票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第四十六条……第四十二条……（删除“与监事代表”）

第四十八条不具有出席本次会议合法有第四十三条不具有出席股东会合法有效资格的人效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行员，其在会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席计入出席会议有效表决权的股份总数。

本次会议有效表决权的股份总数。股东会的表决和决议，依据公司章程相关章节的具体（注：第四十九条、第五十条、第五十五规定实施。条，在公司章程中已有同样内容，依据章程实

41施，本规则删除赘述内容）

第五十四条股东大会会议现场结束时间第四十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案会议现场宣布每一提案的表决情况和结果、提的表决情况和结果、并根据表决结果宣布提案是否通过。

案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东大会现场、决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十条股东大会决议应当及时公告，公第四十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列

告中应列明出席会议的股东和代理人人明出席会议的股东和代理人人数、……

数、……

第六十一条会议提案未获通过，或者本次第四十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

东大会决议公告中作特别提示。

第五十七条股东大会会议记录由董事会第四十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会

秘书负责，会议记录应记载以下内容：议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

（二）会议主持人以及出席或列席会议的员姓名；

董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管……

理人员姓名；（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说

……明；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答……

复或说明；出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代……表、……。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

第五十八条出席会议的董事、监事、董事出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

会秘书、召集人或其代表、……。会议记录应保存，保存期限10年。

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，作为公司档案由董事会秘书保管，保存期限不少于10年。

第五十六条召集人应当保证股东大会连第四十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至续举行，直至形成最终决议。因不可抗力……形成最终决议。因不可抗力……

第五十九、六十二、六十四、六十五条……第四十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第六十三条股东大会通过有关派现、送股第五十条股东会通过有关派现、送股或者资本公积

或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施股东大会结束后2个月内实施具体方案。具体方案。

第六十六条股东大会决议内容违反法律、第五十一条股东会决议内容违反法律、行政法规的行政法规的无效。无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法

42违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起权益。

60日内，请求人民法院撤消。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提

案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第九章附则第五章附则

第五十二条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；

“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十四条本规则属于公司章程附件。本规则未尽事宜，遵循国家有关法律、行政法规、部门规章、深交所股票上市规则及自律监管指引、公司章程的有关规定执行；本规则与遵循的规定有抵触时，以遵循的规定为准。

第六十七、六十八、六十九、七十条……第五十五条本规则由董事会拟定、修改、解释，经股东会审议批准后实施。

三、修订《董事会议事规则》

原条款修订后条款（说明）

本规则所有“股东大会”改为“股东会”

第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确

公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证和国家证券管理部门有关法规及本公司章程的规定，券法》和国家证券管理部门有关法规及本公司章程制定本规则。

的规定，制定本规则。本规则为规范董事会工作的

第二条……具体规定。

第三条本规则为规范董事会工作的具体规定。

43第二条董事会对股东会负责。

第四条董事会对股东大会负责。

董事会行使下列职权：

第六条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

券或者其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

并、分立和解散或者变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、资产抵押及其他担任事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘董事会顾问、公司总

(十)聘任或者解聘董事会顾问、公司总经理、经理、财务总监、董事会秘书，并决定其报酬事项

财务总监、董事会秘书；聘任或者解聘公司副总经理和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项

(十一)决定下属全资和控股企业的法定代表和奖惩事项；

人；（十）决定下属全资和控股企业的法定代表人；

(十二)制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；

…………

(十九)法律、法规或公司章程规定以及股东大（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章

会授予的其他职权。程，或者股东会授予的其他职权。

第七条……

第八条董事会需认真制订董事会议事规则，以第三条董事会制定董事会议事规则，以确保董

确保董事会的工作效率和科学决策。事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决……策。

……第九条董事会按照《东莞宏远工业区股份有限第四条董事会按照公司章程、公司资金运用审公司资金运用审批权限管理办法》行使投资决策权，批权限管理办法等规定行使投资决策权，并建立严并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第五条……第五条……

第十条……第六条……

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形

……之一的；

（四）公司现任监事；……

（五）……（四）……

第十一条……第七条……

…………

44第十四条公司董事为自然人，有下列情形之一第十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

逾5年；……

……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期人民法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内期限未满的；

容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

违反……，公司解除其职务。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反……，公司将解除其职务，停止其履职。

第十五条……第十一条……

……董事任期从股东会决议通过之日起计……董事任期从就任之日起计算，……算，……

第十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章第十二条董事应当遵守法律、行政法规和公司程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有公司章程规定的忠实义务……和勤勉义务。

第十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

……

第十八条……第十三条……

第二十二条董事可以在任期届满以前提出辞第十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职将在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

第二十三条如因董事的辞职导致公司董事会关情况。

低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，补因董事辞职产生的空缺。……。履行董事职务。

第十八条董事会应当尽快召集临时股东会，选

举董事填补因董事辞职产生的空缺。……。

第二十四条董事提出辞职或者任期届满，其对第十九条公司董事离职，对未履行完毕的公开

公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者承诺以及其他未尽事宜应当遵守《公司法》《证券生效后合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并法》、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的

45不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职有关规定。董事辞任生效或者任期届满，应向董事

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行况和条件下结束而定。职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的

具体期限，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十五条董事执行公司职务时违反法律、行第二十条董事执行公司职务，给他人造成损害

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十六条……第二十一条……

（后续条款序号顺延变化、援引条款序号的相应调整，因非实质性修订、不涉及权利义务变动，故不再逐一列示。）

第三十二条……第二十七条……（删除“、监事会”）

第三十四条之（三）……上市公司股东……第二十九条……第三十五条……符合上市公司……第三十条……（删除“上市”二字，后同类型情况不再赘述）

第五十三条……第四十八条……

之（三）财务预、决算程序：（删除该项）…………

第五十五条……第五十条……（删除“和监事”）

第五十六条……第五十一条……

之（五）“监事会”改为“审计委员会”。

第五十八条……第五十三条……（删除“、监事会”）

第六十条董事会临时会议在保障董事充分表达第五十五条董事会临时会议在保障董事充分

意见的前提下，可以用传真方式或其他通讯方式进行表达意见的前提下，可以采用现场方式、电子通信并作出决议，并由参会董事签字。方式（包括电话、视频或者其他网络通讯方式）、专人传达联络等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第六十一条……第五十六条……

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授

和有效期，并由委托人签名或盖章。权范围和有效期，并由委托人签名或者盖章。

…………

第六十二条……第五十七条……

之（四）对注册会计师对公司财务报告出具的有(四)董事会应当就注册会计师对公司财务报

46保留意见的审计报告向股东大会作出说明。告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六十三条……第五十八条……（删除“、监事会召集人”、“全体监事或”。）

第六十五条董事会会议应当有记录，出席会议第六十条董事会应当对会议所议事项的决定

的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议做成记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记秘书永久保存。录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第六十八条……第六十三条……

（一）……（一）（删除“、监事会”‘“不于”改为“不

（四）……会议记录人应准确记录在案；在”）

……（四）……发言要点记入会议记录；

……

第七十条……

第七十一条董事会费用包括：第六十五条董事会基金使用包括：

（一）股东大会会议、董事会会议、监事会会议（一）股东会会议、董事会会议、审计委员会的费用；会议的费用；

（五）董事会其他专用支出。（五）其他支出。

第七十三条……第六十七条……（删除“、监事”）

四、修订《累积投票制实施细则》

原条款修订后条款（说明）

所有的“股东大会”改为“股东会”

所有的以下字词：“、监事”、“或者监事”、删除

“或监事”、“（或监事）”、“（或监事会）”

第三条当公司股东会选举董事（含独立董事）、第三条当公司股东会选举董事(指非由职工代监事（指非由职工代表担任的监事）适用累积投票制表担任的董事)、独立董事适用累积投票制度时，适度时，适用本实施细则。用本实施细则。

…………

第四条本细则所称的“董事”包括独立董事和

第四条本细则所称的“董事”包括独立董事

非独立董事，所称的“监事”特指由股东代表出任的和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产民主选举产生或更换，不适用本实施细则。

生或更换，不适用本实施细则。

第十一条……[(删去第（三）项“选举监事时，……”]

五、修订《董事会各专门委员会议事规则》

原条款修订后条款（说明）

47所有的“股东大会”改为“股东会”

所有的“审计与风险管理委员会”改称为“审计委员会”

《董事会审计与风险管理委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》

第一条为强化和规范东莞宏远工业区股份有第一条为强化和规范东莞宏远工业区股份有

限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》《深圳市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、证券交易所股票上市规则》、《东莞宏远工业区股份深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司章程及有限公司章程》（以下简称《本公司章程》）及其他其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本规则。定、修订本规则。

第二条审计与风险管理委员会是董事会根据第二条审计委员会是董事会根据《公司章程》

《公司章程》的规定设立的专门工作机构，负责公司的规定设立的专门工作机构，负责公司内部审计、内部审计、内部控制及风险管理的指导、监督、评价内部控制及风险管理的指导、监督、评价工作，以工作，包括……。及行使《公司法》规定的监事会的职权，包括……。

第九条……（删除“委员会应配合监事会的审计活动。”）

第十九条……（删除“、监事”）

第二十五条本规则自董事会决议通过之日起第二十五条本规则自董事会批准后生效施施行。行，修订时亦同。

第二十六条……执行，并立即修订，报董事会审

第二十六条……执行。

议通过。

《董事会提名委员会议事规则》

第一条为规范和完善东莞宏远工业区股份有

限公司（以下简称“公司”）董事、经理及其他高级

限公司（以下简称公司）董事、经理及其他高级管

管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于在司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《东司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上莞宏远工业区股份有限公司章程》（以下简称《公司市规则》、本公司章程及其他有关法律、行政法规、章程》）及其他有关法律、行政法规及规范性文件的

规范性文件的规定，制定、修订本规则。

规定，特制定本规则。

第二条董事会提名委员会是董事会根据《公司第二条董事会提名委员会是董事会根据《公章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责对公司司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责公董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选司董事和高级管理人员的提名工作，拟定人选标准择并提出建议事务。和程序等并提出建议。

第十六条……第十六条……（删除“、监事”）

48第十八条提名委员会会议的召开程序、表决

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方

方式和会议通过的议案，应当遵循有关法律、行政式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、证法规、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司

券交易所规则、《公司章程》及本办法的规定。

章程及本规则的规定。

第二十二条本规则自董事会决议通过之日起第二十二条本规则自董事会批准后生效施实行。行，修订时亦同。

第二十三条……执行，并立即修订，报董事会

第二十三条……执行。

审议通过。

《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

第一条为建立健全东莞宏远工业区股份有限公

第一条为建立健全东莞宏远工业区股份有限司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（或称公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬为“经理人员”）的薪酬和考核管理制度，完善公司和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、

《上市公司治理准则》、《东莞宏远工业区股份有限本公司章程及其他有关法律、行政法规、规范性文公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法

件的规定，制定、修订本规则。

律、法规及规范性文件的规定，特制定本规则。

（删除“正、副”；“经理人员”改为“高级

第三条……管理人员”。）

第九条……（1.2.两处删除“经理及其他”）

第十八条……（删除“、监事”）

第二十四条……(“泄漏”改为“泄露”)

第二十五条本规则自董事会决议通过之日起第二十五条本规则自董事会批准后生效施行，施行。修订时亦同。

第二十六条……执行，并立即修订，报董事会

第二十六条……执行。

审议通过。

六、修订《审计与风险管理委员会年报工作制度》

原条款修订后条款（说明）

名称：审计与风险管理委员会年报工作制度名称：审计委员会年报工作制度

所有的“审计与风险管理委员会”改为“审计委员会”

所有的“股东大会”改为“股东会”

七、修订《独立董事制度》

原条款修订后条款（说明）

49所有的“股东大会”改为“股东会”

第五条……

第五条……公司在董事会中设置审计与风险管理委员会（以公司在董事会中设置审计委员会，成员为不在下简称“审计委员会”），成员为不在公司担任高级公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

事中会计专业人士担任召集人。

公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考

核等专门委员会。……核、战略等专门委员会。……

第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持第八条公司董事会、单独或者合并持有上市公

有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候

立董事候选人，并经股东大会选举决定。选人，并经股东大会选举决定。

…………

第四十条……[之（二）删除“、监事”]

第四十二条……（删除“原……同时废止。”）

八、修订《关联交易管理制度》

原条款修订后条款（说明）

所有的“股东大会”改为“股东会”

第四条……（删去第（五）项）

第五条……

[删去第（二）项的“、监事”]

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关

密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配

岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）……

[删去第（五）项]

第六条具有以下情形之一，视同公司的关联

人：

第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未

同为公司的关联人：

来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安

的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具人。

有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条

质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、

或第五条规定情形之一的。

可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第九条……第九条……

（一）交易事项：（一）交易事项：

1.购买或者出售资产；1.购买资产502.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司2.出售资产；投资等）；3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助；4.提供财务资助（含委托贷款等）；

4.提供担保；5.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或者租出资产；6.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营7.委托或者受托管理资产和业务；等）；8.赠与或者受赠资产；

7.赠与或者受赠资产；9.债权或者债务重组；

8.债权或者债务重组；10.转让或者受让研发项目；

9.研究与开发项目的转移；11.签订许可协议；

10.签订许可协议12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出

（二）购买原材料、燃料、动力；资权利等）。

（三）销售产品、商品；（二）购买原材料、燃料、动力；

（四）提供或接受劳务；（三）销售产品、商品；

（五）委托或受托销售；（四）提供或者接受劳务；

（六）关联双方共同投资；（五）委托或者受托销售；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移（六）存贷款业务；

的事项。（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十四条……第十四条……

（三）……（三）……

1.交易对方；1.交易对方；

2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交2.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控

易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对

制的法人单位任职的；方能直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

职的；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密

3.拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；4.交易对方或者其直接、间接控制人的关系密5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围规定为准）；

以本制度第五条第四项的规定为准）；5.交易对方或者其直接、间接控制人的董事、

6.中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

（四）……

1.交易对方；6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定

2.拥有交易对方直接或间接控制权的；的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的

3.被交易对方直接或间接控制的；董事。

4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接（四）……

控制的；1.交易对方；

5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；

该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间3.被交易对方直接或者间接控制的；

接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）4.与交易对方受同一法人（或者其他组织）或

516.……；者自然人直接或者间接控制的；

7.……。5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控

制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对

方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切

的家庭成员；

7.……；

8.……。

第十七条除《上市规则》第6.3.13条的规定

第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在外，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万三十万元以上的关联交易，应当及时披露。

元的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管级管理人员提供借款。

理人员提供借款。

第十八条除《上市规则》第6.3.13条的规定

第十八条公司与关联法人发生的交易金额在三外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交

百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当及时披露。

第二十三条……（删除，后面条款序号顺延修改）

第二十五条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核下列文第二十四条股东大会对关联交易事项作出决件：议时，还需审核独立董事对该等交易的事前审议情

（一）独立董事就该等交易事前审议情况；况。

（二）公司监事会就该等交易所作决议。

第三十七条公司与关联人发生的下列交易，可

以免予按照《上市规则》关联交易章节的规定履行

相关义务，但属于《上市规则》重大交易章节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相

第三十八条公司与关联人达成的以下关联交

关义务：

易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股

象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行

定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企

的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或业债券；

者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《上

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

市规则》第6.3.3条第三款第二项至第四项（即对应本制度第五条第二项至第四项）规定的关联自然人提供产品和服务。

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

52九、修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

原条款修订后条款（说明）

名称：董事、监事和高级管理人员所持本公司股名称：董事、高级管理人员所持本公司股份及份及其变动管理制度其变动管理制度

第一条为加强对东莞宏远工业区股份有限公司

第一条为加强对东莞宏远工业区股份有限公（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员（以司（以下简称公司）董事、高级管理人员（以下或下或简称“董监高”）所持本公司股份及其变动的管简称董高人员）所持本公司股份及其变动的管理，理，根据《公司法》《证券法》、证监会《上市公司根据我国《公司法》《证券法》、证监会、深圳证

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指管理规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公运作》《上市公司自律监管指引第10号——股份变司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理动管理》《上市公司自律监管指引第18号——股东人员减持股份》等法律、行政法规、规则的有关规及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、定，结合公司实际情况，制定本制度。

规则的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

所有的“股东大会”改为“股东会”

所有的“监事和”(删除)

所有的“董监高人员”改为“董高人员”

“、监事”(删除)

第五条公司董事、监事和高级管理人员在下列第五条公司董事、高级管理人员在下列期间

期间不得买卖本公司股票：不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五内；日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告日前十五日起算；

前五日内；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价告前五日内；

格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易中，至依法披露之日止；价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决