粤宏远A:关于筹划重大资产重组暨签署《股份转让之意向协议》的提示性公告

证券代码：000573 证券简称：粤宏远 A 公告编号：2024-029

东莞宏远工业区股份有限公司

关于筹划重大资产重组暨签署《股份转让之意向协议》

的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、东莞宏远工业区股份有限公司以下简称粤宏远”或公司”）拟通过支付现金方式购买博创智能装备股份有限公司以下简称博创智能”、标的公司”或目标公司”）约60%股份以下称本次交易”或本次收购”）。本次交易完成后，博创智能将成为公司的控股子公司。

2、公司于2025年1月2日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于筹划重大资产重组暨签署<股份转让之意向协议>的议案》。交易相关方于

2025年1月2日签订了《股份转让之意向协议》。本次签署的协议仅为意向性协议，最终收购股权比例、交易对方及交易价格等交易方案，尚需在完成审计、评估等工作后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。

3、本次交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。公司后续将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。

4、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——停复牌》审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

5、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照

相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，可能存在交易方案调整或者交易方案未能通过该等决策、审批程序的风险，敬请广大投资者P

E注意投资风险。

一、交易概述

为推动公司业务转型升级、寻求第二增长曲线，公司拟以支付现金方式收购标的公司约60%股份。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。

本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，此外尚需交易各方履行必要的决策、审批程序，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。故相关事项尚存在不确定性。

本次交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。

公司后续将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为标的公司实际控制人朱康建、吴尚清夫妇控制或指定的主体。具体交易对方待交易各方进一步协商确定。

本次《股份转让之意向协议》签署对手方为朱康建、吴尚清夫妇，及其控制的广州伟康达投资咨询有限公司、共青城特利投资合伙企业有限合伙）、共青城海蓝投资合伙企业有限合伙）、共青城得胜投资合伙企业有限合伙），上述相关方基本情况如下：

(一)朱康建朱康建，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330106196501******，住所：广州市增城区******。

(二)吴尚清吴尚清，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：430202197409******，住所：广州市天河区******。

E(三) 广州伟康达投资咨询有限公司企业名称广州伟康达投资咨询有限公司

统一社会信用代码 91440118MA9YDTGN4X成立日期2024年8月20日企业类型其他有限责任公司企业住所广州市增城区新塘镇永和誉山国际创汇大道4号1908房法定代表人朱康建注册资本1000万元人民币共青城特利投资合伙企业有限合伙）持股99%；

股权结构

朱康建持股1%经营范围融资咨询服务；以自有资金从事投资活动

(四)共青城特利投资合伙企业有限合伙）企业名称共青城特利投资合伙企业有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA5AK1525N成立日期2017年9月30日企业类型有限合伙企业企业住所江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人朱康建出资额1000万元人民币

一般项目：项目投资，实业投资。未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融）经营范围资等金融业务）除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

(五)共青城海蓝投资合伙企业有限合伙）企业名称共青城海蓝投资合伙企业有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA59RQJ2XW成立日期2017年8月14日企业类型有限合伙企业企业住所江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人朱康建

出资额1598.7487万元人民币

E一般项目：项目投资，实业投资。未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融）经营范围资等金融业务）除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

(六)共青城得胜投资合伙企业有限合伙）企业名称共青城得胜投资合伙企业有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA5AK16Q8C成立日期2017年9月30日企业类型有限合伙企业企业住所江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人朱康建出资额330万元

三、标的公司基本情况

(一)基本信息

截至本公告出具日，标的公司基本情况如下：

企业名称博创智能装备股份有限公司

统一社会信用代码 9144018374596295X8成立日期2002年12月26日企业类型其他股份有限公司非上市）企业住所广州市增城区新塘镇新祥路9号法定代表人朱康建注册资本16500万元人民币具有独立功能专用机械制造；日用化工专用设备制造；模具制造；

工业自动控制系统装置制造；机器人系统生产；工业机器人制造；

塑料加工专用设备制造；机械技术开发服务；数据处理和存储服务；数据交易服务；智能机器系统技术服务；数据处理和存储产经营范围品设计；智能机器系统生产；智能机器系统销售；智能电气设备制造；销售本公司生产的产品国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；机械零部件加工；包装专用设备制造；其他合成纤维制造；非织造布制造；

E其他非家用纺织制成品制造；专用设备销售；货物进出口涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；技术进出口

(二)股权结构

截至本公告出具日，标的公司股权结构如下：

序号股东名称持股数量股）持股比例

1广州伟康达投资咨询有限公司5646552034.22%

2共青城特利投资合伙企业有限合伙）5050949330.61%

3共青城海蓝投资合伙企业有限合伙）159874879.69%

4广州诚信创业投资有限公司110000006.67%

5宁波梅山保税港区天鹰合美投资管理合伙企业有限合伙）52250003.17%

6广州市中联实业有限公司37500002.27%

7共青城得胜投资合伙企业有限合伙）33000002.00%

8深圳市邦卡金融信息技术有限公司33000002.00%

9深圳市创天长三号投资企业有限合伙）33000002.00%

10芜湖水木深安股权投资基金有限合伙）31250001.89%

11嘉兴源阳股权投资合伙企业有限合伙）31250001.89%

12宁波梅山保税港区天鹰合鼎创业投资合伙企业有限合伙）22000001.33%

13广州华创六号投资合伙企业有限合伙）20625001.25%

14广州新跃投资合伙企业有限合伙）16500001.00%

合计165000000100.00%上述标的公司的主要财务指标待审计与评估结果出具后予以披露。

四、意向协议主要内容

(一)协议主体2025年1月2日，公司与博创智能、转让方及其实际控制人签署了《股份转让之意向协议》。主要签订主体如下：

甲方：广州伟康达投资咨询有限公司、共青城特利投资合伙企业有限合伙）、共青城海蓝投资合伙企业有限合伙）、共青城得胜投资合伙企业有限合伙）

乙方：东莞宏远工业区股份有限公司

丙方：博创智能装备股份有限公司

E丁方：朱康建、吴尚清

(二)主要内容

1、主要交易方案乙方拟受让甲方持有含或拟受让）的目标公司约60%股份并获得目标公司

的控制权，标的股份最终比例在正式股份转让协议中确定。

本次交易的最终交易价格将以乙方聘请的具备从事证券服务业务资格的资

产评估机构就目标公司股东权益价值出具的相关资产评估报告为依据，由甲方及乙方协商一致确定，并以正式股份转让协议的记载为准。

2、标的股份转让诚意金支付安排

在乙方完成信息披露及公告后10个工作日内，就甲方依据本协议产生的返还股份转让诚意金的责任，甲方或其关联方）向乙方提供如下任一方式的担保：

1）甲方将其持有的目标公司30%股份质押给乙方并办理完毕相关股份质押登记手续，在诚意金支付后2个月内但不晚于正式签订股份转让协议前），朱康建、吴尚清夫妇及其控制的企业应将持有的目标公司股份质押比例提升至

51%作为支付诚意金的进一步担保措施。

2）甲方含其关联方）将与乙方在本协议项下支付的诚意金等额的人民币存款单以下简称存单”）质押给乙方并将质押出质登记证书交付给乙方；

3）提供乙方认可的银行出具的以乙方为受益人且保函金额不低于乙方在

本协议项下支付的诚意金金额的见索即付保函给乙方。

自前述事项办理完成之日起10个工作日内，乙方支付股份转让价款诚意金，诚意金金额为1.3亿元；正式的股份转让协议生效后，该诚意金转为股份转让款。

3、过渡期损益

目标公司自资产评估基准日至交割日期间内，产生的收益由本次交易完成后的股东按照股份比例享有。若亏损则由甲方、丁方或其控制的企业按照目标公司亏损额乘以乙方受让的目标公司的股份比例以现金方式向乙方补足。

E4、排他期

各方同意，自本协议签署之日起6个月内为本次交易的排他期。

在排他期内，甲方、丁方应保证就目标公司股份交易仅与乙方进行独家谈判，不以直接或间接方式向第三方进行任何有关目标公司股份的交易磋商、谈判，达成任何交易意向、协议或安排。

排他期届满时，如任何一方均未发出终止谈判的书面通知的，则排他期将自动延续，直至收到一方终止谈判的书面通知为止。

5、违约责任

本协议各方一致同意，无论因何种原因，在本协议生效且乙方支付诚意金后，在以下任一事项发生的孰早日，乙方有权解除本意向协议，甲方及丁方应在乙方发出书面解除通知之日起10个工作日内将诚意金退回乙方指定账户：

1）因尽职调查、审计或资产评估结果未能满足乙方收购要求；

2）各方自本意向协议签订之日起6个月内未能签订正式股份转让协议的；

3）乙方股东大会未能批准或通过正式股份转让协议；

4）各方经协商书面同意终止本意向协议的；

5）本次交易因法律、法规、政策变化或监管包括中国证监会或证券交易所等对本次交易提出异议）等原因而无法继续进行的。

发生以上情形后，如甲方及丁方未能在乙方发出书面解除通知之日起10个工作日内将诚意金退回乙方指定账户，则应向乙方另行支付资金占用费以乙方支付的诚意金为基数，自乙方支付之日按照乙方支付之日所属月份 1 年期 LPR计算至实际退回之日）。

本条所述诚意金、资金占用费、违约金、滞纳金及损失补偿金的返还和支付，由甲方及丁方承担连带支付义务。

五、对公司的影响

标的公司主要产品为智能注塑成型装备，智能注塑成型装备是加工高分子复P

GE合材料的工作母机，属于 2.1智能制造装备产业”之 2.1.4智能加工装备”，属于战略性新兴产业分类的高端装备制造产业，是未来国家重点支持发展方向。标的公司是国家级专精特新小巨人”企业，行业排名位居前列，曾荣获国家科学技术进步奖二等奖，多款产品先后列入国家级首台套重大技术装备目录，还是塑料机械行业入选工信部首批智能制造试点示范企业。

公司目前以房地产开发和销售为主营业务，同时经营再生铅等业务。本次交易围绕战略性新兴产业开展，公司将从传统房地产业务向高端装备制造领域转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点和第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，提高上市公司发展质量，符合上市公司全体股东的利益。

六、风险提示

1、本次签署的协议仅为意向性协议，具体的交易方案及交易条款尚需交易

各方协商确定，并以各方签署的正式协议为准，本次交易各方最终能否就本次交易达成一致意见并签署相关协议存在重大不确定性。

2、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照

相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，可能存在交易方案调整或者交易方案未能通过该等决策、审批程序的风险。

3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第十一届董事会第十三次会议；

2、《股份转让之意向协议》。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会