甘化科工:关于广东甘化科工股份有限公司首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书

法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所关于广东甘化科工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书

康达法意字[2023]第2053号

二〇二三年五月法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所关于广东甘化科工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书

康达法意字[2023]第2053号

致：广东甘化科工股份有限公司北京市康达（广州）律师事务所接受广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”或“甘化科工”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关公告、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和

1法律意见书

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律

师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部

门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材

料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

一、本次激励计划的批准和授权1.公司第十届董事会第二次会议于2021年3月12日召开并审议通过了《<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划》”）等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

2.公司第十届监事会第二次会议于2021年3月12日召开并对本次激励计划激励对

象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2法律意见书

3.2021年3月15日至2021年3月24日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓

名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对公司首次授予股份对应的激励对象提出异议的意见。2021年3月25日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4.2021年3月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5.根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，2021年3月30日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量的议案》及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃参与公司

2021年限制性股票激励计划，公司董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，将

本次激励计划首次授予的激励对象由58名调整为56名，将本次激励计划首次授予的限制性股票总数由396.96万股调整为392.96万股；此外，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2021年3月30日为首次授予日，授予56名激励对象392.96万股限制性股票。

6.2021年3月30日，公司独立董事发表了《独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见》，同意公司调整限制性股票激励计划首次授予人数、股票数量以及同意以2021年3月30日为授予日，向56名激励对象授予392.96万股限制性股票。

7.2021年3月30日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量的议案》及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数

量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；除部分激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划外，本次激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会批准的

3法律意见书

公司2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符；本次授予限制性股票的

授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件规定。监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和首次授予股票数量进行调整以及同意以2021年3月

30日为首次授予日，向56名激励对象授予392.96万股限制性股票。

8.2021年10月27日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议审

议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

9.2022年1月28日，公司第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议审

议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划预留授予条件已经成就，同意以2022年1月28日为预留授予日，授予22名激励对象45.9013万股限制性股票。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

10.2022年5月20日，公司召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就；鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股

票的激励对象中有1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。根据相关规定，上述1名离职人员已获授但尚未解除限售的15000股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

11.2022年12月30日，公司召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分授予限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中有5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。根据相关规定，上述5名离职人员已获授但尚未解除限售的214590股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

12.2023年5月29日，公司召开第十届董事会第二十四次会议及第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限

4法律意见书售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予

部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取

得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、首次授予部分第二个限售期届满的说明

根据《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可申请解除限售所获限制性股票总量的30%。公司首次授予限制性股票的授予登记完成之日为2021年5月19日；截至2023年5月19日，首次授予限制性股票的第二个限售期届满。

2、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

序号解除限售条件解除限售条件是否成就

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

公司未发生前述情形，满足

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

1解除限售条件。

定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5法律意见书

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

2满足解除限售条件。

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司《2022年度报告》，公司2022年剔除食糖贸易

公司层面业绩考核要求：收入后的主营业务收入为

第二个解除限售期：以2020年主营业务收入为基数，2022年40968.72万元，比2020年

3主营业务收入增长率不低于25%。（上述“主营业务收入”指剔剔除食糖贸易收入后的主除食糖贸易收入后的主营业务收入。）营业务收入27799.30万元增长47.37%，满足解除限售条件。

个人层面绩效考核要求：

激励对象的个人层面考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，个人年度绩效考核结果合格及以上的，则可按照解除限售系数解除限售当年计划解除限售的限制性股除7名因离职已不具备激票；个人年度绩效考核结果不合格当年不能解除限售的限制性励对象资格的人员，其余股票，由公司按授予价格回购。49名获授限制性股票的激绩效等级优秀良好合格不合格励对象2022年度个人绩效

个人绩效考核80分以考核结果均达到“优秀”，满

10080~10080

评分下足解除限售条件。

解除限售系数1.00.80~1.000.80

注：解除限售系数=个人绩效考核评分/100，四舍五入保留两位小数；根据解除限售系数计算当年可解除限售的股票数四舍五入至个位。

本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

3、首次授予部分第二个限售期满足解除限售条件的激励对象及股票数量

6法律意见书

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期满足解除限售条件的

激励对象共计49人；可解除限售的首次授予限制性股票数量共计104.2578万股，占公司

2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票总量的26.53%，占公司目前总股本的

0.24%。具体如下：

首次授予剩首次授予首次授予首次授予已解本次可解除余未解除限回购注销姓名职务限售股数除限售股数限售股数（万售股数（万股数（万（万股）（万股）股）股）股）

黄克总经理21.21606.36486.36488.48640

施永晨顾问21.21606.36486.36488.48640

冯骏副总经理21.21606.36486.36488.48640

李忠副总经理18.56405.56925.56927.42560董事会秘

陈波书兼财务18.56405.56925.56927.42560总监中层管理人员及核心

246.750074.025074.025098.70000

骨干(44人)

小计（49人）347.5260104.2578104.2578139.01040

已离职人员（7人）45.434013.18020032.2538

合计（56人）392.9600117.4380104.2578139.010432.2538

注：上述7名已离职人员中，其中6名离职人员所持的19.2590万股限制性股票已于2023年5月4日完成了回购注销手续，剩余1名离职人员的12.9948万股限制性股票将由公司继续回购注销。

（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、预留授予部分第一个限售期届满的说明

根据《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交

易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可申请解除限售所获限制性股票总量的50%。公司预留部分限制性股

7法律意见书

票的授予登记完成之日为2022年3月2日；截至2023年3月2日，预留授予限制性股票的

第一个限售期届满。

2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

序号解除限售条件解除限售条件是否成就

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生前述情形，满足

1定意见或无法表示意见的审计报告；解除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

2满足解除限售条件。

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司《2022年度报告》，公司2022年剔除食糖贸易

公司层面业绩考核要求：收入后的主营业务收入为

第一个解除限售期：以2020年主营业务收入为基数，2022年40968.72万元，比2020年

8法律意见书

个人层面绩效考核要求：

激励对象的个人层面考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，个人年度绩效考核结果合格及以上的，则可按照解除限售系数解除限售当年计划解除限售的限制性股除1名因离职已不具备激票；个人年度绩效考核结果不合格当年不能解除限售的限制性励对象资格的人员，其余股票，由公司按授予价格回购。21名获授限制性股票的激绩效等级优秀良好合格不合格励对象2022年度个人绩效

个人绩效考核80分以考核结果均达到“优秀”，满

10080~10080

评分下足解除限售条件。

解除限售系数1.00.80~1.000.80

注：解除限售系数=个人绩效考核评分/100，四舍五入保留两位小数；根据解除限售系数计算当年可解除限售的股票数四舍五入至个位。

本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

3、预留授予部分第一个限售期满足解除限售条件的激励对象及股票数量

公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期满足解除限售条件的

激励对象共计21人；可解除限售的首次授予限制性股票数量共计21.1007万股，占公司

2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票总量的45.97%，占公司目前股本总额

的0.047%。具体如下：

预留授予剩预留授予预留授予限预留授予已解本次可解除余未解除限回购注销职务售股数（万除限售股数限售股数（万售股数（万股数（万股）（万股）股）股）股）