广东甘化科工股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的要求，以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司法人治理结构，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。董事会按照公司年初既定发展战略，积极推动各项业务发展，促使公司保持良好发展态势。现将董事会2023年度工作总结及2024年公司董事会重点工作计划报告如下：
一、公司2023年度整体经营情况
2023年，经济形势错综复杂，产业竞争越发激烈，面对产品审价调整，货款结算延期及下游客户需求下降等不利的各种因素，公司在董事会的正确领导下，坚持以“强抓市场开发，推动技术创新”为中心，把客户开发作为头等大事，把研发能力和生产水平提升作为重点工作，围绕“强服务、强质量、强效率”三强理念，扎实推进各项工作任务，使公司在不利的外部环境中仍保持着稳定的发展态势。
2023年度公司共完成营业收入3.23亿元，同比下降27.42%。实
现归属于上市公司股东的净利润-2.33亿元，同比下降295.59%。完成营业收入及实现净利润同比减少，主要归结于以下因素影响：
1、子公司升华电源、沈阳含能受产品审价调整、研发及市场等
必要费用投入增加及主要原材料价格上涨等因素影响，根据会计准则分别计提了1.51亿元及1.05亿元商誉减值，合计计提商誉减值2.56亿元；
12、为提升研发实力和发展后劲，加大了研发投入，研发费用同
比增加2165.40万元；
3、受产品交付进度不及预期、部分产品价格下调、研发投入持
续加大以及市场相关费用增加等因素的影响公司营业收入及净利润较上期下滑。
截止2023年12月31日，公司总资产18.42亿元，归属于上市公司股东的净资产16.10亿元。
二、2023年度公司董事会开展的重点工作
（一）不断完善内控体系
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，不断巩固和完善股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确、相互制衡的公司法人治理结构。
公司董事会通过持续加强风险管理和内控体系建设，按计划开展内部审计项目，开展内部控制自我评价，聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司始终坚持稳健经营的理念，保持风险防范意识，强化资金管控，提高抗风险能力。
（二）切实履行审议程序
公司在报告期内的各重大事项均及时履行了董事会、股东大会的
审议程序，保持了规范运作。
1、董事会对股东大会决议的执行情况
公司于2023年共召开了2次股东大会（会议情况详见附件1），公司为广大投资者参加股东大会表决提供便利，股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决进行单独计票，
2切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会按照《公司法》
《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，严格执行股东大会审议通过的各项决议，切实保护全体股东的合法权益和公司的整体利益。
2、报告期内董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开了8次会议（会议情况详见附件2）
会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均做深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求。报告期内，董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议，年度内各项董事会决议事项都得到了切实落实，从而有效推动了公司各项工作持续、稳定、健康发展。
（三）积极发挥专业作用，公司积极为独立董事和董事会各专门委员会的履职创造条件，发挥他们的专业作用。
1、公司独立董事履职情况
公司独立董事共3名，其中1名为会计专业人士。公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工作制度》
的相关规定，忠实、勤勉、尽责地独立履行职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的历次股东大会、董事会、专门委员会会
议及独立董事专门会议；认真审议各项议案，对公司相关事项发表意见，积极了解公司经营情况、内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，
3为董事会的科学决策提供了有效保障；积极参与公司发展战略、经营
管理、审计监督以及薪酬考核等方面的工作，切实维护股东和公司利益，保护中小股东的合法权益。
2、公司董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，助力公司董事会工作的规范运作。报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规定及公司董事会各专门委员
会的实施细则规范运作，认真开展各项工作，各委员恪尽职守，充分发挥专业特长和经验，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（1）战略委员会
报告期内，战略委员会认真履行职责，结合公司所处行业的发展趋势及公司自身的实际情况，对公司发展战略及未来发展规划等进行探讨和研究，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（2）审计委员会
报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》等规定开展工作，共召开了4次会议。审计委员会每季度听取公司审计部的内审工作总结和工作计划，要求审计部对于审计过程中发现的问题监督整改，持续跟踪反馈，指导内部审计部门的有效运作，未发现内部审计工作存在重大问题的情形。审计委员会对公司内部控制情况进行审核，审阅了公司内部控制评价报告，认为公司内部控制体系和内控制度建设符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司当前
4的经营运作需要。
在公司年度报告编制期间，审计委员会与年审会计师事务所保持密切沟通，及时了解、掌握各定期报告的工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况；在年审会计师进场前，认真审阅了公司提交的财务报表初稿及年度审计工作安排等有关资料；年审会计师出具初步审计意见后，积极参与年审会计师召开沟通会，听取年审会计师对公司出具的初步审计意见，沟通审计过程中发现的问题，重点关注财务信息的真实性、准确性、完整性，审慎把关财务信息确保审计报告的及时、准确、客观、公正。报告期内，审计委员会还对公司续聘审计机构、聘任财务负责人等事项进行审议并提出了建议，充分发挥了审核与监督作用，认真履行了监督、检查职责。
（3）提名委员会
报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》认真履行职责，共召开了3次会议。提名委员会对公司第十一届董事会的规模及构成提出了建议；对第十届董事会董事会秘书候任人及财务总
监候任人、第十一届会董事会非独立董事及独立董事候选人的提名程
序和任职资格认真审核，确保相关人员具备与其行使职权相适应的任职条件，提名程序和任职资格符合法律法规要求。
（4）薪酬与考核委员会报告期内，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，共召开了2次会议。公司薪酬与考核委员会按照《高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，根据各高管人员2022年度工作业绩考核情况制定了公司年度绩效奖励方案；对公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象第二个解除限售期及
5预留授予激励对象第一个解除限售期绩效完成情况及考核结果进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（四）认真履行披露义务
报告期内，董事会严格按照证监会、深交所信息披露相关规定及《公司信息披露制度》的要求履行信息披露义务，持续提升信息披露水平。2023年度，公司高效规范披露了定期报告4份、临时公告65份以及相关配套文件，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司的重大事项和生产经营情况等信息。忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。同时，公司严格有效执行《内幕信息知情人登记管理制度》，依法登记和报备内幕信息知情人，加强内幕信息管理，规范信息传递流程，强化员工保密合规意识，严防内幕交易。
（五）不断完善产业布局
公司通过积极履行股东权责，发挥产业链协同作用，促进参股企业良性发展，助推参股企业内在价值的提升。报告期内，公司持股
14.32%的参股公司锴威特于2023年8月18日在科创板成功上市；公
司持股10.62%的深圳陆巡科技有限公司深耕新能源汽车车载电源和
特种电源业务，经营发展态势良好。
公司还结合当前国际形势和国内政策的发展变化，通过梳理行业历史信息、追踪行业动态、夯实公司相关领域的基础研究持续挖掘
与公司发展战略匹配的优质标的，为下一步通过外延并购壮大公司实力打下了基础。
（六）健全沟通互动渠道
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过公告、电话咨询、
6投资者互动平台及其他多媒体途径与投资者沟通，及时了解投资者诉
求和资本市场关注焦点，建立了良好的投资者互动关系。公司在披露年度报告后召开业绩说明会，向投资者介绍公司的经营情况及行业发概况，加深投资者对公司业务经营和发展前景的了解。报告期内，公司接待投资者咨询电话百余次，通过深圳证券交易所互动易平台回复了61条投资者咨询，确保投资者可以及时了解公司信息，切实保障中小投资者合法权益。
三、公司董事会2024年工作计划
2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，严格按照有关法律
法规的要求开展各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，切实履行勤勉尽责义务，不断规范公司治理结构，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，积极推动公司可持续健康发展。2024年董事会将重点开展以下几方面工作：
1、优化治理结构，提升履职能力
对照法律法规优化内部控制与风险防控机制，结合公司实际，持续优化法人治理结构，完善制度建设，强化科学决策，保障公司规范运作，防范决策风险；根据相关监管要求，结合业务发展需要，适时修订《公司章程》及配套管理制度，提升董事会运作的规范性和有效性；加强系统能力建设，组织董事会成员学习监管法规、了解行业政策变化并开展现场调研，不断提升董事会成员的履职能力。
2、聚焦发展主业，完善产业布局
公司董事会将结合公司战略定位，积极利用上市公司平台，探索多模式的资本运作举措，优化资源配置，沿公司现有主业及上下游产业链来开展布局，通过兼并收购等方式来壮大公司实力，促进企业做
7优做强。
3、加大研发投入，提升竞争实力
指导经营层根据公司发展战略，紧跟行业发展趋势，积极围绕产业前沿技术方向，继续加大对技术研发的资源投入，提高产品的科技含量，推出满足客户需求的新产品，进一步增强市场话语权，提升公司的竞争实力。
4、传递公司价值，维护市场形象
公司将继续按照相关法律、法规要求，依法依规履行信息披露义务，继续加强与投资者的互动交流，通过召开年度业绩说明会，互动易交流等举措，多层次地与投资者沟通交流，促进公司与投资者的良性互动，积极传递公司价值，维护公司资本市场良好形象。
2024年，公司董事会将继续发挥在“定战略、作决策、防风险”
等方面的作用，围绕提升公司治理水平、提高企业效益、积极回报股东等重点工作，推动公司高质量发展，争取以更好的业绩来回馈全体股东的信任。
附件：1、公司2023年度股东大会会议情况
2、公司2023年度董事会会议情况
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日
8附件1：
公司2023年度股东大会会议情况序号会议名称召开日期会议决议
审议并通过了如下提案：1、关于拟
变更会计师事务所的议案；2、关于
2023年第一次临时股
12023年1月17日回购注销公司2021年限制性股票
东大会激励计划部分授予限制性股票的议案
审议并通过了如下提案：1、2022年度董事会工作报告；2、2022年度监
事会工作报告；3、2022年度报告及
年度报告摘要；4、2022年度财务报
22022年度股东大会2023年6月27日告；5、2022年度利润分配预案；6、公司《未来三年股东回报规划
（2023-2025年）》；7、关于续聘公
司2023年度审计机构的议案；8、
关于修改《公司章程》的议案
9附件2：
公司2023年度董事会会议情况序号会议名称召开日期会议决议
第十届董事会第2023年3月审议并通过了关于聘任公司董事会秘书的议二十一次会议6日案
审议并通过了如下议案：1、2022年度董事会
工作报告；2、2022年度报告及年度报告摘要；
3、2022年度财务报告；4、2022年度利润分
配预案；5、2022年度内部控制评价报告；6、
第十届董事会第2023年4月
2关于考核发放公司高管人员2022年度薪酬的
二十二次会议6日议案；7、2023年度经营计划；8、关于2022年度证券投资情况专项说明的议案；9、公司
《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》；
10、关于2023年度日常关联交易预计的议案审议并通过了如下议案：1、公司《2023年第
第十届董事会第2023年4月
3一季度报告》；2、关于续聘公司2023年度审
二十三次会议20日计机构的议案
审议并通过了如下议案：1、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案；2、关于公司
第十届董事会第2023年5月2021年限制性股票激励计划预留授予第一个
4
二十四次会议29日解除限售期解除限售条件成就的议案；3、关
于修改《公司章程》的议案；4、关于授权使
用自有闲置资金进行投资理财的议案；5、关于召开公司2022年度股东大会的议案
第十届董事会第2023年8月审议并通过了公司2023年半年度报告及2023
5
二十五次22日年半年度报告摘要
10第十届董事会第2023年10审议并通过了如下议案：1、关于聘任公司财
6
二十六次月26日务总监的议案；2、公司2023年第三季度报告
第十届董事会第2023年12审议并通过了关于关联人向公司支付承诺补
7
二十七次月18日偿款暨关联交易的议案
审议并通过了如下议案：1、关于公司董事会
提前换届选举非独立董事的议案；2、关于公
司董事会提前换届选举独立董事的议案；3、关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的第十届董事会第2023年12议案；4、关于减少注册资本暨修改《公司章
8二十八次会议月29日程》的议案；5、关于修订《独立董事工作制度》的议案；6、关于修订《董事会议事规则》
的议案；7、关于修订董事会下设委员会相关
实施细则的议案；8、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案
11
