广东甘化科工股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（杨乃定）

各位股东：

2025年度，本人作为广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格恪守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部制度规定，始终秉持独立、客观、公正的原则履行岗位职责，深度参与公司治理与重大事项决策，强化监督职能，切实维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将

2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人杨乃定，男，1964年11月出生，博士研究生学历，西北工业大学航空航天科学技术博士后。曾任西北工业大学管理学院院长、中航西安飞机工业集团股份有限公司、炼石航空科技股份有限公司、西部金属材料股份有限公司等公司独立董事。现任西北工业大学管理学院教授、博士生导师广东甘化科工股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司独立董事。

本人自2024年1月16日起出任公司独立董事，2025年度经再次全面自查，本人任职资格完全符合《上市公司独立董事管理办法》

第六条规定的独立性要求，与公司、控股股东、实际控制人及公司其

他董事、高级管理人员之间无任何影响独立履职的关联关系，不存在

1妨碍公正行使表决权、独立发表专业意见的情形，独立履职条件持续有效。

二、独立董事年度履职概况

1.出席董事会会议及股东大会情况

2025年度，公司共召开6次董事会会议、2次股东大会，会议召

集、召开程序均符合法定要求，重大经营决策及其他重大事项均严格履行相应审议程序。每次会议召开前，本人均细致审阅会议资料，深入研究议案背景、核心内容及公司运营实际情况；会议过程中，结合自身专业知识与从业经验积极参与议题讨论，与公司相关负责人充分沟通交流，审慎行使表决权。报告期内，本人对董事会审议的所有议案均投出同意票，无反对、弃权及无法发表意见的情况，为公司董事会科学、合规决策发挥积极作用。报告期内，本人出席董事会会议及股东大会的情况如下表：

缺席董是否连续两次未出席股应参加董事现场出席董以通讯方式参委托出席董事会次亲自参加董事会东大会会次数事会次数加董事会次数事会次数数会议次数

60600否2

2.出席董事会专门委员会情况

公司设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会四大专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员及提名委员会委员。2025年度，本人严格按照各专门委员会实施细则履行职责，为公司规范运作、薪酬体系优化、战略布局调整提供专业合理化建议。报告期内，本人在董事会专门委员会的履职情况如下：

召开会议委员会名称召开日期会议内容提出的重要意见和建议次数

2审议如下议案：1.关于考核公司高

一致同意通过了审议的议案，薪酬与考核2025年04管人员2024年度薪酬的议案；2.

1并同意将相关议案提交董事会

委员会月14日关于制定2025年度经营管理目标审议。

及考核方式的议案。

2025年08审议关于以现金收购西安甘鑫科

战略委员会1一致同意通过了审议的议案。

月08日技股份有限公司65%股权的议案

3.出席独立董事专门会议情况

2025年度，公司召开独立董事专门会议1次，会议审议过程中，

本人对议案内容进行全面核查，通过查阅资料、与相关部门沟通等方式充分了解事项细节，独立、客观发表专业意见，审慎行使表决权，切实维护公司及全体股东合法权益。本人参加独立董事专门会议的具体情况如下：

时间届次会议内容提出的重要意见和建议认为本次业绩承诺补偿是根据业绩承诺完成情况并按照业绩承诺补偿约定做出的。郝宏伟先生向公司无偿转让其持有的全部沈

审议关于子公司业绩阳非晶金属材料制造有限公司股权，有利于独立董事专门承诺实现情况及业绩保障公司的利益。本次关联交易事项不存在

2025年7月4日会议2025年

承诺补偿暨关联交易损害公司和中小股东利益的行为，符合公司

第一次会议的议案整体利益。同意《关于子公司业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第十一届董事会

第十一次会议审议。

4.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所保持

常态化、深层次沟通，切实履行财务监督职责。通过列席董事会审计委员会会议，定期听取内部审计机构工作汇报，了解公司内部审计工作开展进度、审计发现及整改落实情况，督促内部审计机构强化对公司经营管理各环节的监督核查。

在公司2024年报审计工作中，本人列席了审计委员会与会计师事务所在进场初期、审计实施阶段、初步审计意见形成阶段等关键节

3点的沟通会议。进场阶段，详细审阅审计计划，重点关注审计范围、审计程序及重点核查领域的合理性，确保审计工作覆盖公司核心业务及财务关键事项；审计过程中，及时了解审计进展，针对审计发现的问题与会计师事务所、公司财务部门充分沟通；形成初步审计意见后，细致审阅财务报表初稿，核查财务数据的真实性、准确性和完整性，与会计师事务所就关键审计事项、审计结论进行深入探讨，确保公司财务报告能够真实、公允反映公司年度财务状况和经营成果。

5.维护中小股东合法权益情况

报告期内，本人始终将维护中小股东合法权益作为履职的核心目标，严格按照法律法规及公司制度要求履行职责：通过认真审阅公司各类会议资料、与管理层保持密切沟通，结合军工行业发展动态，全面了解公司生产经营、财务状况及重大事项进展，利用自身专业知识对相关事项作出独立、公正的判断；通过出席股东大会等方式，与中小股东保持直接沟通，认真听取中小股东的诉求和建议；密切关注公司信息披露工作，全程核查定期报告、临时公告的真实性、准确性、完整性和及时性，确保中小股东平等获取公司信息，保障投资者的知情权；持续学习证券监管法规及股东权益保护相关政策，结合军工行业上市公司治理特点，不断提升维护中小股东利益的专业能力和履职水平；实时关注行业形势、市场变化及政策调整对公司经营的影响，及时提醒公司做好风险防控并履行信息披露义务，切实维护公司和全体股东的合法权益。

6.现场工作情况

2025年度，本人通过现场出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，赴公司及子公司开展现场考察、调研等多种方式开展现场工

4作，累计现场工作时间达15个工作日符合独立董事履职相关要求。

现场工作中，本人深入公司生产经营一线，实地了解公司生产运营、研发投入、市场拓展及重大项目推进情况，与公司高级管理人员及核心业务部门负责人面对面交流，全面掌握公司经营发展实际情况；结合市场变化、政策导向及竞争态势，运用自身多年的管理经验和专业知识，为公司发展战略优化、经营管理提升、风险防控等方面提出针对性的指导建议，切实履行独立董事职责。

7.公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司高度重视独立董事工作，为本人履职提供了充

分、有效的保障。在重大事项决策前，公司管理层及相关部门会与本人提前充分沟通，确保本人充分掌握履职所需信息；每次会议召开前，及时、完整地提供会议资料及相关备查文件，确保本人有充足时间研究议案内容；主动组织或配合本人开展公司及子公司实地调研，安排相关负责人全程陪同讲解，助力本人全面了解公司实际经营情况；同时，组织本人参加最新监管政策、行业专业知识培训，及时传递监管动态和行业信息，助力本人提升履职能力。报告期内，公司无任何干预本人独立行使职权的情形，为本人履职创造了良好的环境和条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人严格按照法律法规及公司制度要求，对公司须

经董事会审议的重大事项进行全面、审慎的核查和独立判断，依托自身战略管理、军工行业研究的专业优势，重点关注关联交易、财务信息披露、会计师事务所聘任、高管薪酬等核心事项，有效发挥独立董事的监督和咨询作用。报告期内，本人重点关注事项的情况如下：

1.应当披露的关联交易

52025年7月8日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿暨关联交易的议案》，系公司关联方郝宏伟先生就子公司业绩承诺未完成事项进行的股权补偿关联交易。

本人对该事项进行了事前独立审查，详细核查了子公司业绩承诺完成情况、补偿方案制定依据、股权估值报告及相关协议文件，从交易合规性，对公司及股东利益的影响等方面进行全面分析。本人认为本次业绩承诺补偿严格按照前期协议约定执行，关联方以无偿转让股权的方式进行补偿，能够有效弥补公司因子公司未完成业绩承诺造成的损失，切实保障公司及全体股东利益;本次关联交易履行了必要的审议程序，信息披露及时、完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形，相关决策程序符合《公司法》《公司章程》及关联交易相关规定。

2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

告

2025年度，公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管要求，按时编制并披露了《2024年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制评价报告》等定期报告和相关文件，准确披露了各报告期内公司财务数据、经营成果、重大事项及内部控制建设情况。

本人认真审阅各期定期报告及相关资料，核查财务数据的真实性、准确性和完整性，确认报告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

公司定期报告均经董事会、监事会审议通过，全体董事、监事、高级

6管理人员均签署书面确认意见，审议及披露程序合法合规。同时，公

司依据企业内部控制规范体系，持续完善内部控制制度，强化内部控制执行与监督，《公司2024年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

3.续聘会计师事务所

公司于2025年4月25日召开的第十一届董事会第十次会议及2025年5月16日召开的2024年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农会计师事务所”）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计及内部控制审计工作。

本人认真查阅了司农会计师事务所的有关资料，认为司农会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况良好能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2025年度审计工作的要求。

为保持审计工作的连续性及稳定性，同意续聘司农会计师事务所为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计及内部控制审计工作。公司续聘年度审计机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

4.高级管理人员的薪酬

公司于2025年4月17日召开的第十一届董事会第九次会议审议

通过了《关于考核公司高管人员2024年度薪酬的议案》。

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，牵头组织制定了该薪酬方案，严格按照《高级管理人员薪酬管理制度》规定，结合公司2024年度经营业绩、军工行业薪酬水平及各高管人员的岗位职责、履职成

7效、考核结果，制定了公允、合理的薪酬发放方案，确保薪酬水平与

公司经营业绩、个人工作成效高度挂钩，充分发挥薪酬的激励和约束作用。该议案在董事会审议过程中，关联董事均按规定回避表决，审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求，薪酬方案能够有效激励高管人员履职积极性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，本人同意按该方案发放高管人员2024年度薪酬。

四、总体评价和总结

2025年度，公司经营管理团队勤勉尽责，围绕公司发展战略稳

步推进各项经营工作，顺利完成重大产业并购事项，公司经营状况保持稳定，财务状况良好，内部控制体系运行有效，信息披露工作规范及时，公司治理水平持续提升。本人严格按照法律法规及公司内部制度要求，全面、认真履行独立董事及董事会各专门委员会相关职责，充分发挥自身战略管理、军工行业研究的专业优势和独立监督作用，深度参与公司重大事项决策、合规监督、战略布局优化等工作，在维护公司规范运作、完善公司治理、防范经营风险、保障股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2026年，本人将继续秉持独立、客观、公正、忠实、勤勉的原则，严格履行独立董事职责，持续加强对证券监管新规、行业政策及上市公司治理要求的学习，结合行业发展特点，不断提升专业履职能力；进一步强化对公司重大事项、关联交易、财务核算、子公司管控

等重点领域的监督，切实防范经营风险和财务风险；充分发挥薪酬与考核委员会主任委员及各专门委员会委员的作用，依托自身专业优势，为公司董事会科学决策、战略布局优化、薪酬体系完善提供更多有建

8设性的专业建议；持续加强与中小股东的沟通交流，切实维护广大投

资者尤其是中小股东的合法权益。

独立董事:杨乃定（签名）

二〇二六年四月二十日

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