广东甘化科工股份有限公司

关于西安甘鑫科技股份有限公司2025年度

业绩承诺实现情况说明的审核报告

司农专字[2026]25008160040号

目录

1、业绩承诺实现情况说明的审核报告…………………1-2

2、业绩承诺实现情况说明………………………………3-6广东甘化科工股份有限公司

关于西安甘鑫科技股份有限公司

2025年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

司农专字[2026]25008160040号

广东甘化科工股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的广东甘化科工股份有限公司（以下简称“甘化科工”）管理层编制的《关于西安甘鑫科技股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是甘化科工管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对甘化科工管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，后附的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，公允反映了西安甘鑫科技股份有限公司业绩承诺的实现情况。

1广东甘化科工股份有限公司

关于西安甘鑫科技股份有限公司

2025年度业绩承诺实现情况说明按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，广东甘化科工股份有限公司（以下简称“甘化科工”“公司”或“本公司”）编制了《关于西安甘鑫科技股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况说明》。

一、支付现金购买资产的基本情况甘化科工分别于2025年8月8日召开第十一届董事会战略委员会2025年第

一次会议及2025年8月12日召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以现金收购西安甘鑫科技股份有限公司65%股权的议案》。

甘化科工于2025年8月12日，与乙方（乙方1：杨牧；乙方2：西安甘之合企业管理合伙企业(有限合伙)（简称“西安甘之合”）；乙方3：海口盛控企业管理

合伙企业(有限合伙)（简称“海口盛控”）；乙方4：西安交科创投产业投资基金合

伙企业(有限合伙)（简称“交科创投”）、丙方（西安甘鑫科技股份有限公司（简称“甘鑫科技”）共同签署了《广东甘化科工股份有限公司与杨牧、西安甘之合企业管理合伙企业(有限合伙)、海口盛控企业管理合伙企业(有限合伙)、西安交科创投

产业投资基金合伙企业(有限合伙)关于西安甘鑫科技股份有限公司之股份转让协议》。

二、业绩承诺内容

根据甘化科工签订的上述股份转让协议，最新业绩承诺情况如下：

业绩承诺方/业绩补偿方/减值测试补偿方：杨牧

目标公司:西安甘鑫科技股份有限公司

31、业绩承诺方预计目标公司在业绩承诺期内每个年度实现的净利润分别不低

于人民币3500万元、人民币5000万元、人民币6500万元，即业绩承诺期内累计实现的净利润合计不低于15000万元。鉴于此，业绩承诺方承诺，目标公司在

2025年的净利润不低于3500万元；在2025年度至2026年度期间的累计净利润

不低于8500万元；在2025年度至2027年度期间的累计净利润不低于15000万元。

除协议第十三条另有约定的情形外，上述净利润的计算，以甘化科工委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的目标公司合并报表范围内归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准。

2、业绩承诺期各年度结束后4个月内，由甘化科工委托的具有证券从业资格

的会计师事务所对目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。

3、目标公司在下列任一情况发生时，业绩补偿方应按照本条约定的计算方式，

以现金方式向甘化科工进行补偿：

（1）2025年度实现净利润未达到当期承诺净利润90%；或（2）2025年至

2026年期间累计实现净利润未达到累计承诺净利润90%；或（3）2025年至2027年业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润。

业绩补偿方当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数]×（标的股份转让总价款－乙方四通过本次交易应取得的转让款）－累计已补偿金额。

4、业绩承诺期各年度结束后，甘化科工应在审计机构出具目标公司的《专项审核报告》后按照前款约定项下约定的公式判断是否触发业绩承诺补偿义务，计算应补偿金额，并书面通知业绩补偿方。

若触发本条约定的现金补偿义务，业绩补偿方应在接到甘化科工书面通知之日起15个工作日内将相应的补偿现金支付至甘化科工指定的银行账户。

5、研发费用承诺

4（1）业绩承诺方承诺，业绩承诺期内，目标公司在2025年度所产生的研发

费用不低于目标公司当年度营业收入的10%，此后每个年度所产生的研发费用均不低于前一年度研发费用的125%。上述研发费用和营业收入的计算，以甘化科工委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所按照第十条约定出具的《专项审核报告》所载明的目标公司当年度研发费用和营业收入为准。

（2）如目标公司在业绩承诺期内每年度实际发生的研发费用低于当年度承诺

应发生的研发费用的，则甘化科工将按照承诺研发费用数调整计算目标公司当年度实现净利润。

6、超额业绩奖励

（1）各方同意，在业绩承诺期届满时，若目标公司在业绩承诺期内实现的累

积净利润高于承诺的累积净利润时，目标公司将按照本条约定的方式计算超额奖励：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润-业绩承诺期内累积承诺净利润）×50%。

具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）于业绩承诺期届满后由目标公司董事会确定。

（2）各方同意，超额业绩奖励金额不得超过股份转让总价款的20%。

5三、西安甘鑫科技股份有限公司2025年度业绩承诺的实现情况

甘鑫科技2025年度财务报表业经本所审计，于2026年4月16日出具了司农审字[2026]25008160062号无保留意见的审计报告。经审计的甘鑫科技2025年度研发费用为1241.18万元，不低于甘鑫科技经审计2025年度营业收入11116.04万元的10%，经审计的甘鑫科技2025年度净利润为4184.79万元，扣除非经常性损益后净利润为3892.30万元，已实现2025年度的业绩承诺。

广东甘化科工股份有限公司

二〇二六年四月十六日

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