甘化科工:关于子公司业绩承诺实现及业绩承诺补偿暨关联交易的公告

证券代码：000576证券简称：甘化科工公告编号：2025-26

广东甘化科工股份有限公司关于子公司

业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述及业绩承诺情况

1、交易概述

2022年7月，公司通过受让股权方式以4200万元对价取得郝宏伟先生持有的福建将乐卓越金属材料有限公司（以下简称“福建卓越”）100%股权，从而间接持有沈阳非晶金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳非晶”）35%的股权，之后公司与沈阳非晶及所有股东签订增资协议，约定公司向沈阳非晶投资6000万元。增资完成后，公司通过福建卓越间接持有沈阳非晶1050万股权（对应持股比例23.33%），直接持有沈阳非晶1500万股权（对应持股比例33.33%），

合计持有沈阳非晶2550万股权（对应持股比例56.67%），取得沈阳非晶控制权。

交易完成后，沈阳非晶股权结构如下：

12、业绩承诺情况根据公司与郝宏伟先生签订的《关于福建将乐卓越金属材料有限公司之股权转让协议》，郝宏伟先生承诺，2022年7月1日至2025年6月30日为利润保障期，在利润保障期内，沈阳非晶累计实现保障期调整净利润不低于5100万元。

若未实现业绩承诺，则公司或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三明超越以沈阳非晶的股权无偿转让至公司和/或福建卓越进行补偿。

补偿股权数额的计算公式如下：

补偿股权数额=4200万元/X-35%

X=保障期调整净利润/5100万元*12000万元保障期调整净利润=实际扣非后净利润+研发费用*（1-所得税税率）+国拨研发经费补偿股权数额上限为郝宏伟先生直接或间接持有的股份数。

二、业绩承诺实现及业绩承诺补偿暨关联交易情况

1、业绩承诺实现情况

截至2025年6月30日业绩承诺期届满，沈阳非晶业绩承诺完成情况如下：

单位：万元保障期实际保障期研发保障期国拨保障期调整实际与承诺扣非后净利费用*（1-所承诺业绩完成率研发经费净利润差额润得税税率）

（4）=（1）+（6）=（4）-

（1）（2）（3）（5）（7）=（6）/（5）

（2）+（3）（5）

-4430.903393.21530.00-507.685100.00-5607.68-109.95%

注：若上表部分合计与各分项数值之和尾数不一致系四舍五入原因所致。

业绩承诺标的资产沈阳非晶在利润保障期内实际业绩为-507.68万元，与承诺业绩5100万元差异5607.68万元，未实现业绩承诺。

22、业绩承诺补偿情况

沈阳非晶在利润保障期内未达到业绩承诺要求。根据补偿股权数额公式计算，业绩承诺方需将其直接及间接持有的所有股权转让给公司作为补偿。

因此，郝宏伟先生需将其通过三明超越科技有限公司（以下简称“三明超越”）间接持有的沈阳非晶1050万股权（对应持股比例23.33%）及通过辽宁君合高新科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁君合”）间接持有的沈阳非晶264.6万股权（对应持股比例5.88%），合计沈阳非晶1314.6万股权（对应持股比例29.21%）全

部无偿转让给公司作为补偿。

3、业绩承诺补偿实现情况

公司已与郝宏伟先生就上述沈阳非晶业绩承诺实现及业绩承诺

补偿情况确认一致，郝宏伟先生同意将其直接及间接持有的沈阳非晶股权全部无偿转让给公司作为补偿。

据此，公司拟与三明超越及辽宁君合签署《股权转让协议书》，三明超越及辽宁君合分别将所持有的沈阳非晶1050万元股权（对应持股比例23.33%）及264.6万元股权（对应持股比例5.88%）无偿转让给公司。

4、关联关系说明

三明超越为郝宏伟先生全资控股公司，郝宏伟先生通过三明超越间接持有辽宁君合98%的合伙份额，为辽宁君合实际控制人。郝宏伟先生曾为公司副总经理，于2024年11月8日因个人原因辞职。由于辞职时间未满12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，郝宏伟先生为公司关联自然人，公司与三明超越及

3辽宁君合构成关联关系，因此本次业绩承诺补偿事项构成关联交易。

本次事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

5、关联方基本情况

（1）郝宏伟先生的基本情况如下：

姓名郝宏伟

身份证号码2101**************住所辽宁省沈阳市

（2）三明超越基本情况公司名称三明超越科技有限公司

公司类型有限责任公司(自然人独资)

住所福建省三明市将乐县水南镇滨河南路49号9楼28-1室法定代表人郝宏伟注册资本500万人民币

统一社会信用代码 91350428MA8TY85X7D

成立时间2021-09-10

一般项目：网络与信息安全软件开发；金属材料销售；金属制品销售；金经营范围属材料制造；新材料技术研发；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东郝宏伟100%

截至2024年12月31日，三明超越的营业收入为人民币0.00万元，净利润为人民币0.00万元总资产为人民币294.06万元，净资产为人民币294.01万元。

（3）辽宁君合基本情况

公司名称辽宁君合高新科技合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业

住所辽宁省沈阳市浑南区浑南中路35-6号101室执行事务合伙人三明超越科技有限公司

4注册资本300万人民币

统一社会信用代码 91210102MABPU8D91T

成立时间2022-06-24

一般项目：新材料技术推广服务，金属材料销售，新型金属功能材料销售经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东三明超越98%实际控制人郝宏伟

截至2024年12月31日，辽宁君合的营业收入为人民币0.00万元，净利润为人民币0.005万元总资产为人民币302.49万元，净资产为人民币296.49万元。

（4）经核查，郝宏伟先生、三明超越及辽宁君合均不是失信被执行人。

6、关联交易标的基本情况

（1）沈阳非晶基本情况公司名称沈阳非晶金属材料制造有限公司公司类型其他有限责任公司

住所辽宁省沈阳市浑南区浑南中路 35-6 号 5A 一层法定代表人王鸿飞注册资本4500万人民币

统一社会信用代码 91210104096127320K

成立时间2014-03-25

金属材料制造、技术研究及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，经营范围但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东甘化科工33.33%；福建卓越23.33%；三明超越23.33%；辽宁君合6.00%经核查，沈阳非晶不是失信被执行人。

（2）沈阳非晶的主要财务数据

单位：元

5项目2024年12月31日（经审计）2025年3月31日（未经审计）

资产总额52490158.8071721310.04

负债总额51667088.7647867400.59

净资产823070.0423853909.45

项目2024年度（经审计）2025年1-3月（未经审计）

营业收入15034724.1114140871.16

营业利润-12610514.472152599.68

净利润-12610514.472152599.73

7、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次向公司无偿转让的沈阳非晶股权外，2025年年初至本公告披露日，公司与上述关联人之间未发生其他达到审议及披露标准的关联交易。

三、履行的审议程序

1、独立董事审议情况

公司独立董事于2025年7月4日召开了第十一届董事会独立董事

专门会议2025年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿暨关联交易的议案》，对本次事项发表的审查意见如下：我们认为本次业绩承诺补偿是根据业绩承诺完成情况并按照业绩承诺补偿约定做出的。郝宏伟先生向公司无偿转让其持有的全部沈阳非晶股权，有利于保障公司的利益。本次关联交易事项不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们一致同意《关于子公司业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第十一届董

事会第十一次会议审议。

2、董事会审议情况

公司于2025年7月8日召开第十一届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司业绩承诺实现

6情况及业绩承诺补偿暨关联交易的议案》。

3、监事会审议情况

公司于2025年7月8日召开第十一届监事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿暨关联交易的议案》。

四、本次关联交易对公司的影响

本次股权受让完成后，公司将无偿获得沈阳非晶29.21%股权，公司对其持股比例将从56.67%增加至85.88%。根据会计准则的相关规定，公司因无偿获得股权，应当按照股权公允价值确认相应的营业外收入。因相关股权价值评估工作尚未结束，具体影响金额暂无法确定。

五、备查文件

（一）第十一届董事会第十一次会议决议；

（二）第十一届监事会第十次会议决议；

（三）第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。