甘化科工:关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：000576证券简称：甘化科工公告编号：2025-42

广东甘化科工股份有限公司关于取消监事会暨修订

《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司部分制度的议案》；于2025年10月23日召开第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、修订《公司章程》情况

1鉴于取消公司监事会，为进一步完善公司治理结构，公司结合相

关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，

监事会职权由“董事会审计委员会”行使。

2、将“股东大会”改为“股东会”。

3、将“总经理”改为“经理（总经理）”。

4、将“财务总监（财务负责人）”改为“财务负责人（财务总监）”。

5、除前述四类修订外，其他主要修订情况对比如下：

修改前修改后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其它有关称《证券法》）和其它有关规定，制订本章程。

规定，制定本章程。

第三条公司于1994年7月8日经中国证券监督

第三条公司于1994年7月8日经中国证券监督管理

管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通委员会批准，再次向社会公众发行人民币普通股2000万股2000万股，于1994年9月7日在深圳证券交易股，于1994年9月7日在深圳证券交易所上市。

所上市。

第六条公司注册资本为人民币肆亿叁仟陆佰肆拾壹第六条公司注册资本为人民币43641.8214万元

万捌仟贰佰壹拾肆元。（肆亿叁仟陆佰肆拾壹万捌仟贰佰壹拾肆元）。

第七条公司为永久续存的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司经理（总经理）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理（总经理）辞任的，视为

第八条公司经理为公司的法定代表人。

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不新增得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律

2或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人

可以起诉股东、董事和高级管理人员。

员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理（总经理）、副总经理、董事会秘书、财务负责

副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）。

人（财务总监）。

第十三条当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损害股份公司及其他股

东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼删除时，公司有义务在符合法律、法规和股份公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。

第十四条公司应不断完善治理结构，股份公司的治

理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权删除

益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受侵害。

第十五条公司经营宗旨是：积极加快企业经营机制的转换，增强自我发展和自我约束能力，努力提高企业第十四条公司经营宗旨是：以创新驱动为核心，的技术、经营管理水平，优化产业结构，创造产业优势，推动军工产业发展，赋能国防事业，打造卓越的技加速发展，积极参与国际竞争，建立以工业为主，工贸术与产品，为国家、客户、股东、员工和社会创造结合，向技工贸多元化经营方向发展的企业集团，促进可持续价值，凝聚全体员工的力量实现企业高质量经济效益的提高，力争建设成为一个多功能、现代化的发展。

经济实体，有效地保证股东获得最大的收益。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。

值。

第二十条公司发行的股票，在中国证券登记结算有第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结限责任公司深圳分公司集中存管。算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十一条公司经批准发行的普通股总数为柒仟玖第二十条公司经批准发行的普通股总数为柒仟

佰玖拾捌万股，成立时向发起人江门甘蔗化工厂、中国玖佰玖拾捌万股，面额股的每股金额为1元。成立工商银行广东省信托投资公司、广东省糖纸工业公司、时向发起人江门甘蔗化工厂、中国工商银行广东省

江门国际信托投资公司分别发行叁仟零叁拾肆万壹仟信托投资公司、广东省糖纸工业公司、江门国际信

股、贰佰万股、壹佰万股和肆拾肆万股，占公司可发行托投资公司分别发行叁仟零叁拾肆万壹仟股、贰佰

3普通股总数的百分之四十二。万股、壹佰万股和肆拾肆万股，占公司可发行普通

股总数的百分之四十二。

第二十二条公司目前股份总额为肆亿叁仟陆佰肆拾第二十一条公司已发行的股份数为肆亿叁仟陆

壹万捌仟贰佰壹拾肆股，公司股本全部为人民币普通股。佰肆拾壹万捌仟贰佰壹拾肆股，全部为普通股。控控股股东为德力西集团有限公司。股股东为德力西集团有限公司。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购

章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他他方式。方式。

第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

有下列情形之一的除外：

……

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条公司购回本公司股份，可以选择下列方

式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

（二）要约方式；开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证

（三）中国证监会认可的其他方式。监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情式进行。

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公的董事会会议决议。司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第会议决议。

4（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司的股份可以依法转让。

如果股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系

第二十八条公司的股份应当依法转让。

统继续交易。公司不得对本章程中的前款规定作任何修改。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质的标的。权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立得转让。

之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任不得转让。

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月份。

内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有

东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票具有股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

5第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有务。同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形他形式的利益分配；

式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

赠与或者质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合报告；《公司法》规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份会计凭证；

额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异份份额参加公司剩余财产的分配；

议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）依照法律、行政法规或本章程规定的其他权异议的股东，要求公司收购其股份；

利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答

取资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类复股东并说明理由。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事股东的要求予以提供。

务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供身份证明文件、证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件。

第三十七条公司股东大会、董事会会议决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法效。

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

6股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，求董事会向人民法院提起诉讼。

给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请院提起诉讼。求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起法院提起诉讼。

诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计

7持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其司债权人的利益；股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的，应当依法承担赔偿责任。的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃任损害公司债权人的利益；

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的承担连带责任。其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条持有公司5％以上有表决权的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公删除司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃公众股股东的利益。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司公司应制止大股东或实际控制人侵占公司资产，对大债务承担连带责任。

股东或实际控制人所持公司股份采用“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

新增守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利

8用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中新增国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

决定有关董事、监事的报酬事项；项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更形式作出决议；公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

9（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；计师事务所作出决议；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规（十一）审议批准变更募集资金用途事项；定应当由股东大会决定的其他事项。（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

第四十四条公司下列提供担保行为，须经股东大会

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

审议通过：

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资保；

产10％的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超的担保；

过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担担保；

保。

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经需要股东会审议批准的担保事项。

审计总资产的30％；

董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司对外提供担保，应严格按照本章程执行。公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

10第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之

生之日起2个月以内召开临时股东会：

日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

章程所定人数的三分之二（即5人）时；

所定人数的2/3即6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

之一时；

（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的请求时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程其他情形。

规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。本条所指其他方式为证券监管机构认可或要求的其第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所他方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。地或者股东会会议通知中指定的地点。

公司召开股东大会采用网络投票方式的，应当为股东股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司提供股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。

公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其

他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股集股东会。

东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或书面反馈意见。

者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5议决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者

召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

11第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

第五十一条单独或者合并持有公司10%以上股份的

份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中会议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司10%以上

以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，的变更，应当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以

并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告料。

时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低交有关证明材料。于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股

议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以东，有权向公司提出提案。

及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以司提出提案。

在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公告临时提案的内容。

者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公除外。

告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规增加新的提案。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

12第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以

第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以

公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限前以公告方式通知各股东。

时，不应当包括会议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；第六十一条股东会的通知包括以下内容：

……（一）会议的时间、地点和会议期限；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。……

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独有提案的全部具体内容。

立董事的意见及理由。…………

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取的措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、必要的措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代出席和表决。为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票

者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

13（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，的其他地方。和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他议的通知中指定的其他地方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股人员应当列席会议。东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务，职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半不能履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主数董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举共同推举的一名监事主持。的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大表主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数继续开会。的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定

定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

14（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、名称；

总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权理人员姓名；

的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（六）律师及计票人、监票人姓名；结果；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容真确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情存期限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会的普通决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

(一)董事会和监事会的工作报告；

过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(一)董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方法；

案；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

第八十条下列事项由股东大会的特别决议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

（五）股权激励计划产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（五）股权激励计划

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

15决权。……

……

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关告应当充分披露非关联股东的表决情况。

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充下：

分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以参加关系，该关联股东应当在股东会召开之日前向董事表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明，同时对会披露其关联关系，召集人应依据有关规定审查该非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告股东是否属于关联股东及该关联股东是否应当回中披露。避。

股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否人说明有关联关系的股东与关联交易事项的关联关构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事系，并宣布关联股东回避表决，由非关联股东对关项前，会议上主持人应提示关联股东回避表决，关联股联交易事项进行表决。

东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。（三）关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；该关联交易事

项属于特别决议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

东大会的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其经股东会的特别决议批准，公司将不与董事、高级它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请请股东大会表决。股东会表决。

公司董事提名的方式和程序为：公司董事提名的方式和程序为：

（一）上一届董事会可以二分之一以上多数通过提（一）上一届董事会可以过半数通过提名下一名下一届董事候选人；届董事候选人；

（二）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份（二）单独或者合计持有公司已发行有表决权总数百分之三以上的股东可以以临时提案方式提名董事股份总数百分之三以上的股东可以以临时提案方式候选人；提名董事候选人；

（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发已发行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员利。

或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的独立董事候选人。人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切公司监事提名的方式和程序为：人员作为独立董事候选人。

（三）公司职工代表大会推举公司职工代表监事候符合本章程规定董事条件的董事候选人名单将提选人；交股东会选举表决。

（四）上一届监事会可以二分之一以上多数通过提股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规

名下一届监事候选人；定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东

（五）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

总数百分之三的股东可以以临时提案方式提名监事候选股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非

16人。独立董事的表决应当分别进行。

符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每名单（职工代表监事除外）将提交股东大会选举表决。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根有的表决权可以集中使用，董事会应当向股东公告据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投候选董事的简历和基本情况。

票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事如公司第一大股东持有超过30％的股份，则公司和非独立董事的表决应当分别进行。应当采用累积投票制选举董事。其操作细则为：股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事东会在选举董事时，公司每一股东拥有的每一股份，时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决有与应选出董事人数相同的表决票数，即每一股东权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事会应当向股享有的表决票数为该股东持有的股份总数乘以该次东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会应选董事人数。股东在选举董事时，可以将如公司第一大股东持有超过30％的股份，则公司应采其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数取累积投票制选举董事、监事。其操作细则为：股东大人，但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的会在选举董事（或监事）时，公司每一股东拥有的每一总票数。表决完毕后，由股东会监票人清点票数，股份，有与应选出董事（或监事）人数相同的表决票数，并公布每个董事候选人的得票情况。所得票数较多即每一股东享有的表决票数为该股东持有的股份总数乘者当选为董事，但当选董事所得票数必须达到出席以该次股东大会应选董事（或监事）人数。股东在选举股东会的股东所持表决权的过半数。

董事（或监事）时，可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事（或监事）候选人的得票情况。所得票数较多者当选为董事（或监事），但当选董事（或监事）所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东

两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密务。义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一，同意、反对或者弃权。

……证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

17联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意

思表示进行申报的除外。

……

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果

结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

即组织点票。

第九十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作告中做出特别提示。特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日，

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决任董事就任时间在股东会决议通过之日。

议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

不能担任公司的董事：坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经企业破产清算完结之日起未逾3年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企3年；

业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限的；未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者司董事、高级管理人员等，期限未满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内其职务。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条公司不设由职工代表担任的董事。董事第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在

选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。公司在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，

18股东大会召开前应充分披露董事候选人的详细资料，保任期届满可连选连任。

证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、后切实履行董事职责。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的连任。1/2。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十九条董事应当遵守法律、法规和本章程，对

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

公司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不个人名义开立账户存储；

得侵占公司的财产；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以

程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接其他个人名义开立账户储存；

或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告提供担保；

并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法

（五）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况

规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他的业务；

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其的其他忠实义务。

他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

19第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

对公司负有下列勤勉义务：

理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得

……

妨碍监事会或者监事行使职权;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

……料，不得妨碍审计委员会行使职权;……

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数露有关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行时生效。董事职务。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应务在任期结束后的三年内仍然有效。董事对公司商业秘向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在本章程为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则规定的期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞任生效或者任期届满后1年内，仍应对公司和股东承担忠实义务。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条当公司发生控股股东及其他关联方侵

占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，删除并要求其承担对公司及社会公众股股东的赔偿责任。公司董事、总经理未能尽职保护公司资产安全的，也应追究其责任。

第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部删除门规章的有关规定执行。

第一百零九条公司设董事会，董事会由七名董

第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。

事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和

20副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

第一百一十条董事会行使下列职权：

……

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。其中，因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；

……

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

第一百一十条董事会行使下列职权：

（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和……奖惩事项；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

……券或者其他证券及上市方案；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者工作；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案。其中，

（十五）法律、法规或公司章程规定或本章程授予的

因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第其他职权。

（六）项规定的原因，收购本公司股份的，由经三

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、分之二以上董事出席的董事会会议决议；

提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董……

事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应

（九）决定聘任或者解聘公司经理（总经理）、董当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和奖惩事项；根据经理（总经理）的提名，决定聘中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会由三名不任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）

在公司担任高级管理人员的董事组成，并由独立董事中等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会……

工作规程，规范专门委员会的运作。

（十四）听取公司经理（总经理）的工作汇报并战略委员会的主要职责是：

检查经理（总经理）的工作；

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

2、对《公司章程》规定必须经董事会批准的重大投资

者股东会授予的其他职权。

融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定必须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告；

212、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对公司发生（一）符合下列条件之一的交易事项【对外投资、

的属于下列情形的交易事项（公司受赠现金资产除外）收购或者出售资产、置换资产、租入或者租出资产、

行使决策权：委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、

（一）交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产债权与债务重组、转让或者受让研发项目、签订许总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满50％（若可协议等】由董事会审批决定：该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总较高者作为计算数据）；资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时

（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最续十二个月内累计计算，经累计计算（已按照《深圳证近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额券交易所上市规则》规定履行相关义务和程序的，不再超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账纳入相关的累计计算范围）不满最近一期经审计总资产面值和评估值的，以较高者为准；

30％；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

例不满50％，或该比例为50%以上，但绝对金额不超过4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

500万元人民币；的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

22的比例不满50％，或该比例为50%以上，但绝对金额不最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金

超过5000万元人民币；额超过一千万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

最近一期经审计净资产的比例不满50％，或该比例为50%计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万以上，但绝对金额不超过5000万元人民币；元。

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度上述对外投资含委托理财、对子公司投资等事项；

经审计净利润的比例不满50％，或该比例为50%以上，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值但绝对金额不超过500万元人民币；计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的

（七）决定除本章程第四十四条规定必须由股东大会同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。

审议通过以外的担保；上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃

（八）决定交易金额不满3000万元人民币，或者交易料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关

金额在3000万元人民币以上但占公司最近一期经审计净的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的资产绝对值不满5％的关联交易（上市公司获赠现金资产此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。和提供担保的关联交易除外）；（二）前述发生的交易（公司提供财务资助、提

（九）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当提董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交董事会审议，还应当提交股东会审议：交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和信息披露1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总义务；如超过上述权限或者《深圳证券交易所股票上市资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同规则》规定应由股东大会审议通过的，董事会做出决议时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

并报经股东大会审议通过后方可实施。2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条（二）的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉

及对价支付、不附有任何义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到本条（二）第4点或者

第6点的标准，且公司最近一个会计年度每股收益

的绝对值低于0.05元。

上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类

23型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最

近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的百分之十；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

债率超过百分之七十；

3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公

司最近一期经审计净资产的百分之十；

4.交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

及其关联人的，可以免于适用（三）第一二两款的规定。

（四）董事会对外担保的审批权限为：

公司股东会授权董事会审议批准未达到本章程第四十七条规定标准的对外担保事项。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（五）董事会关联交易的审批权限为：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元

以上的关联交易，应当及时披露。

2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）

金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；

销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资以及其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。

（六）股东会授权董事会决定的其它事项。

24董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序和信息披露义务；如超过上述权限或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由股东会审议通过的，董事会做出决议并报经股东会审议通过后方可实施。

第一百一十四条董事会设董事长1名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选删除举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（四）签署董事会重要文件；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

（三）董事会授予的其他职权。

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长工

第一百一十六条董事长不能履行职权时，由副董事作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副长履行职权。副董事长不能履行职权的，由过半数董事董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履共同推举一名董事履行职务。行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知

通知方式为：专人送出、电话、电子邮件、传真、

方式为：电话、电子邮件、传真或信函；通知时限为：

短信、微信或者信函；通知时限为：会议召开三日会议召开三日前通知。

前通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可时通过电话、口头等方式发出会议通知，但召集人应当以随时通过电话、口头等方式发出会议通知，但召在会议上作出说明。

集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事会会议应当由过半数的董事出

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的数通过，董事会审批的对外担保应取得全体董事的三分过半数通过。

之二以上同意方可通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

第一百二十二条董事与董事会决议事项所涉及的企涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及

业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名投票第一百二十二条董事会召开会议和表决采用：

表决。由会议主持人根据会议情况采取现场表决或通讯记名投票表决方式。董事会的召开和表决可以采用表决。现场、电子通信或者二者相结合的方式。

25董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十四条董事会会议应当对会议所议事

第一百二十五条董事会会议应当有记录，出席会议

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会的董事应当在会议记录上签名。

议记录上签名。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

新增

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立

26董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关新增法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项新增发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

新增（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的

27决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第一项至第三项、第一百

三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，新增

行使《公司法》规定的监事会职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2新增名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员由公司董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有新增三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

28审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事新增会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条战略委员会的主要职责是：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定必须经董事会批准的重大

投资融资方案进行研究并提出建议；

新增3、对《公司章程》规定必须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提

出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计新增划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核

29委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理（经理）及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十一条公司设经理一名，由总经理兼

第一百二十七条公司设经理一名，由总经理兼任，任，由董事会决定聘任或者解聘，经理职权与总经

由董事会聘任或解聘，经理职权与总经理职权一致。理职权一致。

公司设副总经理3－6名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3－6名，由董事会决定聘任或者公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。公司经理（总经理）、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任董第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情

事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条员。

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职第一百四十五条经理（总经理）对董事会负责，权：行使下列职权：

…………

（六）制订公司的具体规章；（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监（财务负责人）；财务负责人（财务总监）；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。经理（总经理）列席董事会会议。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财露中期报告。

务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规监会及证券交易所的规定进行编制。

章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义存储。开立账户存储。

第一百五十六条第一百五十六条

30…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应……当承担赔偿责任。

……

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内

第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监费保障、审计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的第一百六十一条公司内部审计机构配备专职审职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、负责并报告工作。财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

新增部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计新增

机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会务所。计师事务所。

第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公

31有无不当情况。司有无不当情形。

第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，

第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人

以专人送出、电话、电子邮件、传真、短信、微信

送出、电话、邮件或传真方式进行。

或者信函方式进行。

第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专删除

人送出、电话、邮件或传真方式进行。

第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并和新设第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或合并。者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新合并各方解散。设合并，合并各方解散。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但新增本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务债务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、

第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上30日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》海证券报》上公告。及《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起资产负债表及财产清单。

10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知

《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》上或者债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《证国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通券日报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到通知知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七

32条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》

《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设办理公司设立登记。立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登关办理变更登记。记机关办理变更登记。

第一百八十九条公司因下列原因解散：

……

第一百八十二条公司因下列原因解散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

……

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有请求人民法院解散公司。

公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

的股东所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第第一百九十一条公司因本章程第一百八十九

（一）项、第（二）项、第（五）项规定而解散的，应条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有组进行清算。

33关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股

东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职

第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：权：

…………

（二）通知或公告债权人；（二）通知、公告债权人；

…………

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日

第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通

内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《证知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、券时报》《证券日报》及《上海证券报》上或者国家

《证券日报》及《上海证券报》上公告。债权人应当自企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45起45日内，向清算组申报其债权。

日内，向清算组申报其债权。

……

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并会或者有关主管机关确认。报股东会或者人民法院确认。

…………

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十条清算组人员应当忠于职守，依法履行

第一百九十七条清算组人员履行清算职责，负清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零四条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法的人。人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

34董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受有关联关系。国家控股而具有关联关系。

第二百零五条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何

第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或

语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江门市工商行江门市市场监督管理登记机关最近一次核准登记后政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

的中文版章程为准。

第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”

第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”

都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

数。

第二百一十七条本章程自公司股东会审议通过

第二百一十条本章程自发布之日起施行。

之日起生效并实施。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、数字格式、援引条款序号按修订内容相应顺延、调整。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，具体变更事宜以市场监督管理登记机关核准为准。

三、修订、制定部分治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则（2025年修订）》及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订、制定公司部分治理制度，具体如下表：

序号制度名称变更情况是否股东会审议

1股东大会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3募集资金管理制度修订是

4分红管理制度修订是

5独立董事工作制度修订是

6信息披露制度修订否

357对外担保管理制度修订否

董事、高级管理人员持股及变动

8修订否

管理制度

9董事会秘书工作制度修订否