广东甘化科工股份有限公司

关于沈阳非晶金属材料制造有限公司2022年7月1日至2025年6月30日业绩承诺实现情况说明的

审核报告

司农专字[2026]25008160056号

目录

1、业绩承诺实现情况说明的审核报告…………………1-2

2、业绩承诺实现情况说明………………………………3-5广东甘化科工股份有限公司

关于沈阳非晶金属材料制造有限公司

2022年7月1日至2025年6月30日业绩承诺

实现情况说明的审核报告

司农专字[2026]25008160056号

广东甘化科工股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的广东甘化科工股份有限公司（以下简称“甘化科工”）管理层编制的《关于沈阳非晶金属材料制造有限公司2022年7月1日至

2025年6月30日业绩承诺实现情况说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是甘化科工管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对甘化科工管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

1广东甘化科工股份有限公司

关于沈阳非晶金属材料制造有限公司

2022年7月1日至2025年6月30日业绩承诺实现情况说明按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，广东甘化科工股份有限公司（以下简称“甘化科工”“公司”或“本公司”）编制了《关于沈阳非晶金属材料制造有限公司2022年7月1日至

2025年6月30日业绩承诺实现情况说明》。

一、支付现金购买资产的基本情况甘化科工于2022年7月与郝宏伟共同签署了《广东甘化科工股份有限公司与郝宏伟关于福建将乐卓越金属材料有限公司之股权转让协议》，协议中约定甘化科工通过受让股权方式以4200万元对价取得郝宏伟持有的福建将乐卓越金属材料

有限公司(以下简称“福建卓越”)100%股权，从而间接持有沈阳非晶金属材料制造有限公司(以下简称“沈阳非晶”)35%的股权。

甘化科工与沈阳非晶及所有股东于2022年7月21日共同签署了《广东甘化科工股份有限公司与福建将乐卓越金属材料有限公司、三明超越科技有限公司、

辽宁君合高新科技合伙企业(有限合伙)、张海峰、朱正旺、付华萌、胡强、张宏伟、李宏、王爱民、丁炳哲关于沈阳非晶金属材料制造有限公司之增资协议》，协议中约定甘化科工向沈阳非晶投资6000万元。增资完成后，公司通过福建卓越间接持有沈阳非晶1050万股权(对应持股比例23.33%)，直接持有沈阳非晶1500万股权(对应持股比例33.33%)，合计持有沈阳非晶2550万股权(对应持股比例56.67%)，取得沈阳非晶控制权。

根据甘化科工与郝宏伟签订的《广东甘化科工股份有限公司与郝宏伟关于福建将乐卓越金属材料有限公司之股权转让协议》》，郝宏伟承诺，2022年7月1日至2025年6月30日为利润保障期，在利润保障期内，沈阳非晶累计实现保障期调整净利润不低于5100万元。

若未实现业绩承诺，则甘化科工或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三明超越以

3沈阳非晶的股权无偿转让至甘化科工和/或福建卓越进行补偿。补偿股权数额的计

算公式如下:

补偿股权数额=4200 万元/X-35%

X=保障期调整净利润/5100 万元*12000 万元

保障期调整净利润=实际扣非后净利润+研发费用*(1-所得税税率)+国拨研发经费补偿股权数额上限为郝宏伟直接或间接持有的股份数。

二、业绩承诺内容根据甘化科工与郝宏伟签订的《广东甘化科工股份有限公司与郝宏伟关于福建将乐卓越金属材料有限公司之股权转让协议》》，郝宏伟承诺，2022年7月1日至2025年6月30日为利润保障期，在利润保障期内，沈阳非晶累计实现保障期调整净利润不低于5100万元。

若未实现业绩承诺，则甘化科工或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三明超越以沈阳非晶的股权无偿转让至甘化科工和/或福建卓越进行补偿。补偿股权数额的计算公式如下:

补偿股权数额=4200 万元/X-35%

X=保障期调整净利润/5100 万元*12000 万元

保障期调整净利润=实际扣非后净利润+研发费用*(1-所得税税率)+国拨研发经费补偿股权数额上限为郝宏伟直接或间接持有的股份数。

三、沈阳非晶金属材料制造有限公司2022年7月1日至2025年6月30日业绩承诺的实现情况

沈阳非晶2022年度年度财务报表业经鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，于2023年4月13日出具了鹏盛审字[2023]00507号无保留意见的审计报告，沈阳

4非晶2023年度年度财务报表业经本所审计，于2024年4月19日出具了司农审字

[2024]23007830092号无保留意见的审计报告，沈阳非晶2024年度年度财务报表业经本所审计，于2025年4月17日出具了司农审字[2025]24007680077号无保留意见的审计报告，沈阳非晶2025年度年度财务报表业经本所审计，于2026年4月16日出具了司农审字[2026]25008160076号无保留意见的审计报告，经审计的沈阳非晶2022年7月1日至2025年6月30日扣除非经常性损益后净利润为-

4430.90万元，税后研发费用调整金额为3393.21万元，国拨研发经费调整金额为

530.00万元，经调整税后研发费用及国拨研发经费因素后净利润为-507.68万元，

与承诺业绩5100万元差异5607.68万元，未实现业绩承诺。

广东甘化科工股份有限公司

二〇二六年四月十六日

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