威孚高科:无锡威孚高科技集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的预案

无锡威孚高科技集团股份有限公司

境内上市外资股转换上市地

以介绍方式在香港联合交易所有限公司

主板上市及挂牌交易的预案财务顾问

2025年7月公司声明

本公司及董事会全体成员保证本方案内容的真实、准确、完整，并对方案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本方案中财务

会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会等其它政府机关、机构对本次方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本公司的境内上市外资股（B 股）转换上市地后，该等转换上市地的股份将适用香港的上市、交易及结算等规则，其原所适用的深圳证券交易所的上市、交易规则等相关规则规定不再适用，中国证券登记结算有限责任公司登记结算规则等相关规则规定不再适用。本公司的人民币普通股（A 股）适用的相关规则保持不变。

本次方案完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次方案引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如对本方案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者同时可向本公司进行咨询，咨询电话：0510-

80505999。

2重大事项提示

一、关于本次转换上市地方案要点的说明

（一）方案概要

截至本预案出具之日，无锡威孚高科技集团股份有限公司已发行的境内上市外资股（B 股）总计 172380000 股。本次方案拟申请将上述 B 股转换上市地，以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市的境外上市外资股（H 股）。本次方案不涉及发行新股事宜。

为充分保护 B 股股东的合法权益，并实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，公司将安排第三方向全体 B股股东提供现金选择权。原持有公司 B 股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部苏威孚 B 股转让给提供现金选择权

的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联合交易所挂牌上市，其继续

持有的 B 股股份性质将变更为 H 股。

（二）现金选择权

公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、

法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。

在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。

《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。截至本预案出具之日，公司结合现有 B 股公众持股情况，计划向香港联

3合交易所申请上市后 H 股公众持股量不低于 14.27%的豁免或通过大股东减持等

方式满足 H 股对公众持股比例的要求。

当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量

不低于 14.27%的豁免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股

满足香港联合交易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众股东

合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%，或在香港公众股东人数少于 300 人；

（3）本方案未获得所需要的股东会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他

政府部门和机构的核准、备案或批准（如需）；（4）公司无法成功安排第三方提

供现金选择权；（5）本方案中规定的其他不予生效或终止的情形。

若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收，即于申报期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价。具体的价格为公司本次 B 转 H 事宜获得董事会决议通过之日

（2025 年 7 月 17 日）B 股收盘价每股 12.08 元港币的基础上溢价 5%，即每股

12.68元港币。

（三）股份存管

现金选择权方案实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 转 H 股份，公司委托中国结算作为香港结算的结算参与人进行托管，相关股份存管于中国结算在香港结算开立的证券账户，中国结算通过香港结算行使对证券发行人的权利。“香港中央结算（代理人）有限公司”作为最终名义持有人列示于公司的股东名册。中国结算在境内维护投资者的持有明细记录，通过境内结算参与人为投资者提供权益分派和股东会投票的公司行为服务。

持有 H 股账户的境外投资者可申请将其股份跨境转托管至香港的证券公司

或者托管银行，直接进行 H 股交易。

未申报或未有效申报行使现金选择权的 B 股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。

4（四）方案关键节点

本次方案关键节点如下所示，其中股东会召开时间及有关现金选择权详细时间安排及操作程序将另行公告。

（1）公告董事会决议及本次方案相关文件；

（2）发出召开临时股东会通知；

（3）召开临时股东会，审议本次方案及相关议案，公告临时股东会决议；

（4）向香港联合交易所递交上市申请及向中国证监会递交备案申请；

（5）获得中国证监会关于公司 H 股上市的备案通知；

（6）通过香港联合交易所上市委员会聆讯；

（7）B 股股票停牌（此前一日为 B 股股票最后交易日）；

（8）B 股现金选择权实施、刊登 B 股现金选择权实施结果公告；

（9）取得香港联合交易所正式批准 H 股上市的批准函；

（10）威孚高科 H 股在香港联合交易所挂牌交易。

此外，公司将根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》并参照《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深交所上市规则》及《香港上市规则》的相关要求，起草《公司章程》（草案，H 股上市后适用），并提请股东会审议通过。

该《公司章程》（草案，H 股上市后适用）将在股东会审议通过后，自公司 H 股上市之日起生效。在 H 股上市前，公司现行章程继续有效。

二、重大风险提示

（一）方案未获批准风险公司董事会于2025年7月以现场结合通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。但本方案尚需经过以下授权及批准：

1、公司临时股东会将审议本次方案，需同时获得出席股东会的全体股东、B 股股东所持有效表决权的三分之二以上同意且经出席股东会的除公司董事、监

5事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所

持有效表决权的三分之二以上同意；

2、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易

事宜需向中国证监会备案并取得备案通知书；

3、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易

事宜需向香港联合交易所报送相关申请文件并取得批准；

4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。

若本次方案未能取得上述任何一个核准、备案或批准，则本次方案终止。

（二）股票流动性及与之相关的方案终止风险

《香港上市规则》规定，上市公司在香港市场流通部分占已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。截至本预案出具之日，公司结合现有 B 股公众持股情况，计划向香港联合交易所申请上市后 H 股公众持股量不低于 14.27%的豁免或通过大股东减持等方式满足 H 股对公众持股比例的要求。若上述方案未能解决公司 B 股公众持股比例问题，本次方案将不予实施，苏威孚 B 股将继续于深交所 B 股市场交易。

（三）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险

本次方案将由第三方面向全体 B 股股东提供现金选择权。当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，公司 B 股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量不低于 14.27%的

豁免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股满足香港联合交

易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众股东合计持股数超过 B

股公众持股量的50%，或在香港公众股东人数少于300人；（3）本方案未获得所需要的股东会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他政府部门和机构的核准、

备案或批准（如需）；（4）公司无法成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中规定的其他不予生效或终止的情形。

公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，如未出现上述情况，有效申报的 B 股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现

6金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）

将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。

（四）投资环境不同风险

香港证券市场与内地证券市场存在差异，通过 B 转 H 业务参与香港证券市场交易与通过其他方式参与香港证券市场交易，也存在一定差异，投资者参与深市 B 转 H 业务需遵守内地和香港相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和业务规则，对香港证券市场有所了解。

H 股可能出现因公司基本面变化、第三方研究分析报告的观点、异常交易情

形、做空机制等原因而引起股价较大波动的情形，且香港联合交易所市场交易不设置涨跌幅限制，也可能出现长时间停牌现象，投资者应当关注可能产生的风险。

B 股市场与 H 股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司 B股和日后公司 H 股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后 H 股的价格高于或等于 B 股转换上市地之前的价格。同时，公司 A 股价格及 H 股价格之间亦存在互相影响的可能性。

（五）方案实施时间不可控风险

本次方案的实施尚需经过如前述之“（一）方案未获批准风险”所述各项授

权及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。

（六）交易不便风险

本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。

同时，香港出现风球、黑色暴雨或者香港联合交易所规定的其他情形时，联交所将可能停市，投资者在停市期间无法卖出 H 股，并将根据香港市场特殊天气交收安排进行交收。

7（七）交易系统风险

未来公司股票在香港联合交易所主板上市及挂牌交易成功后，原 B 股投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内或境外证券公司交易系统进行 H 股交易活动。由于之后使用的 H 股交易系统与之前 B 股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，投资者可能因此遭受损失。

（八）交易费用增加风险

本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内证券公司支付相应佣金，并需同时承担 H 股一般交易费用；除此之外，投资者还将需承担 H 股市场的特殊交易费用，包括但不限于登记及过户费等。

（九）交易时间差异风险

本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：

1、境内和香港两地日均交易时长不同

H 股交易时间为周一至周五（香港公众假期除外）每天 5.5 小时，即上午 9:30-12:00，下午13:00-16:00；而境内股票交易时间为周一至周五（境内公众假期除外）每天4小时，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、境内和香港两地公众假期不同

此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易。当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。

（十）交易权利受限制风险

本次方案实施完成后，境内投资者使用原 B 股账户参与 B 转 H 相关业务，8通过境内证券公司提交交易委托指令，仅能进行卖出申报，不得进行买入申报，

因此境内投资者仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司 H 股交易，需受与境内投资者同等的限制。

持有 H 股账户的境外投资者可申请将其股份跨境转托管至香港的证券公司或者

托管银行，按一般 H 股交易规则进行买卖交易，不受前述限制。

（十一）不活跃账户风险

不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。

本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料作出适当判断及进行投资决策；本方案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾

数上可能略有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

9目录

公司声明..................................................2

重大事项提示................................................3

一、关于本次转换上市地方案要点的说明....................................3

（一）方案概要...............................................3

（二）现金选择权..............................................3

（三）股份存管...............................................4

（四）方案关键节点.............................................5

二、重大风险提示..............................................5

（一）方案未获批准风险...........................................5

（二）股票流动性及与之相关的方案终止风险..................................6

（三）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险..............................6

（四）投资环境不同风险...........................................7

（五）方案实施时间不可控风险........................................7

（六）交易不便风险.............................................7

（七）交易系统风险.............................................8

（八）交易费用增加风险...........................................8

（九）交易时间差异风险...........................................8

（十）交易权利受限制风险..........................................8

（十一）不活跃账户风险...........................................9

目录...................................................10

释义...................................................14

第一节公司基本情况............................................16

一、公司基本情况.............................................16

二、公司的设立及股权重大变化情况.....................................17

（一）公司设立情况............................................17

（二）股权重大变化情况..........................................18

10三、最近三年控制权变动情况......................................25

四、公司前十大股东情况..........................................25

五、公司控股股东及实际控制人情况.....................................26

（一）控股股东基本情况..........................................26

（二）实际控制人情况...........................................27

（三）控股股东、实际控制人股权结构图...................................27

六、主营业务情况.............................................27

七、主要财务数据及财务指标........................................28

（一）主要财务数据............................................28

（二）主要财务指标............................................29

第二节本次方案概述............................................30

一、本次方案基本情况...........................................30

（一）基本情况..............................................30

（二）简要业务流程............................................32

二、本次方案实施背景...........................................33

（一）公司 B 股交易不活跃 ..................................... 33

（二）有助于推进公司的国际化进程，打造国际化品牌，增强股东回报...................33

（三）充分提高再融资、海外并购等资本运作便利性..............................34

三、股东权益保护机制...........................................34

（一）股东会投票.............................................34

（二）B 股股东现金选择权 ...................................... 35

四、不活跃账户的处理...........................................36

五、信息披露计划.............................................37

六、方案决策过程.............................................37

（一）已获得的授权及批准.........................................37

（二）尚需获得的授权及批准........................................37

七、本次方案实施前后公司股本结构变化...................................38

八、本次方案涉及的境内有关当事人情况...................................39

（一）H 股上市申请人：无锡威孚高科技集团股份有限公司 ........................ 39

11（二）财务顾问：华泰联合证券有限责任公司...............................39

（三）公司境内律师：北京市金杜律师事务所.................................39

第三节本次方案合规性分析.........................................40一、本次方案符合《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第

189号）相关规定............................................40

二、公司可以向中国证监会提出境外上市交易备案申请.............................40

三、公司可以向香港联合交易所申请以介绍方式上市..............................42

第四节本次方案的风险因素.........................................43

一、方案未获批准风险...........................................43

二、股票流动性及与之相关的方案终止风险..................................43

三、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险..............................44

四、投资环境不同风险...........................................44

五、方案实施时间不可控风险........................................45

六、交易不便风险.............................................45

七、交易系统风险.............................................45

八、交易费用增加风险...........................................45

九、交易时间差异风险...........................................46

（一）境内和香港两地日均交易时长不同...................................46

（二）境内和香港两地公众假期不同.....................................46

十、交易权利受限制风险..........................................46

十一、不活跃账户风险...........................................46

第五节特别注意事项............................................47

一、交易权利受限制............................................47

二、交易时间差异.............................................47

三、交易成本差异.............................................48

（一）一般交易费用............................................48

（二）H 股特殊费用 ......................................... 48

（三）因交易单位差异产生的碎股成本....................................48

12四、投资者税负差异..........................................49

（一）股息、红利所得税..........................................49

（二）股票转让所得税...........................................50

（三）股票交易印花税...........................................51

五、涨跌幅限制差异............................................51

六、回转交易制度差异...........................................51

七、交收制度差异.............................................52

八、最小价格变动单位差异.........................................52

九、开盘交易机制差异...........................................53

（一）B 股在深圳股市开盘交易机制 .................................. 53

（二）香港股票市场开盘交易机制......................................53

十、按金融资...............................................54

十一、股份权利受限提示..........................................54

第六节相关主体意见及说明.........................................55

一、独立董事意见.............................................55

二、财务顾问意见.............................................55

三、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况说明...........................55

13释义

公司/威孚高科指无锡威孚高科技集团股份有限公司无锡产业集团指无锡产业发展集团有限公司威孚高科已发行的172380000股境内上市外资股转换上市地

本次方案/本方案指以介绍方式到香港联合交易所主板上市及挂牌交易的方案

威孚高科 A 股/A 股指指威孚高科已发行的人民币普通股

苏威孚 B 股/B 股指指威孚高科已发行的境内上市外资股罗伯特?博世有限公司（ROBERT BOSCH COMPANY博世公司指LIMITED）

H 股指在香港上市的境外上市外资股无锡市国资委指无锡市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国结算指中国证券登记结算有限责任公司香港结算指香港中央结算有限公司

香港联合交易所/港指香港联合交易所有限公司

交所/联交所

华泰联合证券有限责任公司，系华泰证券股份有限公司的全财务顾问/华泰联合指资子公司《无锡威孚高科技集团股份有限公司境内上市外资股转换上本预案指市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的预案》

华泰金控指华泰金融控股（香港）有限公司境内投资者指通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者

公司法律顾问/境内指北京市金杜律师事务所律师通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者和境内交易的境内交易的投资者指境外投资者

已于合资格的境外证券公司开立独立 H 股账户，威孚高科 H非境内交易的境外投

指股上市后其所持有的 H 股股份已托管至该账户，并通过境外资者证券公司交易系统交易的境外投资者境内证券公司交易系指境内股票经纪人提供的股票交易系统统境外证券公司交易系指境外股票经纪人提供的股票交易系统统

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

14《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《公司章程》指《无锡威孚高科技集团股份有限公司章程》《公司章程》（草《无锡威孚高科技集团股份有限公司章程》（草案，H 股上市案，H 股上市后适指后适用）

用）

报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括法定节假日/休息日指中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法定节假日和/或休息日）

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本预案中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

15第一节公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：无锡威孚高科技集团股份有限公司

英文名称：Weifu High-Technology Group Co. Ltd.股票简称及代码：威孚高科 000581.SZ

苏威孚 B 200581.SZ

注册资本：966785693元

成立日期：1992年10月22日

法定代表人：尹震源

董事会秘书：刘进军

注册地址：无锡市新吴区华山路5号

邮政编码：214028

电话：0510-80505999

传真：0510-80505199

统一社会信用代码：91320200250456967N

公司网址：https://www.weifu.com.cn/

电子信箱：Web@weifu.com.cn

所属行业：制造业—汽车制造业—汽车零部件及配件制造（C3670）

经营范围：机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统

测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电器部件、非标设备、非标刀具、尾气后

处理系统的制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、

汽车零部件、汽车（不含九座以下乘用车）的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商

16品和技术除外）。工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；汽车零部件

及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；软件开发；软件销售；软件外包服务；

模具制造；模具销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；绘

图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；工业机器人销售；工业

机器人安装、维修；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备制造；物料搬运

装备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技

术研发；货物进出口；技术进出口；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；

阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、公司的设立及股权重大变化情况

（一）公司设立情况

1992年10月，经江苏省体改委苏体改生（1992）130号文批复同意，无锡

油泵油嘴集团公司以定向募集方式改制组建，设立无锡威孚股份有限公司，在无锡市工商行政管理局登记注册。公司设立时，总股本为11543.55万股，股本结构如下：

股份性质数量（股）比例

国有法人股9243550080.08%

募集法人股80000006.93%

内部职工股1500000012.99%

股份总数115435500100%

17（二）股权重大变化情况

1、调整国有股权持股主体

1994年12月14日，无锡威孚集团有限公司成立，江苏省人民政府以苏政

复[1995]97号文同意授权无锡威孚集团有限公司为国有资产投资主体。经无锡市国有资产管理办公室和无锡市经济体制改革委员会锡国资财[1995]7号文确认，原由无锡市国有资产管理局持有公司9243.55万股股份改为由无锡威孚集团有

限公司持有并行使股权，股权性质界定为国有法人股。

2、1995 年 8 月，发行 B 股

经江苏省体改委苏体改生（1995）75号文及深圳市证券管理办公室复（1995）

82 号文批准，1995 年 8 月，公司向境外投资者发行境内上市外资股（B 股）6800万股，并于 1995 年 9 月 11 日在深圳证券交易所上市流通。本次 B 股发行后，公司总股本为18343.55万股，股本结构如下：

股份性质数量（股）比例

一、未上市流通股份11543550062.93%

1.国有法人股9243550050.39%

2.募集法人股80000004.36%

3.内部职工股150000008.18%

二、已上市流通股份6800000037.07%

1.境内上市外资股（B 股） 68000000 37.07%

三、股份总数183435500100%

3、1998 年 6 月，首次公开发行 A 股

经中国证监会证监发字[1998]187号文批准，1998年6月，公司在深圳证券交易所采用上网定价发行方式，发行人民币普通股（A 股）12000 万股，并于

1998 年 9 月 24 日在深圳证券交易所上市流通。本次 A 股发行后，公司总股本为

30343.55万股，股本结构如下：

股份性质数量（股）比例

一、未上市流通股份11543550038.04%

1.国有法人股9243550030.46%

2.募集法人股80000002.64%

18股份性质数量（股）比例

3.内部职工股150000004.94%

二、已上市流通股份18800000061.96%

1.人民币普通股（A 股） 120000000 39.55%

2.境内上市外资股（B 股） 68000000 22.41%

三、股份总数303435500100%

4、1999年9月，送股

经公司董事会、股东大会审议通过，1999年9月，公司实施1999年中期利润分配方案，以1999年6月30日总股本30343.55万股为基数，向全体股东每

10股送3股红股，共计送红股9103.065万股。本次送股后，公司总股本为

39446.615万股，股本结构如下：

股份性质数量（股）比例

一、未上市流通股份15006615038.04%

1.国有法人股12016615030.46%

2.募集法人股104000002.64%

3.内部职工股195000004.94%

二、已上市流通股份24440000061.96%

1.人民币普通股（A 股） 156000000 39.55%

2.境内上市外资股（B 股） 88400000 22.41%

三、股份总数394466150100%

5、2000年11月，配股

经中国证监会证监公司字[2000]147号文批准，2000年11月，公司按1998年12月31日总股本30343.55万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，配股价 10 元/股，实际配售 4190 万股人民币普通股（A 股）。本次配股后，公司总股本为43636.615万股，股本结构如下：

股份性质数量（股）比例

一、未上市流通股份15596615035.74%

1.国有法人股12156615027.86%

2.募集法人股104000002.38%

3.内部职工股240000005.50%

19股份性质数量（股）比例

二、已上市流通股份28040000064.26%

1.人民币普通股（A 股） 192000000 44.00%

2.境内上市外资股（B 股） 88400000 20.26%

三、股份总数436366150100%

6、2001年6月，内部职工股上市流通

经深圳证券交易所批准，2001年6月，公司内部职工股2400万股上市流通，其中高管股16.17万股按规定冻结。公司总股本不变，股本结构变更为：

股份性质数量（股）比例

一、未上市流通股份13196615030.24%

1.国有法人股12156615027.86%

2.募集法人股104000002.38%

二、已上市流通股份30440000069.76%

1.人民币普通股（A 股） 216000000 49.50%

其中：高管股161700

2.境内上市外资股（B 股） 88400000 20.26%

三、股份总数436366150100%

7、2005年7月，送股

经公司董事会、股东大会审议通过，2005年7月，公司实施2004年度利润分配方案，其中，以公司当时总股本43636.615万股为基数，向全体股东每10股送3股红股，共计送红股13090.9845万股。本次送股后，公司总股本为

56727.5995万股，股本结构如下：

股份性质数量（股）比例

一、未上市流通股份17155599530.24%

1.国有法人股15803599527.86%

2.募集法人股135200002.38%

二、已上市流通股份39572000069.76%

1.人民币普通股（A 股） 280800000 49.50%

其中：高管股101530

2.境内上市外资股（B 股） 114920000 20.26%

20股份性质数量（股）比例

三、股份总数567275995100%

8、2006年4月，股权分置改革

经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复[2006]61号文批准，

2006 年 4 月，公司实施股权分置改革。非流通股股东通过向流通 A 股股东支付

对价股份的方式获得其所持股份在 A 股市场的流通权，A 股流通股股东每持有

10 股 A 股流通股股份将获得非流通股股东支付的 1.7 股 A 股对价股份。本次股

权分置改革后，公司的总股本不变，股本结构变更为：

股份性质数量（股）比例

一、有限售条件的流通股12393142621.85%

1.国有法人持股12284419321.66%

2.境内一般法人持股9758020.17%

3.高管股1114310.02%

二、无限售条件的流通股44334456978.15%

1.人民币普通股（A 股） 328424569 57.90%

2.境内上市外资股（B 股） 114920000 20.26%

三、股份总数567275995100%

注：上述国有法人持股、境内一般法人持股的限售系根据股东在股权分置改革中作出的

相关限售承诺；自2007年4月起，该等股份陆续解除限售，并于2014年7月全部解除限售。

9、2009年6月，控股股东变更

根据无锡市国资委锡国资企（2009）46号文件精神，2009年6月，无锡产业发展集团有限公司吸收合并无锡威孚集团有限公司，合并后，无锡威孚集团有限公司的全部资产由无锡产业发展集团有限公司接收，无锡威孚集团有限公司注销。由此，无锡威孚集团有限公司持有的公司100021999股股份（占公司总股本的17.63%）由无锡产业发展集团有限公司承接持有，公司的控股股东变更为无锡产业发展集团有限公司，实际控制人仍为无锡市国资委。

10、2012 年 2 月，非公开发行 A 股

经中国证监会证监许可[2012]109号文批准，2012年2月，公司向无锡产业发展集团有限公司、罗伯特·博世有限公司合计发行11285.80万股人民币普通

21股（A 股），发行价格为 25.395 元/股，限售期为 36 个月。本次发行后，公司总

股本为68013.3995万股，股本结构如下：

股份性质数量（股）比例

一、有限售条件股份18456657527.14%

1.国有法人持股10767579915.83%

2.境外法人持股7684040011.30%

3.高管股503760.01%

二、无限售条件股份49556742072.86%

1.人民币普通股（A 股） 380647420 55.97%

2.境内上市外资股（B 股） 114920000 16.90%

三、股份总数680133995100%

注：本次发行新增11285.80万股股份于2015年3月解除限售。

11、2013年7月，送股

经公司董事会、股东大会审议通过，2013年7月，公司实施2012年度利润分配方案，其中，以公司当时总股本68013.3995万股为基数，向全体股东每10股送5股红股，共计送红股34006.6997万股。本次送股后，公司总股本为

102020.0992万股，股本结构如下：

股份性质数量（股）比例

一、有限售条件股份23427932422.96%

1.国有法人持股11896799911.66%

2.境外法人持股11526060011.30%

3.高管股507250.00%

二、无限售条件股份78592166877.04%

1.人民币普通股（A 股） 613541668 60.14%

2.境内上市外资股（B 股） 172380000 16.90%

三、股份总数1020200992100%

12、2015 年 8-9 月，回购 A 股股份

经公司董事会、股东大会审议通过，2015年8月26日至2015年9月8日期间，公司回购 11250422 股 A 股股份，并于 2015 年 9 月 16 日办理完毕上述回购股份的注销手续。回购股份注销完成后，公司总股本减少至100895.0570万股，股本结构如下：

22股份性质数量（股）比例

一、有限售条件股份789520.01%

1.境内自然人持股789520.01%

二、无限售条件股份100887161899.99%

1.人民币普通股（A 股） 836491618 82.91%

2.境内上市外资股（B 股） 172380000 17.09%

三、股份总数1008950570100%

13、2020年11月，实施限制性股票激励计划

经无锡市国资委锡国资改〔2020〕5号文批准及公司董事会、股东大会审议通过，2020年11月，公司实施限制性股票激励计划，授予激励对象的限制性股票数量为19540000股，授予价格为15.48元/股，股票来源为公司从二级市场自行回购的公司 A 股普通股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本不变，股本结构变更为：

股份性质数量（股）比例

一、有限售条件股份196300181.95%

1.高管锁定股900180.01%

2.股权激励限售股195400001.94%

二、无限售条件股份98932055298.05%

1.人民币普通股（A 股） 816940552 80.97%

2.境内上市外资股（B 股） 172380000 17.09%

三、股份总数1008950570100%

14、2021-2024年，回购注销限制性股票等

公司为实施限制性股票激励计划，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购 A 股股份 19596277 股，限制性股票授予完成后，公司回购专用证券账户剩余股份为56277股。经公司股东大会审议通过，2022年7月，公司注销该 56277 股 A 股股份。

此外，2021年12月至2024年6月，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经公司董事会审议通过，公司合计回购注销激励对象持有的限制性股票1190.80万股（其中，因第二个解除限售期、第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标未达成回购注销1077万股，因激励对象离职、退休

23等原因回购注销113.80万股）。

上述回购注销完成后，公司总股本为99698.6293万股，股本结构如下：

股份性质数量（股）比例

一、有限售条件股份8061750.08%

1.高管锁定股8061750.08%

二、无限售条件股份99618011899.92%

1.人民币普通股（A 股） 823800118 82.63%

2.境内上市外资股（B 股） 172380000 17.29%

三、股份总数996986293100%

15、2025 年 6 月，回购注销 A 股股份

经公司董事会审议通过，2022年5月至2023年2月，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司 2500 万股 A 股股份，全部存放于公司回购专用证券账户中，拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。

2025年5月，经公司股东大会审议通过，公司将上述回购股份用途变更为

用于注销并减少注册资本。2025年6月，公司完成上述2500万股回购股份的注销，公司的总股本减少为97198.6293万股，股本结构如下：

股份性质数量（股）比例

一、有限售条件股份5386440.06%

二、无限售条件股份97144764999.94%

1.人民币普通股（A 股） 799067649 82.21%

2.境内上市外资股（B 股） 172380000 17.73%

三、股份总数971986293100%

16、2025 年 7 月，回购注销 A 股股份2025 年 5 月 9 日，公司股东大会审议通过《关于回购公司部分 A 股股份方案的议案》，公司拟使用自有资金和自筹资金（股票回购专项贷款）以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份，用于减少注册资本。公司本次拟用于回购的资金总额不低于10000万元（含）且不超过15000万元（含），回购价格不超过

35元/股（含）。回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起

12个月内。

242025年5月至7月，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计

回购 520.06 万股 A 股股份，本次回购股份方案已实施完毕。2025 年 7 月，公司完成上述520.06万股回购股份注销手续，公司的总股本减少为96678.5693万股，股本结构如下：

股份性质数量（股）比例

一、有限售条件股份5386440.06%

二、无限售条件股份96624704999.94%

1.人民币普通股（A 股） 793867049 82.11%

2.境内上市外资股（B 股） 172380000 17.83%

三、股份总数966785693100.00%

三、最近三年控制权变动情况

截至2025年3月31日，无锡产业发展集团有限公司持有公司213202199股股份，占公司截至2025年3月31日总股本的21.38%，为公司的控股股东。

无锡市国资委直接及间接合计持有无锡产业发展集团有限公司95.65%股权，为公司的实际控制人。

最近三年，公司的控股股东、实际控制人未发生变动。

四、公司前十大股东情况

截至 2025 年 3 月 31 日，公司总股本为 996986293 股，其中 A 股 824606293股，B 股 172380000 股。公司前十大股东持股情况如下：

持股比持股总数序号股东名称股东性质股份性质例（股）无锡产业发展集团有限公

1 境内法人 21.38% 213202199 A 股流通股

司

115260600 A 股流通股

2罗伯特·博世有限公司境外法人14.97%

33980739 B 股流通股

3 香港中央结算有限公司境外法人 1.66% 16579473 A 股流通股

4 东吴证券股份有限公司境内法人 1.18% 11786295 A 股流通股

FIDELITY INVMT TRT

5 FIDELITY INTL SMALL 境外法人 0.86% 8579471 B 股流通股

CAP FUND

25持股比持股总数

序号股东名称股东性质股份性质例（股）

6 全国社保基金四一三组合其他 0.83% 8310000 A 股流通股

7 谢作纲境内自然人 0.51% 5132967 B 股流通股

招商银行股份有限公司-南

8 方中证 1000 交易型开放式其他 0.43% 4323430 A 股流通股

指数证券投资基金

中国银行股份有限公司-易

9 方达中证红利交易型开放其他 0.41% 4123050 A 股流通股

式指数证券投资基金

国联安基金-中国太平洋人

寿保险股份有限公司-分红

险-国联安基金中国太平洋

10 其他 0.37% 3723900 A 股流通股人寿股票相对收益型（保额分红）单一资产管理计划

注：截至 2025 年 3 月 31 日，公司回购专用证券账户持有公司普通股 A 股数量 25000000股，依照要求不纳入公司前10名股东列示。

五、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至 2025 年 3 月 31 日，无锡产业发展集团有限公司持有威孚高科 A 股股份数量213202199股，占威孚高科总股本的21.38%，为公司控股股东，其基本情况如下：

公司名称无锡产业发展集团有限公司

注册资本600853.1万元统一社会信用代码913202001360026543成立日期1995年10月5日法定代表人姚志勇注册地址无锡市县前西街168号利用自有资产对外投资；房屋租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的经营范围商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

26（二）实际控制人情况

截至2025年3月31日，无锡市国资委直接持有无锡产业集团58.82%的股权，并通过无锡市国发资本运营有限公司间接持有无锡产业集团36.83%的股权，合计持有无锡产业集团95.65%股权，为公司实际控制人。

（三）控股股东、实际控制人股权结构图

截至2025年3月31日，无锡产业集团、无锡市国资委与公司股权关系图如下图所示：

六、主营业务情况

公司是国内汽车零部件的著名生产厂商，是中国内燃机行业排头兵企业，位列2024中国汽车供应链百强榜单第39名。威孚高科坚持技术创新，不断推进产品结构调整和产业升级，业务领域由原来的燃油喷射系统，发展到节能减排、绿色氢能、智能电动、工业和其它业务，形成了有竞争力的汽车核心零部件产业链。

公司从事的主要业务为汽车核心零部件产品的研发、生产和销售，目前拥有节能减排、绿色氢能、智能电动、工业及其他等四大业务板块。报告期内主要销售产品为柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、进气系统、氢能及燃料电池核心

零部件、电驱系统核心零部件、热管理系统核心零部件、舱内核心零部件、制动

系统核心零部件、态势感知核心零部件、液压系统核心零部件等。

27单位：元

项目2024年度2023年度2022年度

营业收入11167263155.8511093141950.9812729634917.03

其中：汽车燃油喷射系统4644625190.855077092133.745556437665.29

汽车后处理系统3476728220.623409054236.795757095151.92

进气系统954079620.18662890661.90567829177.40

其他汽车零部件1935157069.741777713638.47451737427.26

其他业务收入156673054.46166391280.08396535495.16

数据来源：公司年度报告。

公司近三年营业收入按区域划分情况如下表所示：

单位：元项

2024年度占比2023年度占比2022年度占比

目国

9715285972.7887.00%9497551219.7885.62%11917440065.8793.62%

内国

1451977183.0713.00%1595590731.2014.38%812194851.166.38%

外

数据来源：公司年度报告。

近三年，公司的主要销售区域为国内，占比均在85%以上。

七、主要财务数据及财务指标

公司报告期内主要财务数据及财务指标（合并报表口径）如下:

（一）主要财务数据

单位：万元

2025年3月312024年12月2023年12月2022年12月

项目日/2025年一季31日/2024年31日/2023年31日/2022年度度度度

资产总计2898161.202840490.042808108.782852891.31归属母公司股东

2023154.141984052.821939989.271769667.92

的权益

营业总收入283434.971116726.321109314.201272963.49归属母公司股东

35441.39165953.37183729.1311881.98

的净利润扣非后归属母公

31879.66157910.95159732.1211996.65

司股东的净利润

282025年3月312024年12月2023年12月2022年12月

项目日/2025年一季31日/2024年31日/2023年31日/2022年度度度度经营活动现金净

-19782.52158233.26162624.99-257574.26流量

注：1、数据来源：公司2022年度至2024年度报告及2025年一季度报告；

2、2022年度至2024年度数据已经审计，2025年一季度数据未经审计，下同。

（二）主要财务指标

2025年2024年2023年2022年

项目一季度度度度

基本每股收益（元/股）0.361.711.880.09

稀释每股收益（元/股）0.361.711.880.09

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-1.621.640.09

加权平均净资产收益率（％）1.778.479.920.64扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

-8.068.630.65

（％）

数据来源：公司2022年度至2024年度报告及2025年一季度报告。

29第二节本次方案概述

一、本次方案基本情况

（一）基本情况

威孚高科拟申请将已发行的 172380000 股境内上市外资股（B 股）转换上市地，以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市的境外上市外资股（H 股）。本次方案不涉及发行新股事宜。

的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联合交易所挂牌上市。其继续

持有的 B 股股份性质将变更为 H 股。

《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。截至本预案出具之日，公司结合现有 B 股公众持股情况，计划向香港联合交易所申请上市后 H 股公众持股量不低于 14.27%的豁免或通过大股东减持等

方式满足 H 股对公众持股比例的要求。

30当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B

股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量

不低于 14.27%的豁免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股

满足香港联合交易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众股东

合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%，或在香港公众股东人数少于 300 人；

（3）本方案未获得所需要的股东会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他

政府部门和机构的核准、备案或批准（如需）；（4）公司无法成功安排第三方提

供现金选择权；（5）本方案中规定的其他不予生效或终止的情形。

若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价。具体的价格为公司本次 B 转 H 事宜获得董事会决议通过之日

（2025 年 7 月 17 日）B 股收盘价每股 12.08 元港币的基础上溢价 5%，即每股

12.68元港币。

持有 H 股账户的境外投资者可申请将其股份跨境转托管至香港的证券公司

或者托管银行，直接进行 H 股交易。

公司将根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》并参照《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深交所上市规则》及《香港上市规则》的相关要求，起草《公司章程》（草案，H 股上市后适用），并提请股东会审议通过。该《公司章程》（草案，H 股上市后适用）将在股东会审议后，自公司 H 股上市之日起

31生效。在 H 股上市前，公司现行章程继续有效。

（二）简要业务流程

B 转 H 业务的基本流程包括但不限于：跨境转登记、存管和持有明细维护、

交易委托与指令传递、清算交收、公司行为服务、风险管理、结算参与机构和结算银行管理等。

公司委托中国结算作为香港结算的结算参与人托管投资者 B 转 H 后的 H 股股份。相关股份存管于中国结算在香港结算开立的证券账户，中国结算通过香港结算行使对证券发行人的权利。香港中央结算（代理人）有限公司作为最终名义持有人列示于公司的股东名册。

公司选定华泰金控在香港联合交易所交易投资者持有的 H 股。针对投资者使用原 B 股账户参与 B 转 H 相关业务的，投资者通过境内证券公司提交交易委托指令，经由深圳证券通信有限公司传递至华泰金控，华泰金控依据交易委托指令，按照联交所规则在香港市场进行证券交易。投资者仅能进行卖出申报，不得进行买入申报。交易达成后，中国结算与华泰金控、中国结算与境内证券公司、境内证券公司与投资者之间分别结算。

持有 H 股账户的境外投资者可申请将其股份跨境转托管至香港的证券公司

或者托管银行，按一般 H 股交易规则直接进行买卖交易。

境外投资者申请跨境转托管业务的安排具体包括：境外投资者申请办理跨境

转托管前，如未有已开立的 H 股账户，则应当选择一家香港证券公司或香港托管银行（以下简称“境外托管机构”）开立证券账户。境外投资者可以通过托管其股份的证券公司或者负责其结算的托管银行向中国结算申请，将所持股份跨境转托管至境外托管机构。申请转托管前需预先与境外托管机构确认转托管的香港市场证券代码及数量、境外托管机构结算参与人编码以及联系方式。中国结算根据申请注销境外投资者相应的境内证券持有记录，并通过香港结算与境外托管机构完成股份交付。中国结算于 H 股交易日受理跨境转托管申请，H 股公司行为股权登记日前第五个 H 股交易日至股权登记日期间除外。

对于需在 H 股上市首日完成跨境转托管的境外投资者，其托管股份的证券

32公司或托管银行应当于上市首日前第三个 H 股交易日至上市首日前第一个 H 股

交易日14:00前向中国结算提交申请。

B 转 H 业务相关事宜的具体操作及相关方权利义务安排等，将遵照中国结算和深交所 B 转 H 相关业务规则和指南规定执行。

二、本次方案实施背景

（一）公司 B 股交易不活跃

截至 2025 年 3 月 31 日，公司总股本为 996986293 股，其中 A 股 824606293股，B 股 172380000 股。以 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的交易数据为例，B 股交易一直处于极度不活跃状态，其成交额、成交量、换手率等指标远低于公司 A 股数据。具体如下表所示：

股份数量期间成交量期间成交额期间换手率日均换手率证券简称（万股）（万股）（亿元）（%）（%）

苏威孚 B 17238.00 8648.03 8.99 50.16 0.21

威孚高科82460.63253157.19443.51307.151.27

B 股数据占 A 股

20.90%3.42%2.03%16.33%16.32%

比例

数据来源：wind，港元汇率采用中国外汇交易中心 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31日期间交易日港币兑人民币汇率算数平均值0.91275元人民币/港元。

市场上的 B 股流通股份交易不活跃，将直接导致市场的估值作用、资源导向作用等难以正常发挥作用。

目前占公司总股本 17.83%的 B 股股份市值仅占公司整体市值的 10%左右，未能充分反映公司价值。2022 年以来，公司 A、B 股价差异较大。截至 2025 年

3 月 31 日，A 股收盘价 21.33 元，B 股收盘价 13.93 港元，按照 2025 年 3 月 31日港元汇率中间价 0.92283 元人民币/港元，折合人民币 12.86 元，A、B 股股价比值接近 1.66:1。因此，B 股市场被严重低估且失去了融资功能，解决 B 股估值和融资困境存在必要性。

（二）有助于推进公司的国际化进程，打造国际化品牌，增强股东回报威孚高科将拓展国际化布局作为重要发展战略之一。公司通过与欧美知名企业的长期合作，培养了一批具备国际交流能力、国际化视野、熟悉国际标准的中

33高层管理及技术人员，掌握了具有国际先进水平的研发工艺设计、质量管控、生

产管理能力，推动了公司国际化业务和市场开拓。香港资本市场，具有国际化和融资便利等优势，股票在香港流通有利于公司参与境外资本运作，充分利用境外资本资源及市场激励来进一步加强核心竞争力，打造国际品牌，提升公司的知名度，加强拓展公司的国际化业务，从而提高海外业务收入，加速推进公司的国际化进程，增强股东回报。

（三）充分提高再融资、海外并购等资本运作便利性

香港作为全球重要金融中心，拥有更成熟的资本市场和多元化的国际投资者群体，资本运作方式多样化且较为便捷。公司在香港市场可通过多种融资渠道迅速募集资金并灵活使用，推进公司国际化业务布局，充分解决 B 股市场融资困难问题。同时，公司后续可通过发行 H 股收购产业链上下游标的，助力公司长远发展。

三、股东权益保护机制

（一）股东会投票

1、表决通过要求《深交所上市规则》第9.7.1条规定，“上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止其股票上市交易：（一）公司股东会决议主动撤回其股票在

本所上市交易，并决定不再在交易所交易；（二）公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或者转让；……”。第9.7.2条规定，“本规则第9.7.1条第一款第一项、第二项规定的股东会决议事项，应当经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、高级管理人员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。”根据上述规定且因本次方案涉及变更 B 股股东之权利，为保护 B 股股东权利，公司将对出席股东会的全体股东和 B 股股东的表决情况分别统计，本次方案须分别经出席股东会的全体股东和 B 股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经出席股东会的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司

345%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上同意后，方

可实施本次方案。

2、现场及网络投票结合

股东会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所股东会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东会通知将明确参与网络投票的股东投票程序。

（二）B 股股东现金选择权

为充分保护 B 股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所上市及挂牌交易之目的，公司决定安排第三方向苏威孚 B 股股东提供现金选择权，在现金选择权的股权登记日登记在册的 B 股股东可以全部或部分申报行使现金选择权，但以下情形除外：

（1）公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份（如有）；

（2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份（如有）。

1、实施方案

在本次方案经包括 B 股股东在内的威孚高科股东会审议并分别经出席股东

会的全体股东和 B 股股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过，经出席股东会的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的

股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上同意，并取得中国证监会、香港联合交易所及其他相关政府部门和机构（如需）的核准、备案或原则上批准后，公司将以公告方式，公布现金选择权的申报期间、申报和结算的方法等。

公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。

35申报期结束后，于申报期内有效申报行使现金选择权的 B 股股份，现金选择

权提供方将按本方案中约定的价格向其支付现金对价。

2、行权价格

申报期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定

的价格支付的现金对价，具体的价格为每股12.68元港币。现金选择权价格为公司本次 B 转 H 事宜获得董事会决议通过之日（2025 年 7 月 17 日）B 股收盘价

每股12.08元港币的基础上溢价5%，即每股12.68元港币。

若公司股票在董事会讨论本次方案决议公告日至现金选择权实施日期间发

生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。

3、现金选择权对价币种

本次方案中第三方提供现金选择权的对价币种为港币。

4、相关信息披露现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

5、现金选择权不予实施的情形

当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，公司 B 股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持

股量不低于 14.27%的豁免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众

持股满足香港联合交易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众

股东合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%，或在香港公众股东人数少于 300

人；（3）本方案未获得所需要的股东会批准或中国证监会、香港联合交易所及其

他政府部门和机构的核准、备案或批准（如需）；（4）公司无法成功安排第三方

提供现金选择权；（5）本方案中规定的其他不予生效或终止的情形。

四、不活跃账户的处理

不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权，将会

36在本方案通过所有审批程序并实施完成后，转换上市地以介绍方式在香港联合交

易所主板上市及挂牌交易。

五、信息披露计划

公司将依据相关法律法规以及深交所的规定，对本方案的进展情况及时进行信息披露。拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于：

（1）批准本方案的股东会决议；

（2）获得香港联合交易所关于公司 A1 上市申请表的受理函；

（3）获得中国证监会关于公司 H 股上市的备案通知；

（4）通过香港联合交易所上市委员会聆讯；

（5）公告 B 股停牌和现金选择权实施的预计时间；

（6）现金选择权实施公告；

（7）现金选择权实施的提示性公告（多次）；

（8）现金选择权实施结果的公告；

（9）公司 B 股于深交所摘牌；

（10）取得香港联合交易所上市批准；

（11）公司 H 股在香港联合交易所挂牌上市。

六、方案决策过程

（一）已获得的授权及批准

公司召开了第十一届董事会第十次会议，以现场结合通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。

（二）尚需获得的授权及批准

1、公司临时股东会将审议本次方案，需同时获得出席股东会的全体股东、B 股股东所持有效表决权的三分之二以上同意，并经出席股东会的除公司董事、

37监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东

所持有效表决权的三分之二以上同意；

2、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易

事宜需向中国证监会备案并取得备案通知书；

3、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易

事宜需向香港联合交易所报送相关申请文件并取得批准；

4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。

七、本次方案实施前后公司股本结构变化

本次方案实施前后公司股本结构变化如下表所示：

单位：股本次方案实施前本次方案实施后占总股本占总股本

-股份数量-股份数量比例比例人民币普通股人民币普通股

79440569382.17%79440569382.17%

（A 股）（A 股）其中：

其中：无锡产业无锡产业发展

21320219922.05%发展集团有限公21320219922.05%

集团有限公司司

罗伯特·博世罗伯特·博世有

11526060011.92%11526060011.92%

有限公司限公司境内上市的外境内上市的外资

17238000017.83%--

资股（B 股）股（B 股）其中：罗伯

特·博世有限339807393.51%---公司境外上市的外境外上市的外资

--17238000017.83%资股（H 股）股（H 股）

其中：罗伯

---特·博世有限公339807393.51%司

合计966785693100.00%合计966785693100.00%

注：上述股本结构变化尚未考虑博世公司是否行使现金选择权。

38八、本次方案涉及的境内有关当事人情况

（一）H 股上市申请人：无锡威孚高科技集团股份有限公司法定代表人尹震源住所无锡市新吴区华山路5号

电话0510-80505999

传真0510-80505199

联系人刘进军、徐看

（二）财务顾问：华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深住所

港基金小镇 B7 栋 401

电话025-83388070

传真025-83387711

项目主办人邱渺升、李声祥

（三）公司境内律师：北京市金杜律师事务所法定代表人王玲北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼住所

东楼17-18层

电话010-58785588

传真010-58785577

经办律师唐丽子、高照

39第三节本次方案合规性分析

一、本次方案符合《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第189号）相关规定

《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第189号）

（1995年颁布）第二十四条规定，“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。”根据1998年4月的国务院机构改革方案，国务院证券委员会已与中国证监会合并。2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会公布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（中国证监会公告〔2023〕43号），将境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易由许可管理改为备案管理。故此，经证监会备案后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联合交易所主板上市及挂牌交易符合上述规定。

二、公司可以向中国证监会提出境外上市交易备案申请《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（中国证监会公告〔2023〕43号）第八条规定，“存在下列情形之一的，不得境外发行上市：（一）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；（二）经国务院有关主管部门依

法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；（三）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序的刑事犯罪的；（四）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规

行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；（五）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。”公司不存在上述情形的具体情况如下：

1、公司不存在法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的情形

根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条第（一）项规定的情形主要包括：（1）国家发

40展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单》禁止上市融资的；（2）境内企业属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）规定的严重失信主体的；（3）在产业政

策、安全生产、行业监管等领域存在法律、行政法规和国家有关规定限制或禁止上市融资的。

公司主要从事汽车核心零部件产品的研发、生产和销售，不属于《市场准入负面清单（2025年版）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》

《产业结构调整指导目录（2024年本）》等现行有效的法律、行政法规和国家有关规定被限制或禁止上市融资的情形。公司及其控股子公司亦不属于严重失信主体。

2、公司不存在经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危

害国家安全的情形

截至本预案出具之日，公司未收到国务院有关主管部门依法审查认定本次上市可能危害国家安全的任何通知或决定文件。

3、公司或者其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

4、截至本预案出具之日，公司不存在因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正

在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

5、截至本预案出具之日，公司控股股东无锡产业发展集团有限公司持有的

公司股权不存在重大权属纠纷。

综上，截至本预案出具之日，公司不存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形，可以依据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第十四条“境内企业直接境外发行上市的，由发行人向中国证监会备案”的规定，向中国证监会提出 B 股在境外上市的备案申请。

41三、公司可以向香港联合交易所申请以介绍方式上市

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，介绍方式上市（introduction）是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。

下列情况，一般可采用介绍方式上市：

（1）寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；

（2）发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东；或

（3）控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任

何通过债务偿还安排及/或其他形式的重组安排计划（scheme of arrangement）、或其他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。

此外，香港联合交易所对于寻求股本证券上市的发行人在财务指标、管理层变动、公众持股量、股东分布、管理层居住地等方面均有相关要求，有关要求的详细情况，请参阅《香港上市规则》，公众可查阅网址：http://www.hkex.com.hk。

公司 B 股已在深圳证券交易所上市，属于可采用介绍方式上市情况中的“寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市”，公司可在满足《香港上市规则》及香港联合交易所要求、且不违反相关法律法规的情况下，实施本次方案。

42第四节本次方案的风险因素

投资者在评价本次方案时，除本方案的其他内容和与本方案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、方案未获批准风险公司董事会于2025年7月以现场结合通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。但本方案尚需经过以下授权及批准：

事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上同意；

2、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易

事宜需向中国证监会备案并取得备案通知书；

3、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易

事宜需向香港联合交易所报送相关申请文件并取得批准；

4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。

若本次方案未能取得上述任何一个核准、备案或批准，则本次方案终止。

二、股票流动性及与之相关的方案终止风险

43三、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险

豁免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股满足香港联合交

易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众股东合计持股数超过 B

备案或批准（如需）；（4）公司无法成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中规定的其他不予生效或终止的情形。

公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，如未出现上述情况，有效申报的 B 股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）

四、投资环境不同风险

和业务规则，对香港证券市场有所了解。

H 股可能出现因公司基本面变化、第三方研究分析报告的观点、异常交易情

B 股市场与 H 股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司 B

44股和日后公司 H 股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后 H 股的价格高于

或等于 B 股转换上市地之前的价格。同时，公司 A 股价格及 H 股价格之间亦存在互相影响的可能性。

五、方案实施时间不可控风险

本次方案的实施尚需经过如前述之“一、方案未获批准风险”所述各项授权及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。

六、交易不便风险

本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。

七、交易系统风险

八、交易费用增加风险

45九、交易时间差异风险

本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：

（一）境内和香港两地日均交易时长不同

（二）境内和香港两地公众假期不同

十、交易权利受限制风险

本次方案实施完成后，境内投资者使用原 B 股账户参与 B 转 H 相关业务，通过境内证券公司提交交易委托指令，仅能进行卖出申报，不得进行买入申报，因此境内投资者仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司 H 股交易，需受与境内投资者同等的限制。

持有 H 股账户的境外投资者可申请将其股份跨境转托管至香港的证券公司或者

托管银行，按一般 H 股交易规则进行买卖交易，不受前述限制。

十一、不活跃账户风险

46第五节特别注意事项

本公司就 B 股作为存量股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及

挂牌交易，涉及到原 B 股股东所持股票上市地的变化，投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动；但鉴于存在以下差异，因此特别提醒投资者注意如下重大事项：

一、交易权利受限制

持有 H 股账户的境外投资者可申请将其股份跨境转托管至香港的证券公司或者

托管银行，按一般 H 股交易规则进行买卖交易，不受前述限制。

二、交易时间差异

本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：

1、境内和香港两地日均交易时长不同

2、境内和香港两地公众假期不同

47三、交易成本差异

由于两地市场存在差异，因此投资者需承担的股票交易费用也不尽相同，主要的收费项目对比情况如下：

（一）一般交易费用

费用名称目前深交所 B 股费率目前香港联合交易所 H 股费率

不超过成交金额的0.3%，佣金可与经纪商自由商议佣金收费起点5港币

按成交金额的0.00341%按成交金额（港币）的0.0565‰

经手费/香港“交易费” 双向收取；B 股大宗交易双边收取，四舍五入至小数点按标准费率下浮50%收取后两位

按成交金额（港币）的0.0027%

按成交金额的0.02‰双向

监管费/香港“交易征费”双边收取，四舍五入至小数点收取后两位

按成交金额（港币）的0.1%双

按成交金额的1‰向出让印花税边收取（取整到元，不足一元港方收取，减半征收币按一元计）

按成交金额的0.02‰向买

按成交金额（港币）的0.042‰

卖双方投资者收取，每笔结算及交收费双边收取，四舍五入至小数点最高500港元（同一客户后两位同一品种单边计）

按派发现金总额的1‰收按每只券派发现金总数额的取，手续费金额超过3000.12%收取，每次最高收取分红派息手续费万元人民币以上的部分免10000港元（或相等价值的外收币）

（二）H 股特殊费用

费用名称深交所 B 股香港 H 股

每手收费1.5港元，以自香港结算上次收款日之后参与者股份户口内记名证券结余的净增登记及过户费无股数计算。碎股亦视作一手，收费为1.50港元香港会计及财

按成交金额（港币）的0.00015%双边收取，务汇报局交易无四舍五入至小数点后两位征费

（三）因交易单位差异产生的碎股成本

B 股购买数额以 100 股为一手，卖出时无此下限要求，不足一手时可以通过交易系统直接卖出，且应当一次性申报卖出。

香港买卖股票最小的交易单位也为一手，但每只股票一手的股数不尽相同，

48每家上市公司可视自身情况确定其股票的每手股数，余额不足一手的部分为碎股。

投资者如需出售碎股，价格通常有所折让，此等差价部分成为交易成本的一部分。

四、投资者税负差异

目前公司 B 股的投资者主要为境内个人投资者、境外个人和境外机构投资者等类型。相关投资者在 B 股和 H 股交易中所需缴纳的税金主要是因持有股票而获分配股息红利产生的所得税、因所持股票转让产生的所得税，以及股票交易的印花税，具体情况如下：

（一）股息、红利所得税

1、境内个人根据《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号），2015年9月8日起，对个人投资者从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，其所持股票的股息红利所得计征个人所得税，但对其应纳税所得额的计算，将会根据该等个人投资者持股期限的长短有一定的折减。

上述文件的适用对象通常理解为境内上市的 A 股和 B 股公司，对于本次方案后持有 H 股股票的股东，其未来的股息红利所得是否可以适用上述个人所得税差别化征收政策，目前尚未有任何明确规定。若不能适用，则其未来的股息红利所得的所得额全部将计入其应纳税所得。

2、境外个人

对于本次方案前持有公司 B 股的境外个人，因公司属于外商投资企业，其所获分配的股息红利所得的税收政策在本次方案之后持有 H 股时并无实质区别。

具体如下：根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]020号）第二条的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息红利所得，暂免征收个人所得税。

3、企业所得税

按目前的规定，境内机构不能持有公司 B 股。对于持有公司 B 股的境外机

49构投资者而言，其所获分配的股息红利所得的税收政策在本次方案之后持有 H 股时无实质区别，具体如下：根据《国家税务总局关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2008〕897 号）、《国家税务总局关于非居民企业取得 B 股等股票股息征收企业所得税问题的批复》（国税函〔2009〕394 号）规定，在中国境内外公开发行、上市股票（A股、B 股和海外股）的中国居民企业，在向非居民企业股东派发 2008 年及以后年度股息时，应统一按10％的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业股东需要享受税收协定待遇的，依照税收协定执行的有关规定办理。

相关税负的扣缴由法律规定的代扣代缴义务人执行。

（二）股票转让所得税

1、境内个人按照《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61 号），对于本次方案之前持有 B 股的境内个人，其转让公司 B 股股票的所得暂免征个人所得税。

对于上述境内个人因本次方案而持有的 H 股，由于上述财税字[1998]61 号未明确是否适用于 H 股，境内个人可能需就其转让公司 H 股的所得按照《个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

2、境外个人

根据上述财税字[1998]61 号，对于本次方案之前持有 B 股的境外个人，其转让公司 B 股股票的所得暂免征个人所得税。

对于因本次方案而持有公司 H 股的境外个人，截至本预案出具之日，未有法规明确规定就非中国居民个人股东出售中国居民企业于海外证券交易所上市

的股份所得征收个人所得税。然而，由于之前规定境外个人转让 H 股所得可以免所得税的《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045号）已被废止，如果该等境外个人按照相关规定构成中国境内税收居民或存在其他适用中国境内

税项的情形，则该等境外投资者有可能需要按照《个人所得税法》的相关规定缴

50纳个人所得税。

3、境外机构

就股票转让的所得税，境外机构在本次方案之前持有 B 股及在本次方案之后持有 H 股的相关所得税问题并无实质区别。在本次方案之后投资者转让持有的公司 H 股，如不能享受税收协定待遇的，相关的财产收益应根据《企业所得税法》及相关规定缴纳10%的预提所得税。

（三）股票交易印花税

按中国目前的规定，持有公司 B 股的股票交易印花税，按成交金额的 1‰向出让方收取，减半征收。

本次方案后，前述 B 股股票性质将变更为 H 股，应适用香港的交易印花税政策，按成交金额（港币）的0.1%双边收取（取整到元，不足一元港币按一元计）。

五、涨跌幅限制差异

B 股交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为 10%。涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。

H 股交易没有涨跌幅限制。

六、回转交易制度差异

B 股回转交易制度为 T+1，当天买入的股票于当天不可卖出。

H 股回转交易制度为 T+0，当天买入的股票于当天可以卖出，且买入卖出次数不受限制。对于被列入可以沽空名单的股票（如大型蓝筹股），可以执行先卖后买的操作。

境内交易的投资者由于只可继续持有或卖出转换后的 H 股，不能进行回转交易和卖空 H 股。

51七、交收制度差异

B 股交收制度为 T＋3，于委托买卖后（含委托日）第四个交易日进行交割，

于达成交易后第四个交易日完成资金及股份的正式交收，实现货银对付。投资者在此之前不能提取卖出股票款和进行买入股票的转出托管。

H 股交收制度为 T+2，资金及股份的交收时间为交易日之后第 2 个工作日。

投资者在此之前不能提取现金及进行买入股份的转托管。

八、最小价格变动单位差异

B 股最小价格变动单位为 0.01 港币。

H 股最小价格变动单位随股票上市时价格范围的不同而不同，具体情况如下表所示：

单位：港元证券价格最小价格变动单位

由0.01至0.250.001

高于0.25至0.500.005

高于0.50至10.000.010

高于10.00至20.000.020

高于20.00至100.000.050

高于100.00至200.000.100

高于200.00至500.000.200

高于500.00至1000.000.500

高于1000.00至2000.001.000

高于2000.00至5000.002.000

高于5000.00至9995.005.000

2024年12月，联交所发布了就建议下调香港证券市场股票最低上落价位（即最小价格变动单位）的咨询总结，计划分两阶段将适用证券的最低上落价位下调50%至60%，从而降低整体交易成本及提升流动性。联交所计划于2025年中实施第一阶段的调整；在检讨第一阶段的实施情况后，第二阶段预计于2026年年中落实，具体情况如下表所示：

单位：港元

52阶段价格范围原最小价格变动单位新的最小价格变动单位

高于(>)10至(≤)200.0200.010

第一阶段

高于(>)20至(≤)500.0500.020

第二阶段高于(>)0.5至(≤)100.0100.005

九、开盘交易机制差异

（一）B 股在深圳股市开盘交易机制

接受交易参与人竞价交易申报的时间为每个交易日9:15至9:25、9:30至

11:30、13:00至15:00。

每个交易日9:20至9:25、14:57至15:00，深交所交易主机不接受参与竞价

交易的撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。

（二）香港股票市场开盘交易机制

开市前时段具体包括以下四个不同时段（9:00至9:30）：

1、输入买卖盘时段（由上午9:00开始至上午9:15结束）：在该时段内，可

在系统输入竞价盘及指定价格不偏离开市前时段参考价超过15%的竞价限价盘，亦可在该时段更改或取消买卖盘。

2、不可取消时段（由上午9:15开始至上午9:20分结束）：竞价盘及竞价限

价盘均可在该时段内输入，但不可在该时段更改或取消。

3、随机对盘时段（由上午9:20开始至不迟于上午9:22分结束）：将在系统

自动随机决定的时间结束，结束时间将不晚于9:22。所有开市前时段证券的随机对盘时段将于同一时间结束。随机对盘时段结束时会开始一般竞价盘的自动买卖盘配对，期间不得在系统输入、更改或取消任何买卖盘。

4、暂停时段（由随机对盘时段结束时开始至上午9:30分结束）：在该时段内，系统处于静止状态，以便由开市前时段过渡至持续交易时段，期间不得输入、更改或取消任何买卖盘。

53十、按金融资

一般而言，在 B 股市场上投资者不可以开立按金账户，而在港股市场，融资融券交易已经是一个相当成熟与完善的交易方式。投资者可以选择只开立现金账户，也可以选择只开立按金账户。如果投资者开立了按金账户，就可以利用按金融资来购买股票，也可以利用融资进行新股申购。在港股市场上，投资者利用按金融资交易方式，只需支付购买股票成本的一部分资金即可向开户银行或证券公司借钱来买卖股票。未来直接通过境外交易系统进行交易的投资者能否进行按金融资，需视其境外开户及托管证券公司是否提供相应服务而定。未来继续通过境内证券公司交易系统交易的投资者无法实施按金融资交易。

以上仅列示了 H 股和 B 股的交易中存在较明显的差异，投资者应当全面了解 B 股和 H 股的所有交易差异，需查阅相关网站。

深交所网站：http://www.sse.org.cn

香港联合交易所网站：http://www.hkex.com.hk

十一、股份权利受限提示经查询，截至 2025 年 3 月 31 日，公司所有 B 股股票不存在质押冻结等权利受限情况。

在此提醒现金选择权申报期之前因各种原因权利受限股份的股份持有人或

相关权利人，结合各自实际需求，及时采取合法措施，以保护自身根据本方案对该等股票所享有的权利（包括及时申报现金选择权的权利）。

54第六节相关主体意见及说明

一、独立董事意见

就本次方案，公司全体独立董事认为：

1、本次方案是在充分考虑公司 B 股交易流通情况及公司股票在香港联合交

易所主板上市及挂牌交易的必要性基础上作出的，方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

2、本次方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。