证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚 B 公告编号: 2025-056

无锡威孚高科技集团股份有限公司

关于制定H股上市后适用的《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定 H 股上市后适用的<公司章程>及其附件的议案》，现将有关情况公告如下：

基于公司本次申请境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易（以下简称“本次 H 股上市”）需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定本次 H 股上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，自本次 H 股上市之日起生效并实施。

《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》与本

次新修订的现行《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的对比详见附件，修订后的全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会及其授权人士根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次 H 股上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次 H 股上市完成后办理工商变更登记等相关手续。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年七月十九日

1附件1：《公司章程（草案）》与新修订的现行《公司章程》的对比

新修订的现行《公司章程》《公司章程（草案）》

第一条第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联规则》）等有关规定，制定本章程。合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关规定，制定本章程。

第三条第三条公司于1995年经中国证监会及深圳证管办核准公司于1995年经中国证监会及深圳证管办核首次向社会公众发行人民币普通股6800万股（向准首次向社会公众发行人民币普通股6800万境外投资人发行的以外币认购的并且在境内上股（向境外投资人发行的以外币认购的并且在市的境内上市外资股），于1995年9月11日在境内上市的境内上市外资股），于1995年9月深圳证券交易所上市。11日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，将境内上市外资股（B 股）转换上市地，转换为境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所

有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。

第十九条第十九条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司发行的人民币普通股（A 股），在中国证公司深圳分公司集中存管。券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的境外上市外资股（H 股）可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十三条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规规定经股东会作出决议，可以采用下列方式增加的规定经股东会作出决议，可以采用下列方式资本：增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其（五）法律、行政法规以及中国证监会、公司他方式。股票上市地监管规则规定的其他方式。

第二十六条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的易方式，或者法律、行政法规和中国证监会、其他方式进行。公司股票上市地监管规则认可的其他方式进公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）应当通过公开的集中交易方式进行。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条第二十七条

2新修订的现行《公司章程》《公司章程（草案）》

公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议股份的，在符合公司股票上市地监管规则的前决议。提下，应经三分之二以上董事出席的董事会会公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股议决议。

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已或者注销。发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的让或者注销。

规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十八条第二十八条

公司的股份应当依法转让。 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的

认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十二条第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。倘在任何时候公司股本分为不同类别股份，公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经受影响类别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，方可进行。

H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据香港《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。如果公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的任何法律及法规规定暂停办理股份过户登记手续，则应遵从有关规定。

第三十四条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

3新修订的现行《公司章程》《公司章程（草案）》

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

赠与或者质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会证；计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票定的其他权利。上市地监管规则或者本章程规定的其他权利。

第四十条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的（五）法律、行政法规、公司股票上市地监管其他义务。规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十六条第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

…………

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股票上市地监管规则或者本章程规定应当由股股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决东会决定的其他事项。

议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

…………

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情（七）公司股票上市地监管规则或者本章程规形。定的其他情形。

…………

第四十九条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两月以内召开临时股东会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数十一人的三分之二时；本章程所定人数十一人的三分之二时；

4新修订的现行《公司章程》《公司章程（草案）》

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票定的其他情形。上市地监管规则或者本章程规定的其他情形。

第五十四条第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形包括库存股份）的股东向董事会请求召开临时式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事临时股东会的书面反馈意见。

会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司同意。

百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有提出请求。公司百分之十以上股份（不包括库存股份）的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

份的股东可以自行召集和主持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份（不包括库存股份）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条第五十五条

审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，书面通知董事会，同时向证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向深交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得于百分之十。低于百分之十（不包括库存股份）。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明明材料。材料。

第五十八条第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法本章程的有关规定。规、公司股票上市地监管规则和本章程的有关规定。

第六十条第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方召集人将在年度股东会召开二十一日前以公告

式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十前以公告方式通知各股东。五日前以公告方式通知各股东。

5新修订的现行《公司章程》《公司章程（草案）》

公司股票上市地监管规则另有规定的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。

第六十二条第六十二条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人（五）公司股票上市地监管规则要求的其他内应当以单项提案提出。容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，股权登记日登记在册的所有股东或者其代理均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法章程行使表决权。规及本章程在股东会上发言并在股东会上行使股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代表决权（除非个别股东受公司股票上市地监管为出席和表决。规则规定须就个别事宜放弃表决权）。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权或以电子方式投票表决，也可以委托代理人（该人可以不是公司股东）代为出席和表决，委托代理人出席视为亲自出席。

第六十六条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人

委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格

效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书托书面授权委托书

如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会、任何类别股东会议或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的

6新修订的现行《公司章程》《公司章程（草案）》

股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，犹如它是公司的个人股东一样。

第八十一条第八十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应（四）除法律、行政法规、公司股票上市地监当以特别决议通过以外的其他事项。管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议规则、董事会议事规则）；事规则、董事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司分立、分拆、合并、解散、清算或者（三）公司分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；变更公司形式；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大产或者向他人提供担保的金额超过最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过最近一期审计总资产百分之三十的；经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）股东会以普通决议认定会对公司产生重大（六）变更或者废除类别股东的权利；

影响、需要以特别决议通过的其他事项；（七）股东会以普通决议认定会对公司产生重

（七）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别（八）法律法规、公司股票上市地监管规则、决议通过的事项。本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

第八十三条第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权总数。的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁

7新修订的现行《公司章程》《公司章程（草案）》

或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提限制。出最低持股比例限制。

根据相关法律法规及公司股票上市地监管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。

第九十三条第九十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

公司股票上市地监管规则另有规定的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。

第九十五条第九十五条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决细内容。在公告中将列明内资股股东和境内上市议的详细内容。在公告中将列明内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。境外上市外资股股东出席会议及表决情况。

第九十八条第九十八条

股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增

本提案的，或者公司董事会根据年度股东会审议股本提案的，或者公司董事会根据年度股东会通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具案的，公司将在股东会（或者董事会）结束后两体方案的，公司将在股东会（或者董事会）结个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地监管规则的规定无法在二个月

内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百〇三条第一百〇三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能任公司的董事：担任公司的董事：

…………

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或者公司股内容。票上市地监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情的，公司将解除其职务，停止其履职。形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇五条第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

8新修订的现行《公司章程》《公司章程（草案）》

益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正益。当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

…………

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票的其他忠实义务。上市地监管规则及本章程规定的其他忠实义……务。

……

第一百〇六条第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的大利益尽到管理者通常应有的合理注意。最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票的其他勤勉义务。上市地监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条第一百一十三条

公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其独立董事四名、职工董事一名。设董事长一人，中独立董事四名、职工董事一名。设董事长一副董事长两人，由董事会以全体董事的过半数选人，副董事长两人，由董事会以全体董事的过举产生。半数选举产生。

公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立

董事（“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致）。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。

第一百一十四条第一百一十四条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票者股东会授予的其他职权。上市地监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十七条第一百一十七条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进审，并报股东会批准。行评审，并报股东会批准。

（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（一）除公司股票上市地监管规则另有规定外，委托理财等交易总额占公司最近一期经审计净公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委

资产百分之十以上的，经董事会批准后实施。公托理财等交易总额占公司最近一期经审计净资司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理产百分之十以上的，经董事会批准后实施。公财等交易总额占公司最近一期经审计净资产百司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

分之五十以上的，应经董事会审议后报股东会批理财等交易总额占公司最近一期经审计净资产准。百分之五十以上的，应经董事会审议后报股东

（二）除本章程第四十七条规定的和相关法律、会批准。

行政法规、部门规章、规范性文件规定应由股东（二）除本章程第四十七条规定的和相关法律、

会批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票董事会决定。董事会审议对外担保事项，应当经上市地监管规则规定应由股东会批准的对外担全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事保事项外，其他对外担保事项由董事会决定。

9新修订的现行《公司章程》《公司章程（草案）》

会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决董事会审议对外担保事项，应当经全体董事的议。过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的

（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过三三分之二以上董事审议同意并作出决议。

十万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发（三）除公司股票上市地监管规则另有规定外，生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万

经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易，元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生应提交董事会审议批准。公司与关联人发生的成的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易，净资产绝对值超过百分之五的，应经董事会审议应提交董事会审议批准。公司与关联人发生的后报股东会批准。成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经

（四）公司对外捐赠，单笔金额或者在连续十二审计净资产绝对值超过百分之五的，应经董事

个月内累计金额超过五百万元，经董事会批准后会审议后报股东会批准。

实施；单笔金额或者在连续十二个月内累计金额（四）除公司股票上市地监管规则另有规定外，超过一千万元，应经董事会审议后报股东会批公司对外捐赠，单笔金额或者在连续十二个月准。内累计金额超过五百万元，经董事会批准后实施；单笔金额或者在连续十二个月内累计金额

超过一千万元，应经董事会审议后报股东会批准。

第一百一十八条第一百一十八条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

…………

（六）董事长有权批准或者决定法律、行政法规、（六）董事长有权批准或者决定法律、行政法

部门规章、规范性文件以及《上市规则》和本章规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市

程规定的须董事会、股东会审议以外的其他交易地监管规则和本章程规定的须董事会、股东会事项；审议以外的其他交易事项；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十条第一百二十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。于会议召开十四日以前书面通知全体董事。

第一百三十一条第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任立董事：独立董事：

…………

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性股票上市地监管规则和本章程规定的不具备独的其他人员。立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构联关系的企业。成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意年度报告同时披露。见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条第一百三十二条

担任公司独立董事应当符合下列条件：担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；

10新修订的现行《公司章程》《公司章程（草案）》

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相法律法规和规则；关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

法律、会计或者经济等工作经验；的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信不良记录；等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司交易所业务规则和本章程规定的其他条件。股票上市地监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条第一百三十三条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意责：

见；（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、意见；

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、行监督，保护中小股东合法权益；高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，行监督，保护中小股东合法权益；

促进提升董事会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章促进提升董事会决策水平；

程规定的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司股票上市地监管规则、本章程规定的其他职责。

第一百三十四条第一百三十四条

独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

审计、咨询或者核查；行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事发表独立意见；项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公

程规定的其他职权。司股票上市地监管规则、本章程规定的其他职独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，权。

应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披的，应当经全体独立董事过半数同意。

露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时情况和理由。披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出决策及采取的措施；的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

11新修订的现行《公司章程》《公司章程（草案）》

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公

司股票上市地监管规则、本章程规定的其他事项。

第一百三十八条第一百三十八条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立管理人员的非执行董事或独立董事，其中独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担的职工代表可以成为审计委员会成员。任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十九条第一百三十九条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交事项应当经审计委员会全体成员过半数同意董事会审议：后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

息、内部控制评价报告；信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的计师事务所；会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公

程规定的其他事项。司股票上市地监管规则、本章程规定的其他事项。

第一百四十二条第一百四十二条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向提出建议：董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公

程规定的其他事项。司股票上市地监管规则、本章程规定的其他事董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全项。

采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全意见及未采纳的具体理由，并进行披露。采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条第一百四十三条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下董事会提出建议：列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司就；

安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

12新修订的现行《公司章程》《公司章程（草案）》

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公

程规定的其他事项。司股票上市地监管规则、本章程规定的其他事董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者项。

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬披露。与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构并披露中期报告。和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法报告。

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条第一百六十一条

公司利润分配方案的实施：公司利润分配方案的实施：

（一）公司股东会对利润分配方案作出决议后，（一）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一

年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派项。发事项。

（二）公司在符合有关法规并经股东会通过决议（二）公司在符合有关法规并经股东会通过决或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中议或董事会根据年度股东会审议通过的下一年期分红条件和上限制定具体方案后进行股利分中期分红条件和上限制定具体方案后进行股利配。B 股股东的人民币红利，由公司代为兑换成 分配。

外币。外汇折算率按股东会决议批准红利分配或 （三）公司须在香港为 H 股股东委托一名或以董事会决议通过中期分红具体方案之日后的第 上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑 股东收取及保管公司就H股分配的股息及其他

人民币的中间价计算。外汇红利可按国家规定汇 应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司出境外。委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

（四）公司向 H 股股东支付的股利或其他款项

以人民币计价和宣布，以 H 股上市地的货币或者人民币支付。公司可向 H 股股东提供以 H 股上市地的货币或人民币收取股利或其他款项的选择权。以 H 股上市地的货币支付的，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为决定支付股利或其他款项的股东会决议之日后第一个工作日中国银行公布的人民币与有关外币兑换基准价。

第一百六十九条第一百六十九条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地监

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询管规则规定的会计师事务所进行会计报表审

服务等业务，聘期一年，可以续聘。计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十四条第一百七十四条

13新修订的现行《公司章程》《公司章程（草案）》

公司的通知以下列形式发出。公司的通知以下列形式发出。

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的或公司股票上市地监管规则允许的其他形式。

第一百八十条第一百八十条

公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮

资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的 资讯网为刊登公司 A 股公告和其他需要披露信媒体。 息的媒体。公司 H 股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第二百〇六条第二百〇六条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然法人或者其他组织。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之同受国家控股而具有关联关系。间不因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百一十二条第二百一十二条

本章程自股东会通过之日起生效实施。 本章程自股东会通过后，自公司 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

14附件2：《股东会议事规则（草案）》与新修订的现行《股东会议事规则》的对比

新修订的现行《股东会议事规则》《股东会议事规则（草案）》

第四条第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召

会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告个月内召开。

公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易因并公告。所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

第九条第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形包括库存股份）的股东向董事会请求召开临时式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求同意。

后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会公司百分之十以上股份（不包括库存股份）的提出请求。股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求的变更，应当征得相关股东的同意。请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十审计委员会未在规定期限内发出股东会通知日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连份的股东可以自行召集和主持。续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括库存股份）的股东可以自行召集和主持。

第十条第十条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，同时向证券交易所备案。当书面通知董事会，同时向深交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得于百分之十。低于百分之十（不包括库存股份）。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及

发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证证明材料。明材料。

第十三条第十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法公司章程的有关规定。规、公司股票上市地监管规则和公司章程的有关规定。

15新修订的现行《股东会议事规则》《股东会议事规则（草案）》

第十五条第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告召集人应当在年度股东会召开二十一日前以公

方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召五日前以公告方式通知各股东。开十五日前以公告方式通知各股东。

公司股票上市地监管规则另有规定的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。

第十七条第十七条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是存在关联关系；否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人（五）公司股票上市地监管规则要求的其他内应当以单项提案提出。容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条第二十条公司应当在公司住所地或者会议通知中确定的公司应当在公司住所地或者会议通知中确定的地点召开股东会。地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用电子通信方式召开。公司应当按照还可以同时采用电子通信方式召开。公司应当法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其股东提供便利。股东通过上述方式参加股东大会他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参的，视为出席。加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以股东可以亲自出席股东会并行使表决权或以电委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。子方式投票表决，也可以委托代理人（该人可以不是公司股东）代为出席和在授权范围内行

使表决权，委托代理人出席视为亲自出席。

第二十四条第二十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人

委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格

效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出

16新修订的现行《股东会议事规则》《股东会议事规则（草案）》

身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书托书。面授权委托书。

如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会、任何类别股东会议或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，犹如它是公司的个人股东一样。

第三十四条第三十四条

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股不计入出席股东会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权总数。的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提限制。出最低持股比例限制。

根据相关法律法规及公司股票上市地监管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。

第三十九条第三十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持数的表决结果应计为“弃权”。股份数的表决结果应计为“弃权”。

17新修订的现行《股东会议事规则》《股东会议事规则（草案）》

公司股票上市地监管规则另有规定的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。

第四十二条第四十二条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决细内容。议的详细内容。

应当对人民币普通股股东和境内上市外资股股应当对人民币普通股股东和境外上市外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十四条第四十四条

股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

会议的人民币普通股股东（包括股东代理人）和出席会议的人民币普通股股东（包括股东代理境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）

表决权的股份数，各占公司股份总数的比例；所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决比例；

结果；在记载表决结果时，还应当记载人民币普（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表通股股东和境内上市外资股股东对每一决议事决结果；在记载表决结果时，还应当记载人民项的表决情况；币普通股股东和境外上市外资股股东对每一决

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复议事项的表决情况；

或者说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

（六）律师及计票人、监票人姓名；复或者说明；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人内容。

或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

料一并保存，保存期限不少于十年。出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十七条第四十七条

股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增

本提案的，或者公司董事会根据年度股东会审议股本提案的，或者公司董事会根据年度股东会通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具案的，公司应当在股东会（或者董事会）结束后体方案的，公司应当在股东会（或者董事会）两个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地监管规则的规定无法在二个

月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第四十九条第四十九条

18新修订的现行《股东会议事规则》《股东会议事规则（草案）》

本议事规则所称公告、通知或股东会补充通知，本议事规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券是指在符合公司股票上市地证券监管机构规定交易所网站上公布有关信息披露内容。条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十条第五十条

本议事规则为《公司章程》的附件。未尽事宜，本议事规则为《公司章程》的附件。未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

文件和《公司章程》的规定执行。性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定执行。

第五十三条第五十三条

本议事规则经公司股东会审议通过之日起施行。本议事规则经公司股东会审议通过后，自公司H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

19附件3：《董事会议事规则（草案）》与新修订的现行《董事会议事规则》的对比

新修订的现行《董事会议事规则》《董事会议事规则（草案）》

第一条第一条为了进一步规范无锡威孚高科技集团股份有限为了进一步规范无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和

决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第七条第七条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票程》或者股东会授予的其他职权。上市地监管规则、《公司章程》或者股东会授超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审予的其他职权。

议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条第八条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进审，并报股东会批准。行评审，并报股东会批准。

（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（一）除公司股票上市地监管规则另有规定外，委托理财等交易总额占公司最近一期经审计净公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委

资产百分之十以上的，经董事会批准后实施。公托理财等交易总额占公司最近一期经审计净资司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理产百分之十以上的，经董事会批准后实施。公财等交易总额占公司最近一期经审计净资产百司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

分之五十以上的，应经董事会审议后报股东会批理财等交易总额占公司最近一期经审计净资产准。百分之五十以上的，应经董事会审议后报股东

（二）除《公司章程》第四十七条规定的和相关会批准。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应（二）除《公司章程》第四十七条规定的和相

由股东会批准的对外担保事项外，其他对外担保关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公事项由董事会决定。董事会审议对外担保事项，司股票上市地监管规则规定应由股东会批准的应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决定。董事会审议对外担保事项，应当经全体作出决议。董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会

（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过三会议的三分之二以上董事审议同意并作出决

十万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发议。

生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期（三）除公司股票上市地监管规则另有规定外，经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万应提交董事会审议批准。公司与关联人发生的成元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经净资产绝对值超过百分之五的，应经董事会审议审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易，后报股东会批准。应提交董事会审议批准。公司与关联人发生的

20新修订的现行《董事会议事规则》《董事会议事规则（草案）》

（四）公司对外捐赠，单笔金额或者在连续十二成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经

个月内累计金额超过五百万元，经董事会批准后审计净资产绝对值超过百分之五的，应经董事实施；单笔金额或者在连续十二个月内累计金额会审议后报股东会批准。

超过一千万元，应经董事会审议后报股东会批（四）除公司股票上市地监管规则另有规定外，准。公司对外捐赠，单笔金额或者在连续十二个月内累计金额超过五百万元，经董事会批准后实施；单笔金额或者在连续十二个月内累计金额

超过一千万元，应经董事会审议后报股东会批准。

第九条第九条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人职权；（四）行使法定代表人职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和报告；股东会报告；

（六）董事长有权批准或者决定法律、行政法规、（六）董事长有权批准或者决定法律、行政法

部门规章、规范性文件以及《上市规则》和公司规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市

章程规定的须董事会、股东会审议以外的其他交地监管规则和公司章程规定的须董事会、股东易事项；会审议以外的其他交易事项；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第十一条第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会定期会议每年至少召开四次，由董事长召集，议召开十日以前书面通知全体董事。于会议召开十四日以前书面通知全体董事。

第二十二条第二十二条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以场与其他方式同时进行的方式召开。采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实

收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计席会议的董事人数。算出席会议的董事人数。

若有持有公司投票权10%以上的股东或董事在董事会将予审议的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）均没有大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。

第四十条第四十条

21新修订的现行《董事会议事规则》《董事会议事规则（草案）》

本规则作为《公司章程》的附件。未尽事宜，按本规则作为《公司章程》的附件。未尽事宜，按照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范

文件和《公司章程》的规定执行。性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定执行。

第四十一条第四十一条

本规则自股东会审议通过之日起施行。 本规则自股东会审议通过后，自公司 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

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