无锡威孚高科技集团股份有限公司

2025年面向专业投资者

公开发行科技创新公司债券

（专项用于465现代产业集群）

募集说明书发行人无锡威孚高科技集团股份有限公司

牵头主承销商/受托管理人天风证券股份有限公司

平安证券股份有限公司、国联民生证券承联席主承销商销保荐有限公司

注册金额不超过5亿元（含5亿元）增信措施情况无担保

发行人主体信用评级 AAA本期债券信用评级无信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司

牵头主承销商/受托管理人/簿记管理人天风证券股份有限公司联席主承销商国联民生证券承销保荐平安证券股份有限公司有限公司

签署日期：年月日无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的

人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要（如有）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股

东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

I无锡威孚高科技集团股份有限公司 公开发行科技创新公司债券募集说明书投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

II无锡威孚高科技集团股份有限公司 公开发行科技创新公司债券募集说明书重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况

本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为2048484.54万

元（2025年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口

径资产负债率为27.85%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为120521.49

万元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润11881.98万元、183729.13万元和165953.37万元的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1倍（面向专业投资者）。

发行人发行前的财务指标符合相关规定。

2025年8月26日，发行人于深圳证券交易所网站披露了2025年

半年度财务报告，具体见深圳证券交易所网站：

https://www.szse.cn/disclosure/listed/notice/index.html。截至 2025 年 6月末，发行人合并口径总资产为2839282.55万元，较2024年末减少0.04%；合并口径净资产为2048484.54万元，较2024年末减少

0.14%。2025年1-6月，发行人营业收入为576041.86万元，同比增

加1.16%；净利润为71314.64万元，同比下降28.80%；归属于母公司所有者的净利润为70187.03万元，同比下降26.45%，主要系投资收益及其他收益下降所致，其中参股企业博世动力总成有限公司及无锡威孚环保催化剂有限公司因市场原因净利润有所下降，导致投资收益减少2.24亿元；增值税加计抵减等下降导致其他收益减少

III无锡威孚高科技集团股份有限公司 公开发行科技创新公司债券募集说明书

0.55亿元。截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司

债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。

二、评级情况根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2025年11月5日出具的《无锡威孚高科技集团股份有限公司信用评级报告》（编号：新世纪企评(2025)020648），本期债券主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券未进行评级。

三、审计报告意见为带强调事项段无保留意见或者保留意见的相关说明

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度、

2023年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

强调事项段为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、6“其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”所述，威

孚高科全资子公司无锡威孚国际贸易有限公司（以下简称威孚国贸）

“平台贸易”被合同诈骗案处于移送审查起诉阶段，案件结果未来仍存在不确定性。

公司高度重视审计报告涉及事项，截至募集说明书签署日，涉及事项影响已消除，公司董事会就相关事项影响已消除出具了专项说明。审计机构已于2025年4月16日出具了所涉事项影响消除情况的审核报告，审计报告及相关审核报告情况详见深圳证券交易所网站，请投资者注意阅读。

四、发行人面临威孚国贸“平台贸易”业务导致的减值风险

发行人子公司威孚国贸在开展“平台贸易”业务过程中被合同诈骗，发行人在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以流出净额列报于其他应收款，2022年发行人根据相关会计政策进行了评估，IV无锡威孚高科技集团股份有限公司 公开发行科技创新公司债券募集说明书

并在此基础上计提预期信用损失164406.83万元。所涉合同诈骗案于2023年4月立案，于2025年4月作出一审判决，于2025年7月生效，目前扣押、查封及冻结的在案财物等已交由公安机关依法处理。因在案财物尚在依法处理中，根据案件进展情况，2022年以来发行人未新增计提信用减值损失。但如回款情况不及预期，发行人可能进一步对此计提信用减值损失，提示投资者关注相关减值风险。

五、发行人经营活动现金流量净额大幅波动

报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为-257574.26万元、162624.99万元、158233.26万元和49287.43万元，随着发行人经营规模不断扩大，发行人经营活动现金净流量波动较大，近两年经营现金流总体呈现净流入。

六、发行人面临利润构成中投资收益占比过大的风险

报告期内，发行人投资收益分别为184914.55万元、170199.01万元、153503.91万元及54594.55万元，占利润总额比重分别为

1029.51%、87.99%、87.36%及72.28%。发行人投资收益主要来源于

发行人投资子公司、联营企业和合营企业取得的收益，若发行人投资对象的经营情况发生不利变化，将影响发行人整体盈利水平。

七、发行人面临关联方交易规模较大、经营对特定方依赖程度较高的风险近三年，发行人关联交易收入为369801.52万元、356099.14万元和344964.36万元，占营业收入比重分别为29.05%、32.10%、

30.89%。关联采购金额为117625.39万元、147979.80万元和

133461.02万元，占营业成本比重分别为10.68%、16.02%、14.61%，

关联交易规模较大且占营收和成本比重较高。

V无锡威孚高科技集团股份有限公司 公开发行科技创新公司债券募集说明书发行人主要股东博世集团及其与发行人的联营公司博世动力总

成有限公司为发行人主要上下游，且发行人生产技术等亦受到博世集团较大支持，其经营展业对博世集团存在一定程度依赖。若发行人与博世集团、主要关联方交易模式和规模发生重大变动则可能对

发行人经营业绩形成负面影响；同时，若发行人关联交易决策失误、关联交易定价等有失公允，则可能对发行人合规经营形成不利影响，存在一定的合规性风险。

八、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况

截至2025年6月末，发行人受限资产账面价值为85649.39万元，占净资产的比例为1.12%，占总资产的比例为0.39%。

九、重要投资者保护条款本期债券相关投资者保护约定，请参见本募集说明书之“第十节投资者保护机制。”十、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十一、上市情况

本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信VI无锡威孚高科技集团股份有限公司 公开发行科技创新公司债券募集说明书

用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

十二、本期债券是否满足通用质押式回购条件

本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

十三、其他发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

VII无锡威孚高科技集团股份有限公司 公开发行科技创新公司债券募集说明书

目录

声 明 ................................................. I

重大事项提示 ............................................ III

释义....................................................1

第一节风险提示及说明............................................4

一、本期债券的投资风险...........................................4

二、发行人相关的风险............................................4

第二节发行概况..............................................11

一、本期发行的基本情况..........................................11

二、认购人承诺..............................................14

第三节募集资金运用............................................16

一、募集资金运用计划...........................................16

二、前次公司债券募集资金使用情况.....................................23

三、本次债券募集资金使用承诺.......................................23

第四节发行人基本情况...........................................24

一、发行人概况..............................................24

二、发行人历史沿革............................................25

三、发行人股权结构............................................27

四、发行人权益投资情况..........................................29

五、发行人的治理结构及独立性.......................................32

六、现任董事和高级管理人员的基本情况...................................37

七、发行人主要业务情况..........................................40

八、其他与发行人主体相关的重要情况....................................53

九、发行人违法违规及受处罚情况......................................56

第五节财务会计信息............................................57

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响................................58

二、合并报表范围的变化..........................................62

三、公司报告期内合并及母公司财务报表...................................63

四、报告期内主要财务指标.........................................71

五、管理层讨论与分析...........................................72

六、发行人有息负债情况..........................................98

七、关联方及关联交易...........................................99

八、重大或有事项或承诺事项.......................................104

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................105

第六节发行人及本期债券的资信状况....................................106

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................106

二、信用评级报告的主要事项.......................................106

三、发行人的资信情况..........................................107

第七节增信机制.............................................113

第八节税项...............................................114

第九节信息披露安排...........................................116

一、信息披露事务管理制度........................................116

二、投资者关系管理的制度安排......................................118

VIII无锡威孚高科技集团股份有限公司 公开发行科技创新公司债券募集说明书

三、定期报告披露............................................119

四、重大事项披露............................................119

五、本息兑付披露............................................119

第十节投资者保护机制..........................................120

一、偿债计划和保障措施.........................................120

二、违约事项及纠纷解决机制.......................................124

三、持有人会议规则...........................................127

四、受托管理人.............................................148

第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系................................173

一、本次债券发行的有关机构.......................................173

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................175

第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明.........................176

第十三节备查文件............................................200

一、备查文件清单............................................200

二、备查文件查阅地点..........................................200

三、备查文件查阅网站..........................................200

IX无锡威孚高科技集团股份有限公司 公开发行科技创新公司债券募集说明书释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/威孚高科：指无锡威孚高科技集团股份有限公司。

董事会：指无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会。

牵头主承销商/天风证券：指天风证券股份有限公司。

联席主承销商：指平安证券股份有限公司、国联民生证券承销保荐有限公司。

公证天业：指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。

中兴华：指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。

律师事务所：指北京德恒律师事务所。

信用评级机构/上海新世纪：指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

本次债券：指发行人拟发行的总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的“无锡威孚高科技集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券”。

本期债券：指发行人拟发行的总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的“无锡威孚高科技集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（专项用于465现代产业集群）”。

《债券受托管理协议》/受托管理协议：指发行人与债券受托管理人签订的《无锡威孚高科技集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券受托管理协议》。

《债券持有人会议规则》/持有人会议规则：指为保护本次债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《无锡威孚高科技集

1无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券持有人会议规则》。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《无锡威孚高科技集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（专项用于465现代产业集群）募集说明书》。

债券持有人：指通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的专业机构投资者。

无锡市国资委：指无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。

无锡产业集团：指无锡产业发展集团有限公司。

德国博世公司：罗伯特·博世有限公司。

中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

深交所/交易所：指深圳证券交易所。

登记机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

《民法典》：指《中华人民共和国民法典》。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《管理办法》：指《公司债券发行与交易管理办法》。

《公司章程》：指《无锡威孚高科技集团股份有限公司章程》。

报告期/近三年及一期：指2022年度、2023年度、2024年度及

2025年1-6月。

报告期末/近三年及一期末：指2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末。

2无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息

日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指每周一至周五，不含法定节假日或休息日。

交易日：指深圳证券交易所的营业日。

专业投资者：指根据《中华人民共和国证券法》、国务院证券监督管理机构及其他相关法律法规规定的专业投资者。

元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元。

燃油喷射系统：指按柴油机工作需要，将适量的燃油在适当的时刻内，以一定的压力和适当的空间状态喷入柴油机燃烧室，以保证混合气的形成及燃烧过程能在最有利的条件下进行，从而使柴油机获得良好的经济性、动力性和稳定性的系统。

尾气后处理系统：指用于汽车尾气净化的系统，包括汽车尾气净化器、排气管和消声器。

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

3无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

第一节风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、金融政策以及国际经济

环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市交易事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，因此投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市交易而无法立即出售债券，或者由于债券上市后交易不活跃而不能以某一价格出售本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本期债券本息的按期足额偿付。

二、发行人相关的风险

（一）财务风险

4无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

1、利润构成中投资收益占比过大的风险

报告期内，发行人投资收益分别为184914.55万元、170199.01万元、153503.91万元及54594.55万元，占利润总额比重分别为

1029.51%、87.99%、87.36%及72.28%。发行人投资收益主要来源

于发行人投资子公司、联营企业和合营企业取得的收益，若发行人投资对象的经营情况发生不利变化，将影响发行人整体盈利水平。

2、筹资活动现金流波动较大的风险

报告期内，发行人筹资活动现金流量净额分别为13516.97万元、-307330.90万元、-200320.30万元和-80078.30万元，呈大幅波动，主要系发行人根据自身经营需要调节筹资资金配置所致。未来，如果发行人筹资活动产生的现金流持续流出，有可能对发行人短期偿债能力产生影响。

3、与金融工具相关的风险

公司的主要金融工具包括货币资金、结构性存款、应收款项、

权益工具投资、理财产品、借款、应付款项等。在经营过程中，公司面临的与金融工具相关的风险主要包括信用风险、市场风险和流动性风险。

4、发行人存货减值的风险

近三年末，除燃喷系统产品库存量有所波动外，发行人其他产品库存量均存在一定程度的上升，存货去化压力上升，截至2025年

6月末发行人存货余额为208832.56万元，若未来存货减值计提水平上升，可能对发行人盈利能力及偿债能力等形成不利影响。

5、应收款项回款压力较大的风险

截至2025年6月末，发行人应收账款、应收款项融资、其他应收款等应收类款项科目合计账面价值为704087.01万元，占总资产

5无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

比重为24.80%，规模较大，报告期内应收款项规模持续扩张，存在一定程度的回收压力。

6、发行人利润实现受期间费用及资产减值损失影响较大的风险

近三年及一期，发行人确认期间费用占营业收入比重分别为

11.31%、13.25%、13.74%和13.56%，占比较高，期间费用对利润存

在一定的侵蚀程度。同期间，发行确认资产减值损失-18161.04万元、-33127.55万元、-40738.30万元和-7231.96万元，对比期间内利润水平看各期发行人资产减值损失规模大且波动明显，对发行人利润稳定实现具有一定不利影响。

7、发行人短期有息负债规模占比较高的风险

近三年及一期末，发行人公司有息负债余额分别为384057.92万元、114609.30万元、69313.08万元和81834.58万元，发行人短期有息负债占有息负债比重分别为93.80%、73.84%、85.57%和

89.00%，发行人存在一定的有息负债短期偿付压力较大的风险。

（二）经营风险

1、宏观经济及市场风险

当前宏观经济、市场环境依然复杂严峻，汽车行业仍将面临较大的压力。若汽车行业需求下降，将对公司生产经营和盈利水平产生一定影响。

2、原材料价格波动的风险

公司主要原材料包括各等级的钢材、铝、贵金属等，其价格的持续上涨会给公司带来成本上升的风险。

3、境外业务投资的风险

6无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人在境外设有子公司，子公司所在地区如果发生政治、经济剧烈变动等状况，发行人可能面临一定的地域政治和经济风险，这将对公司境外业务经营业绩造成一定的负面影响。

4、突发事件引发的经营风险

发行人如遇突发事件，例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件等事项，可能导致公司社社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，对发行人的经营可能造成不利影响。

5、威孚国贸“平台贸易”业务导致的减值风险

发行人子公司威孚国贸在开展“平台贸易”业务过程中被合同诈骗，发行人在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以流出净额列报于其他应收款，2022年发行人根据相关会计政策进行了评估，并在此基础上计提预期信用损失164406.83万元。所涉合同诈骗案于2023年4月立案，于2025年4月作出一审判决，于2025年7月生效，目前扣押、查封及冻结的在案财物等已交由公安机关依法处理。因在案财物尚在依法处理中，根据案件进展情况，2022年以来发行人未新增计提信用减值损失。但如回款情况不及预期，发行人可能进一步对此计提信用减值损失，提示投资者关注相关减值风险。

6、威孚国贸“平台贸易”业务对发行人资产质量、营收表现、市场声誉等不利影响的风险

发行人子公司威孚国贸在开展“平台贸易”业务过程中被合同诈骗，该事件不仅形成较大规模难以回收的应收账款、对报告期内发行人资产质量和经营表现均有拖累，同时对发行人内部管理、市场声誉等亦有明确不利影响。若内部整改措施落实、相关判决执行不到位，则可能对应实收款项回收和后续持续合规经营等均形成不利影响。

7无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

7、市场和政策变动风险

发行人主营业务为内燃机配件生产和销售，其产品销售价格、产能利用、销售数量等受政府行业政策、国际国内经济形势、下游

行业经营情况等影响较大，如政策转向、市场环境剧烈波动等情况，可能对发行人经营稳定性产生不利影响，进而影响其盈利能力和偿债能力。

8、发行人主营业务经营承压、上下游集中程度较高的风险

报告期内，发行人燃喷系统产品产能利用率水平较低、商品销售价格持续下降，后处理系统产能产销率和产品价格下降明显。近三年，发行人主要前五大销售对象销售金额占营业收入比重持续上升且超过40%，对前五大供应商的采购金额亦占到总成本规模的20%以上，上下游集中程度较高。若相关主体存在经营合规等履约风险，则可能对发行人盈利能力产生不利影响。

9、关联方交易规模较大、经营对特定方依赖程度较高的风险近三年，发行人关联交易收入为369801.52万元、356099.14万元和344964.36万元，占营业收入比重分别为29.05%、32.10%、

30.89%。关联采购金额为117625.39万元、147979.80万元和

133461.02万元，占营业成本比重分别为10.68%、16.02%、14.61%，

关联交易规模较大且占营收和成本比重较高。

发行人主要股东博世集团及其与发行人的联营公司博世动力总

成有限公司为发行人主要上下游，且发行人生产技术等亦受到博世集团较大支持，其经营展业对博世集团存在一定程度依赖。若发行人与博世集团、主要关联方交易模式和规模发生重大变动则可能对

发行人经营业绩形成负面影响；同时，若发行人关联交易决策失误、

8无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

关联交易定价等有失公允，则可能对发行人合规经营形成不利影响，存在一定的合规性风险。

10、新能源汽车渗透率提升，公司面临的转型风险

发行人主营产品为柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统等服务

传统内燃机汽车的零配件，随着国内新能源汽车行业的高速发展，预计未来国内市场需求将存在一定程度的下降，发行人为转型新能源汽车产业链将存在一定的技术转型压力及相关成本的增加，可能给公司的经营带来一定的风险。

（三）管理风险

1、经营管理与控制风险

随着公司国际化布局加快，战略新业务范围的不断扩展，尤其是新能源领域，管理跨度较大，存在潜在经营管理与投资风险。

2、下属子公司管控风险

发行人子公司数量和层级较多，对发行人的日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制等方面提出了一定挑战，对发行人资源整合及配置能力提出更高要求，存在一定管理风险。

（四）政策风险

1、产业政策风险

在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整，国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响交易对手的经营管理活动，不排除在一定时期内对交易对手经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、环保政策风险

在环境污染问题严重的背景下，国家日益加大对生产企业环境污染问题的治理力度。国家相关部门出台多项对相关行业的调控政

9无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书策，针对高耗能、高污染企业的环境保护提出了更高要求。若未来发行人不能够继续严格执行环境保护政策，合理节能减排，将可能面临因环境保护不达标被处理从而影响正常生产经营活动的风险。

10无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

第二节发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）本期发行的内部批准情况及注册情况

2025年4月16日，本公司第十一届董事会第六次会议审议并通

过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。

2025年5月9日，本公司2024年年度股东大会审议并通过了

《关于公开发行公司债券方案的议案》。

本公司于2025年10月21日获得中国证券监督管理委员会《关于同意无锡威孚高科技集团股份有限公司向专业投资者公开发行科技创新公司债券注册的批复》，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）30亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款

1、发行主体：无锡威孚高科技集团股份有限公司。

2、债券名称：无锡威孚高科技集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（专项用于465现代产业集群），债券简称为“25 威孚 K1”，债券简称（短）为“25 威孚K1”，债券代码为“524579.SZ”。

3、发行规模：本期债券面值总额不超过5亿元（含5亿元），拟分期发行。

4、债券期限：本期债券期限为3年期。

5、债券票面金额：100元。

6、发行价格：本期债券按面值平价发行。

7、增信措施：本期债券无担保。

11无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券

在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票

面利率将根据询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

10、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机

构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

12、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

13、起息日期：本期债券的起息日为2025年12月8日。

14、兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为

付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

15、付息方式：按年付息。

16、付息日：本期债券付息日为2026年至2028年每年的12月

8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

17、兑付方式：到期一次还本。

12无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书18、兑付日：本期债券兑付日为2028年12月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

19、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资

者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

21、信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪资信评估投

资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；本期债券未进行评级。

22、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将

不超过4亿元用于股权投资或置换前期股权投资，不超过1亿元用于补充流动资金。

具体募集资金用途详见“第三节募集资金运用”。

24、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

13无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

25、募集和偿债资金专项账户：发行人将与监管银行、债券受

托管理人签订专项账户监管协议，并开设本期债券的募集和偿债资金专项账户。

26、牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：天风证券股份有限公司。

27、联席主承销商：平安证券股份有限公司、国联民生证券承

销保荐有限公司。

28、通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押

式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2025年12月3日。

发行首日：2025年12月5日。

发行期限：2025年12月5日至2025年12月8日，共2个交易日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，

14无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

15无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

第三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本次债券的募集资金规模

经发行人董事会和股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2025〕2321号）注册，本次债券发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），拟采取分期发行方式。本期债券发行总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

1、募集资金使用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过4亿元用于股权投资或置换前期股权投资，不超过1亿元用于补充流动资金。

根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、

公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。发行人承诺本期债券募集资金不用于动力电池或者整车制造，也不用于二级市场股票投资。

（1）股权投资本期债券拟将不超过4亿元募集资金用于股权投资或置换前期股权投资。具体情况如下：

单位：万元被投资单位主发行人目被投资被投资单位营业务与发行前对被投预计投本轮投资拟使用序号单位主投资时间名称人主营业务是资单位的后影响金额募集资金营业务否相关持股比例氢能业

Voith HysTech 重大

1务零部是40%2025.042787.922787.92

GmbH 影响件威孚伊特氢能氢能业2源科技（无务零部是51%控制2025.032406.002406.00锡）有限公司件

16无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

被投资单位主发行人目被投资被投资单位营业务与发行前对被投预计投本轮投资拟使用序号单位主投资时间名称人主营业务是资单位的后影响金额募集资金营业务否相关持股比例

燃料电2025.012940.60

IRD Fuel Cells

3池核心是100%控制16765.67

A/S

零部件2025.0313825.07

燃料电2025.023798.90

4 Borit NV 池核心 是 100% 控制 7837.92

零部件2025.054039.02无锡车联天下智能座重大

5智能科技股份舱域控是9.28%2024.12700.00700.00

影响有限公司制器

无锡威孚智行汽车座2024.121320.00

6是66%控制2970.00

座椅有限公司椅2025.041650.00威孚保隆（南液压零

7京）科技有限是44%控制2025.0722000.006532.49

部件公司

合计-40000.00

（2）补充流动资金本期债券拟将不超过1亿元募集资金用于补充公司汽车零部件

业务等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。

2、科技创新公司债券专项披露（1）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券（2024年修订）》（以下简称“《指引7号》”）第七章第八十一条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于

80%。”

发行人诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，截至2025年6月末，资产负债率为27.85%，未超过80%，符合上述规定。

17无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（2）公司属于科技创新类发行人，具有显著的科技创新属性，是“国家级高新技术企业”“国家级科改示范企业”“国家企业技术中心”。

2022年-2024年，发行人研发费用分别为58148.87万元、

66787.12万元和69025.90万元，最近3年累计研发投入为193961.88万元，占累计营业收入的5.54%。因此，发行人符合《指引7号》第八十二条第（一）项的相关条件，即：发行人最近3年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近3年累计研发投入金额在8000万元以上且原则上相关成果所属主营业务板块最近3年累计营业收入或者毛利润占比达30%以上。

（3）科技创新属性威孚高科作为国家高新技术企业，拥有“国家级企业技术中心”、“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”、“博士后科研工作站”、“江苏省研究生工作站”等科研平台及多个省级工程

技术研究中心、省级工程实验室等研发机构，主要围绕车用燃料喷射系统、尾气后处理系统、进气系统、氢燃料电池、智能网联、热管理系统等业务进行技术创新与产品开发。

威孚高科掌握多项关键核心技术，主要产品技术指标处于行业领先水平。近年来，公司在绿色氢能、智能电动等领域进行重点战略布局，设立新能源与网联技术研究院，形成了氢燃料电池核心零部件、智能网联、新能源热管理系统部件等产品技术研发能力。

2024年威孚高科研发投入的主要项目如下：

序号项目名称项目目的项目进展清洁燃料喷射系统进行替代（天然气、甲进行中，部分型号已进入客

1核心零部件开发及醇、氢气等）传统燃料喷

户验证应用射系统技术研发

满足欧七排放标准进行满足车用柴油机欧七进行中，部分型号已进入客

2

高压共轨泵产品开排放标准高压共轨泵产品户应用

18无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

序号项目名称项目目的项目进展发及应用开发

满足非道路 T4 阶段

进行满足非道路 T4 阶段

排放标准柴油机燃进行中，部分型号已进入客

3排放标准柴油机燃料喷射

料喷射零部件产品户应用，并进入适配设计中零部件产品开发开发及应用满足欧七排放标准

进行满足欧七排放标准商进行中，部分型号已进入客

4商用车后处理产品

用车后处理产品开发户应用，少量开始小批供货开发及应用

开发排气系统在混动、增混合动力车用排气程式项目中满足排气系统

5已批产

系统技术开发隔热、减容降本及高消声性能需求氢燃料发动机后处进行满足氢燃料发动机后

6进行中

理技术开发处理产品开发满足四阶段油耗的开发满足更低背压要求的

7商用车排气系统开进行中

高效率抗结晶后处理器发及应用满足欧七排放标准

进行满足欧七排放标准柴进行中，部分型号已进入客

8柴油发动机增压器

油发动机增压器产品开发户应用，少量开始小批供货产品开发及应用满足国六排放标准

进行满足国六排放标准天进行中，部分型号已进入客

9天然气发动机增压

然气发动机增压器产品户应用，少量开始小批供货器产品开发及应用进行高性能气动涡轮增压完成了轴系设计和转子动力高性能气动涡轮增

10器关键技术研发，提高增学仿真试验搭载应用项目进

压器关键技术研发压器效率行各项试验验证

2.5L 高性能柴油机 进行 2.5L 高性能柴油机 进行中，部分型号已进入客

11

增压器开发增压器开发户应用，少量开始小批供货车用混动发动机涡进行车用混动发动机涡轮

12轮增压器开发及应已批产

增压器开发用

氢燃料电池核心材进行氢燃料电池核心材料进行中，相关产品已实现小

13

料开发及应用（膜电极、催化剂）开发批量生产，已进入客户应用氢燃料电池 BOP 关 进行氢燃料电池 BOP 关 进行中，相关产品已实现小14键零部件产品开发键零部件（阀类、泵类批量生产，已进入客户应及应用等）产品开发用，少量开始小批供货氢燃料电池双极板进行氢燃料电池电堆关键进行中，已获取多个客户定

15

开发及产业化零部件的全工艺流程开发点项目并批量供货

智能感知核心模组进行智能感知核心模组产进行中，相关产品已实现样

16

产品开发及应用品（毫米波雷达）开发品交付商用车已实现多个项目批产智能座椅产品开发智能座椅产品开发及推广

17应用。乘用车已获取重点客

及集成应用

户多个项目，已投产应用智能座椅产品相关智能座椅产品开发及推广长滑轨产品已完成手工样件

18

产品机构件开发 应用 及部分 DV 实验

液压系统核心零部进行液压系统核心零部件进行中，部分产品已批量应

19

件产品开发及应用产品开发用

20 悬架电机泵 进行全主动悬架 5in1 产 正在进行项目样件开发与试

19无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

序号项目名称项目目的项目进展（SMPU）平台开发 品开发 制部分产品已进入批量生产交制动系统核心零部进行制动系统核心零部件

21付阶段，部分产品在与客户

件产品开发及应用产品开发衔接和交流中进行中，部分设备已被客户智能制造装备开发

22进行智能制造装备开发运用于制造、测试中，同时

及应用按照要求进行新装备设计

3、专项用于465现代产业集群《无锡市关于构建“465”现代产业体系加快重点产业集群建设的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）中提出“聚焦高端装备、高端纺织服装、节能环保、新材料、新能源、汽车及零部件（含新能源汽车）等6个产业，发展壮大具有较高市场占有率和全国竞争力的优势产业集群”。

本期债券拟将4亿元（80%）募集资金用于股权投资或置换前期

股权投资，具体投资领域包括氢能业务零部件、燃料电池核心零部件、智能座舱域控制器、汽车座椅和液压零部件等关键领域。上述投资方向紧密围绕《实施意见》中提出的“打造汽车及关键零部件、新能源汽车及关键零部件等重点产业链”的部署要求，高度契合“465”现代产业体系中“汽车及零部件（含新能源汽车）”的重点发展方向。本期债券募集资金将直接支持汽车零部件产业的前沿技术研发与产能提升，有助于推动无锡市构建具备全国竞争力的汽车及零部件优势产业集群。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

20无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书本期债券发行后，发行人调整募集资金用途的（不含大类用途下明细调整），将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

发行人承诺，若发生募集资金用途调整，调整后的募集资金用途依然符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》的相关规定。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排公司拟开设募集和偿债资金专项账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

21无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2025年6月30日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为5亿元；

（3）假设本期债券募集资金净额5亿元全部计入2025年6月

30日的资产负债表；

（4）假设本期债券募集资金4亿元用于置换前期股权投资，1亿元用于补充流动资金；

（5）假设公司债券发行在2025年6月30日完成。

基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

2025年6月末

项目发行前发行后变动额

流动资产（万元）1330849.561380849.5650000.00

非流动资产（万元）1508432.991508432.99-

资产总计（万元）2839282.552889282.5550000.00

流动负债（万元）737595.79737595.79-

非流动负债（万元）53202.22103202.2250000.00

负债总计（万元）790798.01840798.0150000.00

非流动负债占总负债比（%）6.7312.275.55

资产负债率（%）27.8529.101.25

流动比率（倍）1.801.870.07

2、对于发行人短期偿债能力的影响

基于上述假设，本期债券发行后，发行人非流动资产比例有所提升，非流动负债占总负债比例由6.73%上升至12.27%，负债期限结构进一步优化；流动比率由1.80倍提升至1.87倍，短期偿债能力进一步提高。

22无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

二、前次公司债券募集资金使用情况

发行人为首次发行公司债券，不存在前次公司债券募集资金使用情况。

三、本次债券募集资金使用承诺

发行人关于本次债券募集资金作出如下承诺：

1、本次债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债

务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本次债券不承担任何偿债责任。

2、募集资金不转借他人。

3、发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券

的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

4、本次债券募集资金不直接或间接用于购置土地。

5、本次债券募集资金不直接或间接用于住宅地产业务。

6、本次债券偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务，本次债

券的募集资金不用于偿还地方政府隐性债务。

7、发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，

或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

23无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

第四节发行人基本情况

一、发行人概况公司名称无锡威孚高科技集团股份有限公司

股票简称 威孚高科/苏威孚B

股票代码 000581.SZ/200581.SZ法定代表人尹震源

注册资本96678.57万元人民币

实缴资本96678.57万元人民币设立日期1988年10月27日

统一社会信用代码 91320200250456967N住所（注册地）江苏省无锡市新吴区华山路5号邮政编码214028

联系电话0510-80505999

传真0510-80505199办公地址江苏省无锡市新吴区华山路5号信息披露事务负责人刘进军

信息披露事务负责人联系方式0510-80505999所属行业汽车零部件制造业

机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、

燃油系统测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电器部

件、非标设备、非标刀具、尾气后处理系统的制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、汽车零部件、汽车（不含九座以下乘用车）的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；软件开发；软件销售；软件外包服务；模具制造；模具销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部

件及附件销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；工业机器人销售；工业机器人安

装、维修；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；气

体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净

设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口；普通阀门和旋塞制造（不含特种设

24无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

网址 www.weifu.com.cn

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革信息事件序号发生时间基本情况类型

发行人前身为无锡油泵油嘴集团公司，成立时的注册资本

11988年10月设立

为4440.00万元。

经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1992]130号文批

21992年10月改制准，无锡油泵油嘴集团公司整体改制设立无锡威孚股份有限公司，注册资本为11543.55万元。

经无锡市经济体制改革委员会和无锡市国有资产管理办公

室锡体改委发（1994）第62号文批准，成立无锡威孚集团

31994年12月重组

有限公司，并将本公司管理的非经营性资产转为由无锡威孚集团有限公司管理。

本公司与无锡威孚集团有限公司签订转让协议，将协议中

41995年7月重组约定的资产及负债以1994年12月31日的帐面价值转让给无

锡威孚集团有限公司。

经江苏省体改委苏体改生（1995）75号文及深圳市证券管

B股 理办公室复（1995）82号文批复，本公司向境外投资者配

51995年8月

上市 售6800万元B股，于1995年9月11日正式在深交所上市，发行后股本总额为18343.55万元。

经中国证监会批准，本公司在深圳证券交易所采用上网定A股 价发行方式，发行人民币普通股（A股）12000万股，于

61998年6月

上市1998年9月24日正式在深交所上市，发行后股本总额为

30343.55万元人民币。

经董事会、股东大会讨论通过，本公司按每10股送3股的方

71999年8月增资

案实施送股，送股后股本总额为39446.615万元。

经中国证监会批准，本公司按1998年6月A股发行后的总股

82000年11月增资本30343.55万股为基础每10股配3股，配股价10元/股，实

际配股4190万股，配股后股本总额为43636.615万元。

本公司董事会审议通过2004年度利润预分配方案，并经本公司2004年度股东大会审议通过，向全体股东每10股送3

92005年8月增资股，2005年向全体股东派送股份130909845股，配股后股本总额为56727.60万元。

根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意

第一无锡产业发展集团有限公司合并无锡威孚集团有限公司的大股

102009年批复》（锡国资企[2009]46号），无锡产业集团吸收合并

东变威孚集团。合并后，注销威孚集团，其资产及债权债务由更

无锡产业集团承继，无锡产业集团成为公司第一大股东。

本公司名称由“无锡威孚高科技股份有限公司”变更为

112010年7月更名

“无锡威孚高科技集团股份有限公司”。

本公司向无锡产业发展集团有限公司和境外战略投资者罗

12 2012年9月 增资 伯特·博世有限公司非公开发行人民币普通股（A股）

11285.80万股，每股面值1元，增加注册资本人民币

25无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

事件序号发生时间基本情况类型

11285.80万元，变更后的注册资本为人民币68013.40万元。无锡产业集团为本公司第一大股东，德国博世公司为本公司第二大股东。

本公司董事会审议通过2012年度利润分配预案，并经2013年5月本公司2012年度股东大会审议通过，以总股本

132013年11月增资680133995股为基础，向全体股东每10股送红股5股，共计

派送股份340066997股，截止2013年末，公司总股本为

102020.10万元。

经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，公司回购

11250422股A股股份，并于2015年9月16日在中国证券登

142016年4月减资记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的

注销手续；公司变更后的实收资本（股本）为人民币

100895.06万元。

经公司2021年第十届董事会第五次会议审议批准，公司回购注销《2020年限制性股票激励计划》首次授予的限制性

股票291000股，并于2021年12月20日在中国证券登记结算

152022年3月减资

有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续；公司变更后的实收资本（股本）为人民币100865.96万元。

经公司2022年第十届董事会第八次会议审议批准，公司回购注销《2020年限制性股票激励计划》首次授予的限制性

股票56277股，并于2022年7月8日在中国证券登记结算有

162022年8月减资

限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续；公司变更后的实收资本（股本）为人民币100860.33万元。

经公司第十届董事会第十四次会议、第十六次会议、第二十次会议审议批准，公司回购注销《2020年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票430000股、5593500股、

172023年3月减资417000股，并分别于2023年2月16日、2023年6月16日、

2023年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理完毕上述回购股份的注销手续，公司变更后的实收资本（股本）为人民币100216.28万元。

公司召开了第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次涉及回购注

182024年11月减资

销的股份为535人持有的尚未解除限售的限制性股票共计

5176500股，占公司总股本的比例为0.52%。公司变更后的

实收资本（股本）为人民币99698.63万元。

经公司董事会审议通过，2022年5月至2023年2月，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司2500万股A股股份，全部存放于公司回购专用证券账户中，拟用于实施员

192025年6月减资工持股计划或股权激励计划。2025年5月，经公司股东大会

审议通过，公司将上述回购股份用途变更为用于注销并减少注册资本。2025年6月，公司完成上述2500万股回购股份的注销，公司的总股本减少为97198.63万股。

2025年5月9日，公司股东大会审议通过《关于回购公司部

20 2025年7月 减资 分A股股份方案的议案》，公司拟使用自有资金和自筹资金（股票回购专项贷款）以集中竞价交易方式回购公司部

26无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

事件序号发生时间基本情况类型

分A股股份，用于减少注册资本。2025年5月至7月，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购

520.06万股A股股份，本次回购股份方案已实施完毕。2025年7月，公司完成上述520.06万股回购股份注销手续，公司的总股本减少为96678.57万股。

（二）重大资产重组

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

发行人威孚高科是国内较早上市的汽车零部件企业，分别于1995 年、1998 年在深圳证券交易所 B 股和 A 股上市（A 股代码

000581，B 股代码 200581）。截至 2025 年 6 月末，发行人股权结构

图如下：

截至2025年6月末，发行人前十大股东情况如下：

持股数量序号股东持股比例

（股）

1无锡产业发展集团有限公司21320219921.93%

2罗伯特·博世有限公司14924133915.35%

3香港中央结算有限公司206989002.13%

4东吴证券股份有限公司96426950.99%

27无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

持股数量序号股东持股比例

（股）

FIDELITY INVMT TRT FIDELITY INTL SMALL CAP

585794710.88%

FUND

6全国社保基金四一三组合69300000.71%

7谢作纲55627670.57%

招商银行股份有限公司-南方中证1000交易型开放式

853307300.55%

指数证券投资基金

9林川45188000.46%

10毛顺华43992000.45%

合计42810610144.02%

（二）控股股东

截至2025年6月末，无锡产业发展集团有限公司持有公司21.93%的股权，为公司控股股东，具体情况如下：

公司名称：无锡产业发展集团有限公司

成立日期：1995年10月5日

注册资本：600853.10万元人民币

经营范围：利用自有资产对外投资；房屋租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2024年末，无锡产业发展集团有限公司合并口径总资产为

1183.08亿元，净资产为427.86亿元。

报告期内，发行人控股股东未发生变化。无锡产业发展集团有限公司持有的发行人股份不存在质押或争议情形。

（三）实际控制人

截至募集说明书签署日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。

无锡市国资委是无锡市人民政府特设机构，代表政府履行出资人职责。无锡市国资委主要负责国有资产的管理工作，对所监管企

28无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

业国有资产的保值增值进行监督，建立和完善国有资产保值增值评价考核体系，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监督和管理，依法维护国有资产出资人的权益。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

1、主要子公司基本情况及主营业务

截至2025年6月末，发行人合并报表范围内子公司共24家，基本情况如下表所示：

单位：万元、%序号企业名称持股比例注册资本

1南京威孚金宁有限公司80.0034628.68

2无锡威孚力达催化净化器有限责任公司100.0050259.63

3无锡威孚马山油泵油嘴有限公司100.0016500.00

4无锡威孚长安有限责任公司100.0021000.00

5无锡威孚国际贸易有限公司100.003000.00

6无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司66.007600.00

7宁波威孚天力增压技术股份有限公司100.0011136.00

8 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 51.00 USD3310.00

9无锡威孚力达催化净化器（武汉）有限公司60.00300.00

10威孚力达（重庆）汽车零部件有限公司100.005000.00

11南昌威孚力达汽车零部件有限公司100.003000.00

12无锡威孚智行座椅有限公司66.0016500.00

13威孚联华汽车部件（福州）有限公司40.002000.00

14 无锡威孚电驱科技有限公司 80.00 USD2000.00

15无锡威孚氢隆动力科技有限公司75.0050000.00

16意沃汽车系统（无锡）有限公司100.0013400.00

17威孚智感（无锡）科技有限公司61.4335000.00

18 威孚伊特氢能源科技（无锡）有限公司 51.00 EUR1213.60

19 Weifu Holding ApS 100.00 DKK13867.50

20 IRD Fuel Cells A/S 100.00 DKK12732.00

21 IRD FUEL CELLS LLC 100.00 USD1543.00

22 Borit NV 100.00 EUR2183.00

23 Borit Inc 100.00 USD5.00

24 VHIT S.p.A. Società Unipersonale 100.00 EUR500.00

29无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

截至2025年6月末，发行人主要子公司共1家，其2024年度/末财务情况如下：

单位：%、亿元持股企业名称主要业务资产负债净资产营业收入净利润比例无锡威孚力达催后处理系统

化净化器有限责100.0063.6431.5732.0736.063.90产品任公司

注：发行人将最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关

指标比例超过30%的公司认定为主要子公司。

发行人主要子公司情况介绍：

无锡威孚力达催化净化器有限责任公司成立于1995年5月9日，截至2025年6月末，威孚力达注册资本为50259.63万元。经营范围：消声器、净化器、减震降噪器、船用配件、汽车座椅、汽车内

饰件及其它汽车零部件及配件、噪声振动控制和计算机系统、环保

技术、机动车尾气后处理技术的技术开发、转让、咨询、中介及服务；消声器、净化器、船用配件、汽车座椅、汽车内饰件及其它汽

车零部件及配件、蜂窝陶瓷载体、净化催化剂、废气净化设备、机

动车排气系统零部件、尾气后处理系统零部件的生产、销售；通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）及电子产品、五金产品、建筑材料、装

饰材料、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房

屋租赁；机械设备租赁（不含融资租赁）；道路普通货物运输。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2025年6月末，发行人存在1家持股比例小于50%但纳入合并范围的子公司，为威孚联华汽车部件（福州）有限公司。根据其公司章程和投资协议的约定，发行人能够对其实施控制，因此将

30无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

其纳入合并范围。截至2025年6月末，发行人不存在持股比例大于

50%但未纳入合并范围的子公司。

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

截至2025年6月末，发行人重要合营企业和联营企业情况如下表所示：

被投资单位名称业务性质会计处理方法无锡威孚环保催化剂有限公司催化剂权益法博世动力总成有限公司内燃机配附件权益法中联汽车电子有限公司内燃机配附件权益法无锡威孚精密机械制造股份有限公司内燃机配附件权益法长春旭阳威孚汽车零部件科技有限公司汽车零配件权益法无锡车联天下智能科技股份有限公司车联网服务权益法

乐卓博威液压科技（上海）有限公司汽车零配件权益法无锡卓威时代高科技有限公司专业技术服务权益法

Voith HySTech GmbH 储氢系统技术研究与开发 权益法

根据最近一年末发行人持有的参股公司、合联营企业账面价值

占发行人总资产比例超过10%，或最近一年获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过10%的规则认定，发行人重要的合营企业和联营企业为博世动力总成有限公司。

博世动力总成有限公司成立于1995年2月15日，注册资本为

38250.00万美元，发行人持股比例为32.50%。法定代表人为

PAUER THOMAS，注册地址：无锡新区新华路 17 号。经营范围：

柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气/双燃料系统、燃料电池

及其组件的开发、制造、应用和销售以及其它相关服务；汽油系统

高压泵体的制造；以批发的方式在国内销售、进口及出口非自产的

柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气/双燃料系统、燃料电池

及其组件；柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气/双燃料系统及其组件的再制造业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

31无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书后方可开展经营活动）一般项目：普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2024年末，该公司资产总额为164.58亿元，负债总额71.81亿元，净资产总额92.77亿元；2024年度实现营业收入112.62亿元，净利润27.21亿元。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构

根据《公司法》和有关法律法规的规定，公司制定了《公司章程》，建立了股东会、董事会、高级管理人员等各级职权，形成了符合法律法规及公司管理要求的相对完善的法人治理结构。发行人法人治理结构及相关机构在报告期内运行情况良好。

1、股东会

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（5）对发行公司债券作出决议；

（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（7）修改《公司章程》；

（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（9）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

32无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（11）审议批准变更募集资金用途事项；

（12）审议股权激励计划和员工持股计划；

（13）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

2、董事会

发行人设董事会，董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名。设董事长1人，副董事长2人。

董事会行使下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

33无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）制订《公司章程》的修改方案；

（12）管理公司信息披露事项；

（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

3、监事会

发行人董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

4、高级管理人员

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

34无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（二）公司组织机构设置及运行情况

发行人的组织结构图如下：

发行人下设行政部、技术中心、组织人事部、董事会办公室、

合规部、信息技术部、战略与业务发展部、市场拓展部、党群工作

部、财务部、采购部、制造安全部、纪检工作部、MS（机械系统）

事业部、AC（汽车零部件）事业部、DS（汽车柴油系统）事业部等，各职能部门运行情况良好。

（三）内部管理制度

公司重视内部控制体系的建设，根据国家相关政策法规，发行人结合自身实际情况，制定发布了一系列的内部控制制度，为健全公司内部控制奠定了坚实的基础。

1、财务管理制度公司依照法律、行政法规和公司章程等规定，制定了《会计核算管理制度》《资金结算管理制度》《资产管理制度》《成本管理制度》《预算管理制度》等一系列财务管理相关制度。

2、内部控制制度

35无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

为加强公司内部控制，有效落实公司各职能部门系统风险管理和流程控制，保障公司资产的安全性和企业经营管理的合规性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，提高信息披露质量，实现公司经营战略目标，公司制定了《内部控制制度》，明确了公司和内部控制相关的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素设置。

3、关联交易管理制度

为加强公司关联交易管理，维护公司股东的合法利益，公司制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的定义、关联人及关联关系、基本原则、审议及披露形式、责任追究等内容。

4、公司债券募集资金管理制度

为规范公司债券募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《公司债券募集资金管理制度》，明确了募集资金专户存储、募集资金使用和用途变更调整、募集资金管理与监督等内容。

5、信用类债券信息披露事务管理制度

为规范公司信用类债券信息披露行为，保护投资者合法权益，公司制定了《信用类债券信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的基本标准及内容、信息披露管理部门及职责、信息披露的程序、

信息披露义务人职责、保密管理、财务管理和会计核算的内控及监督机制等内容。

（四）发行人的独立性

发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和

《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，

36无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

1、资产独立

公司资产独立完整，与控股股东产权关系明晰。

2、人员独立

公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，不存在与控股股东混合经营管理的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，均未在股东单位担任任何职务。

3、机构独立

公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司股东大会、董事会、各专门委员会和经营管理层职责权限划分明确，内部管理机构能够独立运作。

4、财务独立

公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。

5、业务独立

公司具有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，主营业务与控股股东不存在同业竞争，在业务上完全分开。

六、现任董事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、高级管理人员基本情况如下：

37无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

姓名现任职务任期简历

尹震源先生，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任无锡产业发展集团有限公司副总裁、党委委员，无锡市滨湖区副区长，无锡梁溪科技城管理局筹备

2024/5/17-组副组长（兼）、无锡梁溪科技城建设发展公司

尹震源董事长

2027/5/16（筹）董事长人选，无锡市梁溪科技城发展集团有

限公司党委书记、董事局主席，无锡梁溪科技城管理局副局长（兼）、党委委员（兼）。现任无锡产业发展集团有限公司总裁、党委副书记，发行人党委书记、董事长。

Kirsch Christoph 先生，1961 年 10 月出生，德国国籍，硕士。曾历任德国博世集团柴油系统事业部研发工程师、产品经理、大客户销售经理，博世汽车柴油系统有限公司总经理，博世柴油系统事业部商用车业务高级副总裁，联合汽车电子有限公司生产Kirsch 2021/5/20-

副董事长与质量执行副总裁，德国博世汽油系统事业部生产Christoph 2027/5/16

与质量执行副总裁，德国博世动力总成解决方案事业部商用车和非道路业务执行副总裁，德国博世动力总成解决方案事业部执行副总裁、代表博世汽车与智能交通技术亚太区董事会。现任德国博世公司BMS、发行人副董事长。

荣斌先生，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，学士学位，助理

2025/3/17-

董事

2027/5/16工程师。1998年7月进入本公司。曾任公司柱塞分

厂副厂长，共轨零部件分公司副经理，公司机械系荣斌统事业部制造一部副经理、经理，公司机械系统事业部总经理助理、副总经理、总经理，公司汽车柴

2020/5/28-

副总经理油系统事业部总经理兼机械系统事业部总经理等职2027/5/16务。现任公司董事、副总经理（代行总经理职责）。

冯志明先生，1969年11月出生，中国国籍，中共党

2025/8/15-

职工董事员，工商管理硕士，高级工程师。历任无锡威孚集

2027/5/16

团有限公司动力分公司副经理，无锡威孚集团有限公司工程部部长、副总工程师，无锡威孚高科技股

2023/6/1-

副总经理份有限公司工程采购部部长，无锡威孚马山油泵油冯志明2027/5/16嘴有限公司总经理，无锡锡东科技产业园股份有限公司总经理、董事长，无锡宏源机电科技股份有限公司总经理，无锡产业发展集团有限公司办公室主

2024/5/17-

财务负责人任，江苏太极实业新材料有限公司董事长、总经

2027/5/16理。现任发行人职工董事、副总经理、财务负责人。

Xu Daquan 先生，1963 年 10 月出生，美国国籍，博Xu 2024/5/17- 士。自 2010 年 9 月起担任博世（中国）投资有限公董事

Daquan 2027/5/16 司执行副总裁，负责博世中国汽车业务。现任博世（中国）投资有限公司总裁、发行人董事。

38无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

姓名现任职务任期简历

黄睿先生，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士。曾任尚德电力产品经理，无锡市招商局高级项目主管，安永华明会计师

2021/5/20-事务所（上海）经理，无锡国联环保能源集团市政

黄睿董事

2027/5/16环境事业部副总经理，无锡产业发展集团有限公司投资发展部副部长、投资发展二部副部长（主持工作）、投行部副总经理等职务。现任无锡产业发展集团有限公司投行部总经理，发行人董事。

李佳颐女士，1989年2月出生，中国国籍，中共党

2025/7/24-董事员，法律硕士。曾任无锡产业发展集团有限公司证

2027/5/16

券事务部法务管理，无锡市太极实业股份有限公司李佳颐法务部副部长、董事会秘书，无锡产业发展集团有审计委员会2025/8/22-限公司法律证券事务部副部长。现任无锡产业发展委员2027/5/16集团有限公司风控及法律事务部部长，发行人董事、审计委员会委员。

邢敏先生，1954年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，教授级高级工程

2021/5/20-师。曾任中国重型机械总公司党委书记，中国机床

邢敏独立董事

2027/5/16总公司党委书记、总经理等职务。现任中国内燃机

工业协会名誉会长、安徽艾可蓝环保股份有限公司董事，发行人独立董事。

冯凯燕女士，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，注册会计师、

2021/5/20-

独立董事高级会计师。曾任无锡市生产资料总公司会计、无

2027/5/16

锡市地矿信息服务中心会计。现任江苏东华会计师冯凯燕事务所有限责任公司主任会计师，江苏富华工程造价咨询有限公司苏南分公司负责人、远程电缆股份

审计委员会2021/5/20-有限公司独立董事、康欣新材料股份有限公司独立

主任委员2027/5/16董事、无锡市破产管理人协会会长，发行人独立董事、审计委员会主任委员。

杨福源先生，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士，教授。1994年至今在清华大学任教，曾任清华大学汽车工程系副系主

2024/5/17-任/车辆与运载学院副院长等职务。现任清华大学车

杨福源独立董事

2027/5/16辆与运载学院教授，国家卓越工程师学院教学委员

会副主任，中国汽车工程学会理事，中国可再生能源学会可再生能源动力专委会副主任，北京市氢能质量标准化委员会委员，发行人独立董事。

何嘉倩女士，1980年11月出生，中国香港永久居

2025/8/4-民，会计及金融理学士、法律深造文凭，拥有美国

独立董事

2027/5/16注册会计师、中国香港注册律师资格证书。2008年

9月至2025年2月担任罗拔臣律师事务所合伙人，

何嘉倩 2025 年 2 月至今担任 Ione Consultancy Co创始人兼

首席执行官，2025年6月至今担任周廷勋律师行顾审计委员会2025/8/22-问，于2025年7月获委任为深圳海清智元科技股份委员2027/5/16

有限公司独立非执行董事。现为发行人独立董事、审计委员会委员。

39无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

姓名现任职务任期简历

胥胜先生，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师。曾任公司党委工作部党委秘书，公司总

2020/5/28-

胥胜副总经理经理办公室副主任，公司喷油器零件分公司党支部

2027/5/16

副书记兼副厂长，博世汽车柴油系统有限公司 HSE经理、BPS 高级经理、MOE5 总监，公司内聘总经理助理等职务。现任公司副总经理。

刘进军先生，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，硕士学位，工程师。曾任无锡威孚汽车柴油系统有限公司人事行副总经理、2020/5/28-

刘进军政部经理、技术销售经理，公司人力资源部部长，董事会秘书2027/5/16

公司第七届、第八届监事会监事，公司战略与新业务部部长兼市场拓展部部长等职务。现任公司副总经理、董事会秘书。

薛亮先生，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，工程师。曾任公司汽车零部件事业部生产制造部经理、无锡威孚马

2025/6/25-

薛亮副总经理山油泵油嘴有限公司副总经理、公司机械系统事业

2027/5/16

部制造一部副经理、公司汽车零部件事业部副总经

理、汽车零部件事业部总经理、总经理助理。现任公司副总经理。

李刚先生，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，致公党党员，本科学历，硕士学位，正高级工程师。曾任公司技术中心产品设计工程师，

2020/5/28-无锡威孚汽车柴油系统有限公司生产部生产主管、李刚总工程师

2027/5/16技术销售部技术主管，公司技术中心副主任，公司

工程技术研究院副院长兼技术中心主任，公司技术中心常务副主任（副总工程师）等职务。现任公司总工程师。

上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、高级管理人员不存在违法违规或严重失信情形。

七、发行人主要业务情况

（一）发行人所在行业状况

发行人所处行业为汽车零部件制造业。2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，尽管汽车行业年初受价格战、低基数、春节假期等因素影响下波动明显，但在党中央、国务院坚强领导下，各级政府主管部门积极施策，及时出台“两新”政策，在全行业共

40无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

同努力下，全年产销稳中有进，表现出强大的发展韧性和活力，成为拉动经济增长的重要引擎。2024年，我国汽车产销分别完成

3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3000万辆以上规模。

1、商用车市场情况

2024年，受国内房地产、基建市场和经济增长乏力等因素制约，

商用车表现不及预期，但新能源商用车、燃气车及出口市场表现依然强劲，是结构性增长的重要支撑。2024年，商用车产销分别完成

380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%，其中全年出口

90.4万辆，同比增长17.5%。

从分车型产销看，2024年，货车产销分别完成329.7万辆和336.2万辆，同比分别下降6.8%和5.0%；客车产销分别完成50.8万辆和

51.1万辆，同比分别增长2.0%和3.9%。

从细分车型来看，货车细分品种中，中型货车增幅明显，微型货车下降超三成。重型货车销90.2万辆，同比下降1.0%；中型货车销12.8万辆，同比增长19.0%；轻型货车销190.0万辆，同比增长0.3%；微型货车销43.3万辆，同比下降30.9%。在客车细分品种中，

大型客车和中型客车销量呈较快增长，轻型客车微降。其中大型客车销6.6万辆，同比增长23.0%；中型客车销5.3万辆，同比增长

38.8%；轻型客车销39.2万辆，同比下降1.9%。

2024年，商用车市场中仍以传统燃料为主，柴油汽车、汽油汽车分别占全年商用车市场的52.3%和26.8%；新能源汽车（纯电动、插电混动、燃料电池）占比约15.1%，其中纯电动占比最高达14.2%；

其他替代燃料占比仅0.07%；燃气车则在油气价差增大、运营成本优

势凸显支撑下，占比达5.7%。

41无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

2、乘用车市场情况

2024年，乘用车市场在以旧换新政策的大力拉动、新能源乘用

车和出口的强势支撑下，产销持续增长，为稳住汽车消费基本盘发挥了积极作用。乘用车产销分别完成2747.7万辆和2756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%。海外出口495.5万辆，同比增长19.7%。自主品牌在产品竞争力不断提升、新能源渗透率进一步走高及出口高增支撑下，全年市场份额达65.2%。

3、新能源汽车市场情况

在政策利好、供给丰富、价格降低和基础设施持续改善等多重

因素共同作用下，新能源汽车继续保持快速增长，2024年产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%。其中纯电动汽车销量

771.9万辆，同比增长15.5%；插电式混动汽车销量514.1万辆，同比

增长83.3%；燃料电池汽车销量0.5万辆，同比下降12.6%。

4、非道路市场情况

2024年，工程机械市场需求主要依靠国内更新换代和出口支撑，

因宏观经济恢复缓慢，房地产及基建等市场需求端并未有明显改善，工程机械行业有所下滑；农业机械则在消费不振、存量饱和、市场

透支等多重因素挤压下，处于下行趋势。2024年，工程机械用柴油内燃机销量84.4万台，同比下降5.5%；农业机械用柴油内燃机销量

148.8万台，同比下降4.4%。

（二）公司所处行业地位

威孚高科是国内汽车零部件行业知名企业，在自主品牌中处于领先地位，是中国内燃机行业排头兵企业，位列2024年中国汽车零部件企业百强榜第39名。

42无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（三）公司面临的主要竞争状况

发行人竞争优势如下：

1、行业和品牌优势

公司成立于1958年，经过六十多年的发展，已经成为国内汽车零部件著名生产厂商，与国内各大主机厂、整车厂建立了长期稳定的合作关系，现有的汽车核心零部件主营产品燃油喷射系统、尾气后处理系统、进气系统和制动系统部件、氢能及燃料电池核心零部件均具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。

2、技术与产品优势

公司为国家高新技术企业，拥有“国家级企业技术中心”、“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”、“博士后科研工作站”、“江苏省研究生工作站”等科研平台及多个省级工程技术研

究中心、省级工程实验室等研发机构，主要围绕燃油喷射系统、尾气后处理系统、进气系统、制动系统和氢能及燃料电池核心零部件、智能电动等业务进行技术创新与产品开发。公司掌握多项关键核心技术，主要产品技术指标处于行业领先水平。近年来，公司在绿色氢能、智能电动等领域进行重点战略布局，提升了氢能及燃料电池核心零部件、可再生能源制氢、电驱系统核心部件、热管理系统、智能感知模块等产品技术研发能力。

3、管理与制造优势

公司拥有完善的组织架构、管理制度流程，建有财务共享平台，可实现组织与人员、业务与核算的有效迁移与稳定运营；建有人力

资源信息系统平台，可保证组织、人事、薪酬、考勤基础数据的及时准确规范；建有采购共享系统，打通了企业与供应商的信息互联，实现采购流程闭环管理；推行具有精益理念的威孚生产系统

43无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书（WPS），建有全过程的质量管理系统，具有较强的生产制造、质量保证、成本控制及产品交付能力。以智能制造为着力点，持续打造具有威孚特色的国家级智能制造示范工厂，推进 AI、云计算及物联网等技术应用，可有力支撑公司未来业务发展。

4、营销与服务优势

公司拥有稳定专业、经验丰富的营销团队，能根据客户需求提供针对性的支持与服务，客户关系融洽。公司对长期战略客户，建立由分管领导、大客户经理、市场部、事业部组成的四位一体营销

协同组织，公司管理层间定期互访，推进交流与合作。公司拥有比较完善的售后服务体系，建有售后服务网、智能服务平台，在全国设立特约维修技术服务站，定期对终端用户进行使用保养维护和故障分析判断培训，可为客户提供快速、及时、专业的全方位售后服务。

5、人才团队优势

公司管理层团队在汽车零部件行业有着丰富的经验、良好的行业声誉。公司关注员工成长，重视核心人才队伍建设，经过多年的积累，沉淀了一批专业化、高素质的管理、技术人才，建立了合理的人才梯队，为公司长远、稳定发展提供了强有力的人力资源保证。

公司人力资源管理体系较完善，持续优化的人力资源管理制度为员工职业发展提供公平的价值实现平台。公司注重对员工的服务与关怀，通过员工自助平台的搭建，提升员工服务体验，打造有温度、有归属感的工作环境。

6、国际化合作优势

公司致力于汽车核心零部件产业，长期以来与国内外战略合作伙伴持续展开深度合作。公司与行业巨头德国博世公司于1984年开

44无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书始合作，建立了长期稳定的合作关系，并不断拓展新业务领域合作，双方合作模式已成为行业典范。同时，公司与美国奥特凯姆、德国福伊特等建有合资公司，在高端精密制造、储氢瓶领域合作紧密。

通过与欧美知名企业的长期合作，公司培养了一批具备国际交流能力、国际化视野、熟悉国际标准的中高层管理及技术人员，掌握了具有国际先进水平的研发工艺设计、质量管控、生产管理能力，促进了公司业务的良好发展，推动了国际化业务和市场开拓。

7、优秀的企业文化

公司以“品智驱动生活更美好”为使命，以“打造国内一流国际领先的工业零部件企业”为愿景，践行“专注、创新、担当、融合”的核心价值观，以“做实事、敢作为、善合作、勇争先”为企业精神。公司打造“品智”文化体系，“品”与“智”为公司的文化双擎，体现对初心的坚守、对未来的追求。优秀的企业文化为公司持续卓越经营，成长为值得信赖、受人尊重的工业专家提供强有力支撑，为公司战略目标实现发挥积极作用。

（四）公司经营方针和战略

基于“打造国内一流国际领先的工业零部件企业”的企业愿景，“十四五”期间，公司将继续秉承“国际化、自主化、多维化”的战略方针，加速推进“优化和提升现有核心业务，突破和卡位战略新兴业务”，形成“节能减排”、“绿色氢能”、“智能电动”、“其他核心零部件”四大板块全面发展的新战略格局，努力实现规模再翻番，盈利高水平的战略目标。

（五）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

45无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人的经营范围为：机械行业技术开发和咨询服务；内燃机

燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电

器部件、非标设备、非标刀具、尾气后处理系统的制造；通用机械、

五金交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、汽车零部件、汽车（不含九座以下乘用车）的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；

软件开发；软件销售；软件外包服务；模具制造；模具销售；机床

功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；绘图、计算及测

量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；工业机器人销售；工业

机器人安装、维修；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物

料搬运装备制造；物料搬运装备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、公司报告期内主营业务收入和成本构成

近三年及一期，发行人营业总收入构成情况如下：

单位：万元、%

46无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

业务板块2025年1-6月2024年度2023年度2022年度名称金额占比金额占比金额占比金额占比

汽车零部件566426.5098.331101059.0198.601092675.0798.501233309.9496.88

其他业务9615.361.6715667.311.4016639.131.5039653.553.12

合计576041.86100.001116726.32100.001109314.20100.001272963.49100.00

近三年及一期，发行人营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

业务板块2025年1-6月2024年度2023年度2022年度名称金额占比金额占比金额占比金额占比

汽车零部件472789.3699.22908354.2799.41917143.2599.271065828.1996.75

其他业务3732.920.785362.430.596712.810.7335810.363.25

合计476522.28100.00913716.70100.00923856.06100.001101638.55100.00

3、公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率

近三年及一期，发行人营业毛利润构成情况如下：

单位：万元、%

业务板块2025年1-6月2024年度2023年度2022年度名称金额占比金额占比金额占比金额占比

汽车零部件93637.1494.09192704.7494.92175531.8294.65167481.7597.76

其他业务5882.445.9110304.875.089926.325.353843.192.24

合计99519.58100.00203009.61100.00185458.13100.00171324.94100.00

近三年及一期，发行人营业毛利率情况如下：

单位：%

业务板块名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

汽车零部件16.5317.5016.0613.58

其他业务61.1865.7759.669.69

综合毛利率17.2818.1816.7213.46

近三年及一期，发行人营业毛利率分别为13.46%、16.72%、

18.18%和17.28%。2023年度，受经济复苏、消费回暖的影响，物流

需求增加，同时油汽价差支撑燃气重卡爆发，叠加一带一路政策和俄乌冲突拉动出口高增，全年呈现恢复性增长态势。2023年度营业毛利率较2022年度有小幅上涨，主要原因系：发行人汽车零部件业务以贵金属为重要原材料，销售价格也随贵金属价格的波动而动态

47无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书调整，2023年度贵金属价格走低，其中贵金属钯平均价格下降

36.60%、铑平均价格下降57.20%，促使单位变动成本降低，毛利率因此上升。

2023年以来发行人营业毛利率相关稳定，与同行业可比公司的

变化趋势基本一致。报告期内，同行业可比公司的营业毛利率分别为：

单位：%

可比公司名称主要产品2025年1-6月2024年度2023年度2022年度浙江银轮机械股

热交换器19.2520.1221.5719.84份有限公司飞龙汽车部件股

发动机部件25.5221.5420.8917.85份有限公司上海华培数能科发动机进气技（集团）股份系统、汽车24.1526.2525.9121.41有限公司传感器整车及关键潍柴动力股份有

零部件、智22.1822.4321.0917.78限公司能物流

4、公司主要业务板块运营情况

公司目前产品覆盖内燃机进气系统、内燃机燃油喷射系统及机

动车尾气后处理系统。报告期内，发行人汽车零部件业务收入分别为1233309.94万元、1092675.07万元、1101059.01万元和

566426.50万元，占营业总收入的比例分别为96.88%、98.50%、

98.60%和98.33%。

（1）经营模式

公司遵循“做精品、创名牌、实现价值共同增长”的经营理念，实行母公司统一管理，子公司分散生产的经营模式。母公司负责制定战略发展规划和经营目标，在财务、重大人事管理、核心原材料、质量控制、技术研发等方面对子公司进行统一管理、指导及考核。

子公司以市场的订单管理模式安排生产，使子公司既保持产品统一

48无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书的品质，同时有利于及时了解客户需求和节约物流成本，保持产品生产供应的及时性，提高公司经济效益。

在技术创新方面，威孚高科为国家高新技术企业，拥有“国家级企业技术中心”、“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”、

“博士后科研工作站”、“江苏省研究生工作站”等科研平台及多

个省级工程技术研究中心、省级工程实验室等研发机构，主要围绕车用燃料喷射系统、汽车尾气后处理系统、进气系统、制动系统部

件和氢能核心部件、智能电动等业务进行技术创新与产品开发。威孚高科掌握多项关键核心技术，主要产品技术指标处于行业领先水平。

（2）采购情况

在采购方面，贵金属（铂、钯、铹）由威孚高科直接从供应商处采购，并委托外部单位加工，贵金属采购和加工款项均以现金方式进行结算，货到付款；钢材采用从钢厂直接订货的模式采购入库，结算方式为现金；铝和不锈钢等辅助用材为先支付部分订金，按约定期限按比例支付货款；发行人与各供应商长期合作，供货来源较为稳定。除上述由发行人统一采购的大宗物资原材料外，其余主要是外协毛坯件采购、油品消耗、各类工具、备品备件等消耗。此类辅料合计占比超过50%，但由于种类繁多，单品占比均较低。

发行人近三年及一期汽车零部件业务主要原材料构成表

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

贵金属12088325.5727805630.4230700733.9534200732.06

钢76031.61146441.60168381.86214522.01

铝90281.91146211.60188522.08139131.30

不锈钢27870.5985870.9475240.8341580.39

合计14030129.6831590834.5735022138.7338153035.77

49无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

近三年及一期，发行人前五大供应商采购的占比分别为25.40%、

24.57%、21.76%和19.94%，供应商分布较为分散，发行人对其依赖程度不高。发行人前五大供应商采购情况如下表：

发行人近三年及一期汽车零部件业务前五大供应商

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

供应商金额占比金额占比金额占比金额占比

第一大供应商297765.50802407.529565810.6311472910.04

第二大供应商235354.34569945.34596716.63575385.03

第三大供应商197663.65435534.08267252.97593415.19

第四大供应商149082.75258122.42222262.47301082.63

第五大供应商121782.25256092.40168231.87286502.51

合计10016318.4923220921.7622110324.5729036625.40

（3）生产情况

发行人为目前国内汽车燃油喷射系统行业龙头企业，截至2025年3月末，在柴油喷射系统方面，威孚高科保持年产387万台燃油泵、

480万套喷油器的生产能力。为保持公司的持续发展，威孚高科增加

对汽车尾气后处理系统产品产业化等项目的投资。截至2025年3月末，威孚高科保持年生产550万件净化器及117万件增压器的生产能力，产能规模处于内资生产企业的前列。

在生产技术方面，发行人燃油喷射系统的研发制造技术处于国内领先地位。1984年，威孚高科与德国博世公司合作，引进汽车发动机燃油喷射系统的制造技术。经过多年的消化、吸收，发行人基本掌握了柴油机共轨系统的研发制造技术。为满足国内中低端柴油机用户需求，发行人基于共轨系统高压变量泵的研发技术，开发出经济型共轨系统产品，即WAPS系统。该系统集共轨高压泵、电控和分配泵技术于一体，能够满足国Ⅳ及以上排放标准的要求。该产品采用普通的喷油器代替电控喷油器，制造成本大幅降低，与现有

50无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

的共轨系统相比具备较高的性价比优势。尾气后处理系统方面，发行人在催化剂的研发与生产、系统集成与封装方面均处于业内领先水平。其生产的催化剂包括汽油机三元催化剂、柴油机的SCR、DOC、PDC催化剂等，覆盖了各类技术路径的需求。

发行人近三年及一期汽车零部件业务产销情况表

单位：%

系统名称产品项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

产能193.50387387387

产量84.90175.09203.00182.51燃油泵

达产率43.8845.2452.4547.16（万台）

销量83.78177.68200.00218.20

燃油喷射产销率98.68101.4898.52119.56系统产能240480480480

产量125.90213.86243.00148.80喷油器

达产率52.4644.5550.6331.00（万套）

销量126.39239.40218.00184.90

产销率100.39111.9489.71124.19产能275550430430

产量236.60511.23414.00338.19尾气后处净化器

达产率86.0492.9596.2878.65

理系统（万件）

销量280.24476.50387.00370.63

产销率118.4493.2193.48109.59

产能70.5011711788

产量60.70137.8099.0082.80增压器

进气系统达产率86.10117.7884.6294.09（万台）

销量63.33129.5692.0081.80

产销率104.3394.0292.9398.79

注：最近一期数据已年化。

（4）销售情况

发行人汽车零部件板块三大系统分别为汽车燃油喷射系统、进

气系统和尾气后处理系统，按产品划分的销售收入情况如下：

发行人近三年及一期汽车零部件销售收入按产品分布

单位：万元、%

51无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比汽车燃油喷射

23136540.1746446342.1850770946.4660075748.71

系统

进气系统4338732.03954088.67662896.07567834.60尾气后处理系

1844907.5334767331.5834090531.2057577046.69

统其他汽车零部

11680020.2719351617.5817777116.27--

件

合计576042100.001101059100.001092674100.001233310100.00

从产品销售区域来看，发行人汽车零部件销售市场以国内为主。

近三年及一期，汽车零部件产品在国内实现销售收入占比分别为

93.62%、85.62%、87.00%和86.96%，海外市场不断拓展。销售模式方面，采用直销为主、经销为辅的模式，销售款结算方式主要遵循市场惯例，根据各厂家具体情况采用不同的货款结算方式，一般给予各厂家不同期限的付款宽限期。面对下游大型的发动机及整车厂商公司在付款条件方面仍需作出一定让步，目前发行人对大部分汽车零部件业务客户的信用期为60天至90天。

发行人汽车零部件业务客户主要为独立发动机厂商和隶属国内

主要整车集团的发动机生产企业，近年来，随着产品结构的拓展，该业务客户也涉及国内部分乘用车整车企业。近三年及一期，发行人前五大销售商销售占比分别为37.04%、43.95%、46.94%和46.38%，客户集中度有所提高。从议价能力角度看，由于具有技术及市场地位方面的优势，发行人具有一定成本转嫁能力。

发行人近三年及一期汽车零部件销售前五大客户

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

客户在收入在收入在收入在收入金额金额金额金额中占比中占比中占比中占比

第一大

10495518.2220781618.6118787916.9422203517.44

销售商

第二大

6138510.6613532412.1216737315.0914754611.59

销售商

52无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

客户在收入在收入在收入在收入金额金额金额金额中占比中占比中占比中占比

第三大

238854.15757816.79517224.66376982.96

销售商

第四大

229853.99632865.67451964.07358802.82

销售商

第五大

218763.80419353.76353843.19284212.23

销售商

合计23508640.8252414246.9448755443.9547158037.04

八、其他与发行人主体相关的重要情况

发行人子公司无锡威孚国际贸易有限公司在开展“平台贸易”业务过程中因被合同诈骗进行了刑事立案侦查。发行人收到监管措施，具体如下：

1、主要原因2024年3月27日，深圳证券交易所下达《关于对无锡威孚高科技集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2024〕232号），主要原因系：

发行人因贸易业务存在异常情况，对贸易业务按照资金收付进行会计差错更正，更正后2022年第三季度报告净利润调减金额2.8亿元，变动幅度为17.54%，并导致威孚高科未按规定及时披露2022年度业绩预告。

2024年3月26日，中国证监会江苏监管局下达《关于对无锡威孚高科技集团股份有限公司、王晓东、徐云峰、欧建斌采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕52号），主要原因系：

（1）财务信息披露不准确。公司未准确按照会计则规定对“平台贸易”业务进行会计核算，导致所披露的2022年度一季报、半年报、三季报相关财务数据不准确。

（2）未按规定履行关联交易审议程序和披露义务。一是公司首

次与关联方河北机械进出口有限公司（以下简称“河北机械”）开

53无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

展关联交易时未及时履行信息披露义务。二是2022年4月19日公司披露的《关于预计2022年度日常关联交易总金额的公告》中公司与河北机械已发生的关联交易金额不准确。三是公司与河北机械关联交易实际执行金额超出预计金额时，未及时履行审议程序并披露。

公司与河北机械实际控制的河北德双商贸有限公司（以下简称“河北德双”）、河北金达进出口有限公司（以下简称“河北金达”）、

河北蓝派科技有限公司（以下简称“河北蓝派”）、河北绵卓机电

设备销售有限公司（以下简称“河北绵卓”）发生的关联交易金额

均达到临时信息披露标准，但未履行审议程序和临时信息披露义务。

四是公司2022年度半年报、年报中披露的与河北机械、河北德双、

河北金达、河北蓝派、河北绵卓间的关联交易金额不准确。

（3）未披露2022年业绩预告。公司2022年度经审计的归属于

上市公司股东的净利润为1.19亿元，较2021年度下滑95.39%，但公司未披露业绩预告。

2、整改进展

（1）针对“财务信息披露不准确”问题的整改发行人子公司无锡威孚国际贸易有限公司自2022年1月起开展

“平台贸易”业务，2022年前三季度，威孚国贸原按照正常贸易业务进行会计处理编制财务报表，威孚高科亦按照同样原则编制合并财务报表并披露。

基于公司开展的专项核查情况，管理层认为“平台贸易”不应作为正常贸易业务进行会计处理，应按照资金收付进行会计处理，将实际支付给“供应商”的采购款、自“客户”收取的销货款分别

审慎认定为债权和债务，在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以净额列报于其他应收款，并对发行人2022年度已披露的一季报、

54无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

半年报、三季报涉及的“平台贸易”业务数据进行更正，并据此对

2022年度第一季度、半年度以及第三季度的合并财务报表涉及的相关科目予以更正，发行人已于2023年4月28日披露《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-013）。

（2）针对“未按规定履行关联交易审议程序和披露义务”问题的整改

发行人已对2022年半年报（更正后）、2022年年报披露的与河

北机械、河北德双、河北金达、河北蓝派、河北绵卓间的关联交易

金额做出更正；同时，为保持披露一致性，也对公司2023年半年报披露的与河北机械、河北德双、河北金达、河北蓝派、河北绵卓间

的关联交易金额做出了更正。针对上述更正事项，发行人已于2024年4月16日披露《关于定期报告更正的公告》（公告编号：2024-

021）做出详细说明。

（3）针对“未披露2022年业绩预告”问题的整改

《深圳证券交易所股票上市规则》规定了上市公司业绩预告披露时间要求。发行人针对该问题及时整改，强化信息披露管理，并于2024年1月26日按时披露《无锡威孚高科技集团股份有限公司

2023年度业绩预告》，杜绝类似事件发生。

综上，发行人收到警示函后高度重视，认真吸取教训，加强对相关法律法规、规范性文件的学习，强化信息披露管理，提高规范运作水平，杜绝此类事件再次发生。威孚高科及相关人员已按要求向江苏证监局报送书面整改报告。

除此之外，报告期内，发行人不存在其他重大负面舆情或被媒体质疑的重大事项。

55无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

56无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

第五节财务会计信息本募集说明书引用的财务数据来自于发行人2022年度苏公

W[2023]A853 号、2023 年度苏公 W[2024]A366 号经公证天业会计师

事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表、2024年度中兴华审字

（2025）第020737号经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，以及2025年1-6月未经审计的财务报表。

发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他

相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，发行人会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。

资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

审计机构变更情况：

发行人2024年审计机构发生变更。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，鉴于公证天业为发行人提供审计服务已达到上述办法规定的最长连续聘

用会计师事务所年限，发行人更换会计师事务所。

审计意见类型：

发行人2022年度、2023年度财务报表审计意见为带强调事项段无保留意见。强调事项段为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、6“其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”所述，威孚高科全资子公司无锡威孚国际贸易有限公司（以下简称

57无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书威孚国贸）“平台贸易”被合同诈骗案处于移送审查起诉阶段，案件结果未来仍存在不确定性。

公司高度重视上述涉及事项，截至募集说明书签署日，涉及事项影响已消除，公司董事会就相关事项影响已消除出具了专项说明。

审计机构已于2025年4月16日出具了所涉事项影响消除情况的审核报告。带强调事项段所涉及事项对公司偿债能力不构成重大不利影响。发行人2024年度财务报表审计意见为标准无保留意见。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）重要会计政策变更

1、2022年度重要会计政策变更（1）财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第

15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。

*关于试运行销售的会计处理

解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或研

发过程中产生的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵消成本后的净额冲减固定资产成本或研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于亏损合同的判断

解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的

“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和履行合

同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该约定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报

58无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书表科目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第

16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

*关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股

利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确定应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利所得税影响计入当期损益或所有者权益（含其他综合收益项目）。该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月

1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日

之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

*关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调

59无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、2023年度重要会计政策变更

关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始

确认豁免的会计处理：

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）。解释16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

该规定自2023年1月1日起施行。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。执行该规定对公司2023年1月

1日财务报表各科目金额不产生影响，但对2023年1月1日财务报

表附注列示产生影响，具体如下：

合并财务报表项目注释20、递延所得税资产/递延所得税负债：

（1）未经抵销的递延所得税资产：

60无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

单位：万元

2022年12月31日影响金额2023年1月1日

项目可抵扣递延所得税可抵扣递延所得税可抵扣递延所得税暂时性差异资产暂时性差异资产暂时性差异资产租赁

134.5523.471322.74257.821457.29281.29

负债

（2）未经抵销的递延所得税负债：

单位：万元

2022年12月31日影响金额2023年1月1日

项目应纳税递延所得税应纳税递延所得税应纳税递延所得税暂时性差异负债暂时性差异负债暂时性差异负债使用权

--1322.74257.821322.74257.82资产

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：

单位：万元

2022年12月31日影响金额2023年1月1日

递延所得抵销后递延递延所得抵销后递延递延所得抵销后递延项目税资产和所得税资产税资产和所得税资产税资产和所得税资产负债期末或负债期末负债期末或负债期末负债期末或负债期末互抵金额余额互抵金额余额互抵金额余额递延所得

12626.1227562.78257.82-12883.9427562.78

税资产递延所得

12626.124014.96257.82-12883.944014.96

税负债

3、2024年度重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第17号》

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。发行人于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对发行人报告期内财务报表无重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第18号》2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），要求对于“不属于单项履约义务的保证类质量保证”按照《企业会计准则第13号——或有事项》（财会〔2006〕

3号）规定进行会计处理，按确定的预计负债金额，借记“主营业务

61无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、

“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。在首次执行解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整。

解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

发行人自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，该项会计政策变更对集团财务报表的影响如下：

单位：万元会计政策变更的内受影响的报影响金额审批程序容和原因表项目名称调整前调整数调整后财政部于2024年2023年度合

本次会计政---12月发布《企业会并利润表策变更事项计准则解释第18

属于根据法营业成本915013.268824.80923838.06号》（财会律、行政法销售费用23057.12-8824.8014232.32[2024]24号），要规或者国家2023求对于“不属于单年度母---统一的会计公司利润表项履约义务的保证制度要求的类质量保证”按照营业成本286020.121702.18287722.31会计政策变《企业会计准则第更，无需提

13号——或有事

交公司董事项》（财会销售费用3734.80-1702.182032.62会和股东大〔2006〕3号）规会审议定进行会计处理

（二）重要会计估计变更无。

（三）前期重大会计差错更正情况无。

二、合并报表范围的变化报告期内公司合并范围变化情况持股比例序号名称变化原因

（%）

2022年度新纳入合并的子公司

62无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

报告期内公司合并范围变化情况持股比例序号名称变化原因

（%）

1 VHIT S.p.A. Società Unipersonale 100.00 股权收购

2无锡威孚氢隆动力科技有限公司45.00出资新设

3意沃汽车系统（无锡）有限公司100.00现金收购

2022年度不纳入合并的子公司

-无--

2023年度新纳入合并的子公司

-无--

2023年度不纳入合并的子公司

-无--

2024年度新纳入合并的子公司

1威孚联华汽车部件（福州）有限公司40.00出资新设

2威孚智感（无锡）科技有限公司61.43出资新设

2024年度不纳入合并的子公司

-无--

2025年1-6月新纳入合并的子公司

1威孚伊特氢能源科技（无锡）有限公司51.00出资新设

2025年1-6月不纳入合并的子公司

-无--

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）公司报告期内合并资产负债表

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

流动资产：

货币资金246843.44224660.05227477.17238955.19

交易性金融资产102504.47142968.26239148.71271882.07

应收票据7847.899991.4714497.6213555.90

应收账款353277.15373765.39385754.00312749.02

应收款项融资201338.93171318.72166174.99191836.88

预付款项8975.969328.357620.239432.39

其他应收款149470.9393052.9091968.41126450.75

存货208832.56230892.04206853.30228311.97一年内到期的非流动资

33631.8655907.06--

产

其他流动资产18126.3718898.8532590.9443054.72

流动资产合计1330849.561330783.081372085.371436228.88

非流动资产：

63无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

长期股权投资700275.83703509.89594763.35628281.81

其他权益工具投资67779.0767779.0767779.0767779.07

其他非流动金融资产68985.6769747.1380435.01132660.89

投资性房地产5342.674496.094692.674929.69

固定资产436142.50446161.94396957.41376998.42

在建工程52126.5538032.1856460.5950910.56

使用权资产10722.496776.544883.254186.51

无形资产48573.8148054.0848483.4948762.80

商誉3620.893260.5312231.6823768.24

长期待摊费用2130.552220.252471.462858.62

递延所得税资产29218.5230342.0231191.3027562.78

其他非流动资产83514.4589327.24135674.1247963.04

非流动资产合计1508432.991509706.961436023.411416662.43

资产总计2839282.552840490.042808108.782852891.31

流动负债：

短期借款62813.5139312.0183888.96360437.65

衍生金融负债---74.71

应付票据222959.35201421.72175906.26141108.96

应付账款361413.00389994.52366885.04345460.10

预收款项49.15265.25291.14363.39

合同负债10652.085614.857768.699485.01

应付职工薪酬29160.9140527.8033481.0431743.44

应交税费5665.795171.025658.115458.63

其他应付款6828.764454.7810889.3519899.09一年内到期的非流动负

12976.0722070.393808.431428.53

债

其他流动负债25077.1628538.6225713.9921176.38

流动负债合计737595.79737370.98714291.01936635.90

非流动负债：

长期借款9000.0010000.0029980.0023800.00

租赁负债7685.264731.653773.323158.93

长期应付款2700.512700.512803.513078.51

长期应付职工薪酬4295.264611.8912984.4515409.30

预计负债13010.5112186.963801.641010.63

递延收益13994.8515141.9318877.3622312.40

递延所得税负债2515.842487.003775.214014.96

非流动负债合计53202.2251859.9475995.4972784.72

负债合计790798.01789230.92790286.501009420.62

股东权益：

股本97198.6399698.63100216.28100860.33

64无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

资本公积282039.55326364.91330817.01339836.86

减：库存股10000.5346972.2153328.9554162.30

其他综合收益14716.481013.245415.69-91.13

专项储备828.91625.71364.14211.98

盈余公积51010.0551010.0551010.0551010.05

未分配利润1535252.171552312.491505495.041332002.13归属于母公司所有者权

1971045.251984052.821939989.271769667.92

益合计

少数股东权益77439.2967206.3077833.0173802.77

股东权益合计2048484.542051259.122017822.281843470.68

负债和股东权益总计2839282.552840490.042808108.782852891.31

（二）公司报告期内合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入576041.861116726.321109314.201272963.49

其中：营业收入576041.861116726.321109314.201272963.49

二、营业总成本557797.051073126.131077335.721252669.20

其中：营业成本476522.28913716.70923856.061101638.55

税金及附加3182.605969.986446.457057.56

销售费用8399.8717329.4614232.3218952.81

管理费用38127.3972661.0561209.6758638.65

研发费用35072.2169025.9066787.1258148.87

财务费用-3507.30-5576.954804.098232.76

其中：利息费用904.592538.549514.5810773.74

利息收入2668.1010169.974036.084102.07

加：其他收益7613.3319553.139746.5011266.54投资收益（损失以“-”号填

54594.55153503.91170199.01184914.55

列）

其中：对联营企业和合营企业

53778.61148184.84159639.21163698.67

的投资收益以摊余成本计量的金融

--352.11--资产终止确认收益公允价值变动收益（损失以

2787.44-1730.00976.76-15762.28“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-195.39606.38-440.24-164588.11号填列）资产减值损失（损失以“-”-7231.96-40738.30-33127.55-18161.04号填列）资产处置收益（损失以“-”-204.151046.7312831.45198.68号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填

75608.63175842.03192164.4018162.63

列）

65无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

加：营业外收入259.45392.491711.18569.98

减：营业外支出334.47513.09441.12771.17四、利润总额（亏损总额以“-”号

75533.60175721.43193434.4617961.44

填列）

减：所得税费用4218.964004.312119.51-1133.16五、净利润（净亏损以“-”号填

71314.64171717.12191314.9519094.60

列）

归属于母公司所有者的净利润70187.03165953.37183729.1311881.98

少数股东损益1127.615763.747585.837212.62

六、其他综合收益的税后净额13703.24-4402.455506.823583.50

七、综合收益总额85017.88167314.67196821.7822678.10归属于母公司所有者的综合收益

83890.27161550.92189235.9515465.49

总额

归属于少数股东的综合收益总额1127.615763.747585.837212.62

（三）公司报告期内合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金691013.691145463.151181561.591243190.04

收到的税费返还1371.0315873.5524742.3830639.50

收到其他与经营活动有关的现金2513.2911001.7330431.26368284.89

经营活动现金流入小计694898.001172338.431236735.221642114.43

购买商品、接受劳务支付的现金503045.53752915.47808028.821007747.72支付给职工以及为职工支付的现

96070.54190917.99156676.26138402.71

金

支付的各项税费15080.1728419.5542103.1958028.70

支付其他与经营活动有关的现金31414.3341852.1667301.97695509.56

经营活动现金流出小计645610.581014105.171074110.231899688.69

经营活动产生的现金流量净额49287.43158233.26162624.99-257574.26

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金255007.47419462.74331368.431074002.33

取得投资收益收到的现金11802.84113552.16232738.70118383.71

处置固定资产、无形资产和其他

1194.214705.0814635.372057.64

长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到

---13678.73的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金--1884.00-

投资活动现金流入小计268004.52537719.98580626.501208122.41

购建固定资产、无形资产和其他

41351.71108091.82111391.25115241.55

长期资产支付的现金

投资支付的现金154653.93414727.71345508.85711644.55

66无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度取得子公司及其他营业单位支付

--1371.617019.03的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金--1303.6214623.21

投资活动现金流出小计196005.64522819.53459575.33848528.35

投资活动产生的现金流量净额71998.8814900.46121051.17359594.06

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金9051.416730.00-12500.00

其中：子公司吸收少数股东投资

9051.416730.00-12500.00

收到的现金

取得借款收到的现金54340.9442388.68269637.53469200.22

发行债券所收到的现金----

收到其他与筹资活动有关的现金----

筹资活动现金流入小计63392.3649118.68269637.53481700.22

偿还债务支付的现金43170.0493374.99537284.87232855.12

分配股利、利润或偿付利息支付

87994.89127817.9723220.28176191.12

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

-6877.844045.315497.80

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金12305.7328246.0216463.2959137.02

筹资活动现金流出小计143470.66249438.98576968.43468183.25

筹资活动产生的现金流量净额-80078.30-200320.30-307330.9013516.97

四、汇率变动对现金的影响3677.82-3317.632141.642773.09

五、现金及现金等价物净增加额44885.83-30504.20-21513.09118309.87

加：期初现金及现金等价物余额175694.47206198.67227711.76109401.89

六、期末现金及现金等价物余额220580.29175694.47206198.67227711.76

（四）公司近三年及一期末母公司资产负债表

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

流动资产：

货币资金62134.9046689.2271482.6182357.43

交易性金融资产62177.0587849.66225106.10269315.10

应收票据1782.991866.302352.312957.59

应收账款139562.62148993.57138405.9490680.83

应收款项融资30723.6334621.5322781.1921646.23

预付款项5898.745179.274587.515603.79

其他应收款176666.61142936.70137064.94147210.24

存货48619.5352344.3554969.6157157.14一年内到期的非流动资

10912.2522290.67--

产

其他流动资产49.4023.601105.4010746.21

67无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

流动资产合计538527.72542794.88657855.61687674.56

非流动资产：

长期股权投资966123.84937938.98800801.24836984.34

其他权益工具投资60185.0760185.0760185.0760185.07

其他非流动金融资产68985.6769747.1380435.01132660.89

投资性房地产3275.723332.263445.343558.43

固定资产270644.68276731.64237602.35225149.51

在建工程14700.074326.0721867.0125130.47

无形资产24573.4725105.1522039.7320924.65

使用权资产339.35432.08429.07606.17

长期待摊费用96.4391.06375.95689.54

递延所得税资产14181.4213199.8010944.1610962.48

其他非流动资产55422.4053836.4873175.9016874.47

非流动资产合计1478528.111444925.731311300.841333725.99

资产总计2017055.831987720.611969156.442021400.55

流动负债：

短期借款22000.00-48049.07212135.44

衍生金融负债---73.74

应付票据37893.9034412.7236595.9225186.77

应付账款107975.54112746.41116643.57104826.85

合同负债1593.461247.86854.86656.43

应付职工薪酬14766.4121526.6716822.9016631.50

应交税费2097.98947.06532.74604.85

其他应付款91325.1467020.7721643.5892627.61一年内到期的非流动负

10147.4320135.802800.10430.69

债

其他流动负债2713.442083.703829.4710232.23

流动负债合计290513.31260121.00247772.21463406.12

非流动负债：

长期借款9000.0010000.0029980.00-

租赁负债208.74270.36183.68269.08

长期应付职工薪酬1521.211521.219567.8712168.38

预计负债2457.632256.541070.991.38

递延收益11410.4813040.6516046.2119814.95

非流动负债合计24598.0627088.7656848.7632253.78

负债合计315111.38287209.76304620.97495659.90

所有者权益：

股本97198.6399698.63100216.28100860.33

资本公积295038.61339492.37341250.60351500.59

减：库存股-10000.53-46972.21-53328.95-54162.30

68无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

盈余公积51010.0551010.0551010.0551010.05

未分配利润1268697.701257282.011225387.501076531.98

所有者权益合计1701944.461700510.851664535.481525740.65

负债和所有者权益总计2017055.831987720.611969156.442021400.55

（五）公司近三年母公司利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入182077.78339737.57356800.76386450.50

其中：营业收入182077.78339737.57356800.76386450.50

二、营业总成本183954.83333367.09354030.31378988.51

其中：营业成本155424.95274851.75287722.31326399.50

税金及附加1410.952529.312602.062101.64

销售费用886.651860.612032.622403.28

管理费用17345.7234264.8931714.8531239.06

研发费用10431.7020666.0525655.5221594.27

财务费用-1545.15-805.534302.95-4749.23

其中：利息费用946.262521.767010.037500.25

利息收入1341.454553.962223.2412345.03

加：其他收益2749.5710403.176004.517866.00投资收益（损失以“-”号填

96987.45143121.97155199.96169889.24

列）

其中：对联营企业和合营企

48862.30123705.79137213.33142765.17

业的投资收益以摊余成本计量的金

--31.20--融资产终止确认收益公允价值变动收益（损失以“-”

2581.49-1948.61932.52-15779.46号填列）信用减值损失（损失以“-”号-

144.07215.4659.95

填列）164569.51资产减值损失（损失以“-”号-3009.83-21546.21-7110.92-9439.71

填列）资产处置收益（损失以“-”号-22.7311571.64826.2320.87

填列）三、营业利润（亏损以“-”号填

97552.96148187.89158682.69-4550.59

列）

加：营业外收入157.9376.4097.8723.66

减：营业外支出29.4843.10120.43162.46四、利润总额（亏损总额以“-”号

97681.41148221.20158660.13-4689.39

填列）

减：所得税费用-981.62-2255.6428.82-2433.85五、净利润（净亏损以“-”号填

98663.03150476.84158631.31-2255.54

列）

69无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

六、其他综合收益的税后净额----

七、综合收益总额98663.03150476.84158631.31-2255.54

（六）公司近三年母公司现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金229809.70309912.90299275.56354274.97

收到的税费返还--12519.0518449.52

收到其他与经营活动有关的现金789.498020.807792.664740.42

经营活动现金流入小计230599.19317933.69319587.28377464.90

购买商品、接受劳务支付的现金157302.88226417.38184478.12260100.64

支付给职工以及为职工支付的现金37503.1773784.9666305.6170785.87

支付的各项税费3365.437556.6014107.2820986.49

支付其他与经营活动有关的现金9352.007931.0725380.4218670.74

经营活动现金流出小计207523.48315690.01290271.43370543.74

经营活动产生的现金流量净额23075.712243.6829315.856921.16

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金59307.47182962.74249246.58760600.30

取得投资收益收到的现金49218.0695861.83206058.92123030.86

处置固定资产、无形资产和其他长

74.493650.001466.34757.33

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

----现金净额

收到其他与投资活动有关的现金19597.6116057.3732606.13134516.49

投资活动现金流入小计128197.64298531.94489377.971018904.98

购建固定资产、无形资产和其他长

21885.7647662.9764167.2167675.06

期资产支付的现金

投资支付的现金50810.20130439.66211214.28549584.69取得子公司及其他营业单位支付的

----现金净额

支付其他与投资活动有关的现金2404.0020448.6822372.39420065.30

投资活动现金流出小计75099.96198551.30297753.871037325.05

投资活动产生的现金流量净额53097.6899980.64191624.10-18420.07

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金----

取得借款收到的现金31000.00-179500.00276501.64

发行债券所收到的现金----

收到其他与筹资活动有关的现金71996.71163500.0030000.0066881.00

筹资活动现金流入小计102996.71163500.00209500.00343382.64

偿还债务支付的现金19980.0050470.00310714.4892648.30

70无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

分配股利、利润或偿付利息支付的

88253.87119688.3615343.76166089.24

现金

支付其他与筹资活动有关的现金59885.95119916.87113704.3442620.39

筹资活动现金流出小计168119.82290075.22439762.58301357.94

筹资活动产生的现金流量净额-65123.12-126575.22-230262.5842024.71

四、汇率变动对现金的影响541.84-381.34333.29973.46

五、现金及现金等价物净增加额11592.12-24732.24-8989.3431499.27

加：期初现金及现金等价物余额46619.4471351.6780341.0248841.75

六、期末现金及现金等价物余额58211.5546619.4471351.6780341.02

四、报告期内主要财务指标

2025年1-6月/

项目2024年度/末2023年度/末2022年度/末

2025年6月末

总资产（亿元）283.93284.05280.81285.29

总负债（亿元）79.0878.9279.03100.94

全部债务（亿元）30.7727.2829.3652.68

所有者权益（亿元）204.85205.13201.78184.35

营业总收入（亿元）57.60111.67110.93127.30

利润总额（亿元）7.5517.5719.341.80

净利润（亿元）7.1317.1719.131.91扣除非经常性损益后净利润

6.6716.3716.731.92（亿元）归属于母公司所有者的净利润

7.0216.6018.371.19（亿元）经营活动产生现金流量净额

4.9315.8216.26-25.76（亿元）投资活动产生现金流量净额

7.201.4912.1135.96（亿元）筹资活动产生现金流量净额

-8.01-20.03-30.731.35（亿元）

流动比率（倍）1.801.801.921.53

速动比率（倍）1.521.491.631.29

资产负债率（%）27.8527.7928.1435.38

债务资本比率（%）13.0611.7412.7022.22

营业毛利率（%）17.2818.1816.7213.46

平均总资产回报率（%）2.696.317.171.02

加权平均净资产收益率（%）3.488.479.920.64扣除非经常性损益后加权平均

3.258.068.630.65

净资产收益率（%）

EBITDA（亿元） 11.36 24.79 26.55 7.74

EBITDA 全部债务比（%） 0.37 0.91 0.90 0.15

EBITDA 利息保障倍数（倍） 125.62 97.67 27.90 7.19

应收账款周转率（次/年）1.582.943.184.91

71无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

2025年1-6月/

项目2024年度/末2023年度/末2022年度/末

2025年6月末

存货周转率（次/年）2.174.174.253.85

注：2025年1-6月财务指标未经年化。财务指标计算公式如下：

（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券

+一年内到期的非流动负债；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

（10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（12）存货周转率=营业成本/平均存货。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，发行人资产情况如下：

单位：万元、%

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金246843.448.69224660.057.91227477.178.10238955.198.38

交易性金融资产102504.473.61142968.265.03239148.718.52271882.079.53

应收票据7847.890.289991.470.3514497.620.5213555.900.48

应收账款353277.1512.44373765.3913.16385754.0013.74312749.0210.96

应收款项融资201338.937.09171318.726.03166174.995.92191836.886.72

预付款项8975.960.329328.350.337620.230.279432.390.33

其他应收款149470.935.2693052.903.2891968.413.28126450.754.43

存货208832.567.36230892.048.13206853.307.37228311.978.00一年内到期的非

33631.861.1855907.061.97----

流动资产

其他流动资产18126.370.6418898.850.6732590.941.1643054.721.51

流动资产合计1330849.5646.871330783.0846.851372085.3748.861436228.8850.34

长期股权投资700275.8324.66703509.8924.77594763.3521.18628281.8122.02其他权益工具投

67779.072.3967779.072.3967779.072.4167779.072.38

资

72无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比其他非流动金融

68985.672.4369747.132.4680435.012.86132660.894.65

资产

投资性房地产5342.670.194496.090.164692.670.174929.690.17

固定资产436142.5015.36446161.9415.71396957.4114.14376998.4213.21

在建工程52126.551.8438032.181.3456460.592.0150910.561.78

使用权资产10722.490.386776.540.244883.250.174186.510.15

无形资产48573.811.7148054.081.6948483.491.7348762.801.71

商誉3620.890.133260.530.1112231.680.4423768.240.83

长期待摊费用2130.550.082220.250.082471.460.092858.620.10

递延所得税资产29218.521.0330342.021.0731191.301.1127562.780.97

其他非流动资产83514.452.9489327.243.14135674.124.8347963.041.68

非流动资产合计1508432.9953.131509706.9653.151436023.4151.141416662.4349.66

资产总计2839282.55100.002840490.04100.002808108.78100.002852891.31100.00

近三年及一期末，发行人总资产分别为2852891.31万元、2808108.78万元、2840490.04万元和2839282.55万元。总体上看，

发行人资产规模呈稳步上升趋势。近三年及一期末，发行人流动资产分别为1436228.88万元、1372085.37万元、1330783.08万元和

1330849.56万元，在总资产中的占比分别为50.34%、48.86%、

46.85%和46.87%，流动资产以货币资金、应收账款和存货为主；公

司非流动资产分别为1416662.43万元、1436023.41万元、

1509706.96万元和1508432.99万元，在总资产中的占比分别为

49.66%、51.14%、53.15%和53.13%，非流动资产以长期股权投资和固定资产为主。

1、货币资金

近三年及一期末，公司货币资金分别为238955.19万元、

227477.17万元、224660.05万元和246843.44万元，占总资产的比

例分别为8.38%、8.10%、7.91%和8.69%，规模和占比基本保持稳定。

发行人近三年及一期末货币资金构成情况

单位：万元

73无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

库存现金0.520.540.635.18

银行存款231671.84221766.79224198.04230484.89

其他货币资金15171.082892.723278.508465.12

合计246843.44224660.05227477.17238955.19

2、应收账款

近三年及一期末，公司应收账款账面价值分别为312749.02万元、385754.00万元、373765.39万元和353277.15万元，占总资产的比例分别为10.96%、13.74%、13.16%和12.44%。报告期各期末，发行人应收账款账面价值呈小幅波动。

2024年末发行人应收账款前五名明细情况表

单位：万元、%单位名称账面余额占比坏账准备是否关联方

博世动力总成有限公司80722.0921.36309.62是

罗伯特·博世有限公司63868.5116.90134.77是

客户324270.506.427.95否

客户421781.265.76238.89否

客户513867.223.672.04否

合计204509.5854.11693.26-

2023年末发行人应收账款前五名明细情况表

单位：万元、%单位名称账面余额占比坏账准备是否关联方

博世动力总成有限公司68642.4517.43101.78是

罗伯特·博世有限公司59684.6815.1578.26是

客户333777.618.57165.20否

客户420097.215.107.63否

客户512769.133.24763.33否

合计194971.0849.491116.20-

2022年末发行人应收账款前五名明细情况表

单位：万元、%

74无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

单位名称账面余额占比坏账准备是否关联方

博世动力总成有限公司46149.3714.3917.48是

客户237684.0911.757.00否

罗伯特·博世有限公司36302.1711.3288.20是

客户414281.214.456.05否

客户513097.894.09295.54否

合计147514.7246.00414.28-近三年及一期末发行人应收账款账龄分布表

单位：万元账龄2025年6月末余额2024年末余额2023年末余额2022年末余额

六个月以内343130.92364153.22373217.84302575.36

六个月至一年9200.038770.3810974.279311.79

一至二年1342.101581.442633.701935.02

二至三年1320.881223.231372.32891.94

三年以上764.782184.555751.045982.34

小计355758.70377912.82393949.17320696.44

坏账准备2481.554147.438195.177947.42

合计353277.15373765.39385754.00312749.02

3、其他应收款

近三年及一期末，公司其他应收款账面价值分别为126450.75万元、91968.41万元、93052.90万元和149470.93万元，其中其他应收款（不含应收股利、应收利息）账面价值分别为111750.75万

元、91968.41万元、92517.12万元和93085.39万元，占总资产的比例分别为3.92%、3.28%、3.26%和3.28%，主要包括威孚国贸“平台贸易”业务组合，占比较小。2025年6月末应收股利增加，主要系应收的参股公司分红。

截至近一年及一期末，发行人其他应收款分类情况如下：

单位：万元、%

2025年6月末2024年末

科目占其他应占其他应占总资产占总资产金额收款总额金额收款总额的比例的比例的比例的比例

经营性3265.883.510.122697.612.920.09

75无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

2025年6月末2024年末

科目占其他应占其他应占总资产占总资产金额收款总额金额收款总额的比例的比例的比例的比例

非经营性89819.5196.493.1689819.5197.083.16

合计93085.39100.003.2892517.12100.003.26

2024年末发行人其他应收款期末余额前五名明细情况表

单位：万元、%是否单位名称账面余额占比款项性质坏账准备关联方

威孚国贸“平台贸易”业务

254226.3498.73往来款是164406.83

组合

奥特凯姆（中国）汽车部件

355.960.14往来款否-

有限公司

罗伯特·博世有限公司288.510.11往来款是22.56

比亚迪汽车工业有限公司153.000.06押金保证金否-

无锡华润燃气有限公司136.480.05押金保证金否102.60

合计255160.2799.09--164531.99

注：威孚国贸“平台贸易”业务组合具体情况详见第五节“（三）盈利能力分析”。

2023年末发行人其他应收款期末余额前五名明细情况表

单位：万元、%是否单位名称账面余额占比款项性质坏账准备关联方

威孚国贸“平台贸易”业务

254226.3498.92其他是164406.83

组合

罗伯特·博世有限公司250.030.10往来款是-

无锡华润燃气有限公司136.480.05押金保证金否136.48

震坤行工业超市（上海）有100.00

100.000.04押金保证金否

限公司

比亚迪汽车工业有限公司90.000.03押金保证金否-

合计254802.8499.14--164643.31

2022年末发行人其他应收款期末余额前五名明细情况表

单位：万元、%是否单位名称账面余额占比款项性质坏账准备关联方

威孚国贸“平台贸易”业务组合274149.9199.12其他是164406.83

无锡华润燃气有限公司136.480.05押金保证金否49.29

76无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

是否单位名称账面余额占比款项性质坏账准备关联方

震坤行工业超市（上海）有限公

100.000.04押金保证金否40.00

司

无锡星洲能源发展有限公司88.720.03押金保证金否2.82

无锡友联热电股份有限公司75.000.03押金保证金否75.00

合计274550.1199.27--164573.94

截至2025年6月末，发行人非经营性其他应收款账面价值为

89819.51万元，占总资产的比例为3.16%，明细如下：

单位：万元是否报告期内未来回款单位名称账面价值款项性质形成原因关联方回款安排威孚国贸按照案件审威孚国贸“平台贸理进度回

89819.51往来款是“平台贸19923.58易”业务款，后续及易”组合时信披

无锡威孚国际贸易有限公司在开展“平台贸易”业务过程中被

合同诈骗，发行人结合“平台贸易”业务的背景、交易链条、销售及采购合同签订、定价方式、交易过程、实物流转等审慎分析并综合判断，该项业务不属于正常贸易业务的概率极大，在会计处理上遵照实质重于形式的原则不作为正常贸易业务进行会计处理，按照资金收付进行会计处理，将实际支付给“供应商”的采购款、自“客户”收取的销货款分别审慎认定为债权和债务，在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以净额列报于其他应收款，金额为

254226.34万元，针对该项其他应收款计提预期信用损失164406.83万元。

针对该项其他应收款，发行人已回款金额为19923.58万元，后续将根据公安机关处理进度回款，发行人将及时进行信息披露。报告期内，发行人根据相关会计政策进行了评估，并在此基础上确认了信用减值损失，发行人信用减值损失计提较为充分。

2025年4月，发行人全资子公司威孚国贸收到江苏省无锡市中

77无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

级人民法院送达的《刑事判决书》（（2024）苏02刑初22号），江苏省无锡市中级人民法院审理江苏省无锡市人民检察院指控被告人

刘某犯合同诈骗罪一案，于2025年4月11日作出一审判决，并于

2025年7月8日生效，判处被告人刘某犯合同诈骗罪，扣押、查封

及冻结的在案财物等由公安机关依法处理。发行人认为上述事项目前未对自身经营情况、偿债能力产生重大不利影响。

截至报告期末，发行人非经营性往来占款均属关联交易，适用关联交易的相关决策权限、决策程序和定价机制，具体如下：

（1）关联方决策原则

公司制定了《关联交易管理制度》，规定关联交易应当遵循诚实信用的原则和平等、自愿、公平、公正、公允的原则，按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

（2）关联方决策权限

*公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，由公司独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，经董事会审议通过后，再提交股东大会审议批准并及时披露。

*公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，由公司独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准并及时披露：与关联自然人发生的成交金额超过三十万

元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

*未达到以上标准的关联交易，由董事会授权公司总经理审议批准。

（3）关联方定价机制

78无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

关联交易采用市场化定价原则，在市场公允的价格范围内，由交易双方协商确定。当交易标的不存在活跃的交易市场时，由买卖双方依据审计值、评估值或者成本加成方式协商确定。

4、存货

近三年及一期末，公司存货账面价值分别为228311.97万元、

206853.30万元、230892.04万元和208832.56万元，占总资产的比

例分别为8.00%、7.37%、8.13%和7.36%，主要由产成品、原材料、在产品组成，基本保持稳定。近三年末，公司存货构成情况具体如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目账面价值账面价值账面价值账面价值

原材料56356.3645824.4347349.7263661.50

在产品54004.6152710.7543250.2340601.17

产成品123855.39132356.86116253.35124049.30

合计234216.36230892.04206853.30228311.97

（1）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如

下：

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；对于其他数量繁多、单价较低的存货，按照类别提取存货跌价准备。

产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费

后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

79无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合

同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（2）发行人主要产品的销售情况发行人近三年及一期汽车零部件业务产销情况表

单位：%

系统名称产品项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

产能193.50387387387

产量84.90175.09203.00182.51燃油泵

达产率43.8845.2452.4547.16（万台）

销量83.78177.68200.00218.20

燃油喷射产销率98.68101.4898.52119.56系统产能240480480480

产量125.90213.86243.00148.80喷油器

达产率52.4644.5550.6331.00（万套）

销量126.39239.40218.00184.90

产销率100.39111.9489.71124.19产能275550430430

产量236.60511.23414.00338.19尾气后处净化器

达产率86.0492.9596.2878.65

理系统（万件）

销量280.24476.50387.00370.63

产销率118.4493.2193.48109.59

产能70.5011711788

产量60.70137.8099.0082.80增压器

进气系统达产率86.10117.7884.6294.09（万台）

销量63.33129.5692.0081.80

产销率104.3394.0292.9398.79

注：2025年1-6月产能数据等未年化处理，部分合计数据存在少量尾差。

汽车燃油喷射系统是发行人传统核心业务，受汽车电动化趋势影响，公司燃油泵产品销量呈小幅下降，喷油器产品销量逆势上升。

公司抢抓混动乘用车、天然气商用车等细分市场的快速增长机会，助推汽车尾气后处理系统销量小幅增加。受益于混动汽车销量高增，进气系统产品销量保持稳定增长。

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2022年-2024年，发行人存货周转率分别为3.85次/年、4.25次/

年和4.17次/年，公司加强存货管控，主动控制存货占用的营运资金，运营效率呈波动上升趋势，存货周转速度有所提升。

（3）存货跌价准备计提原因和充分性

发行人期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对存货成本低于可变现净值部分计提存货跌价准备。发行人汽车零部件板块的三大产品系统包括汽车燃油喷射系统、进气系统和尾气后处理系统。近三年内，发行人计提存货跌价准备分别为33431.01万元、

32113.39万元和27427.21万元，基本保持稳定。

报告期内，发行人根据相关会计政策进行了审慎评估，并在此基础上确认了存货跌价准备，发行人资产减值损失计提具备一定的充分性，但不排除未来存在进一步大幅计提资产减值损失的风险的可能。

5、长期股权投资

近三年及一期末，公司长期股权投资账面价值分别为628281.81万元、594763.35万元、703509.89万元和700275.83万元，占总资产的比例分别为22.02%、21.18%、24.77%和24.66%，报告期各期末账面价值基本保持稳定。

发行人近三年及一期末长期股权投资分类明细情况

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

对合营企业投资----

对联营企业投资700275.83704351.98594763.35628281.81

小计700275.83704351.98594763.35628281.81

减：长期股权投资减值

-842.09--准备

合计700275.83703509.89594763.35628281.81近三年及一期末发行人长期股权投资主要明细情况表

单位：万元

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2025年6月末2024年末2023年末2022年末

被投资单位账面价值账面价值账面价值账面价值

联营企业：

无锡威孚环保催化剂有限公司97816.33101004.7391551.1882452.88

博世动力总成有限公司345867.17341396.16301530.73365976.13

中联汽车电子有限公司183846.64187179.08168550.20155941.33无锡威孚精密机械制造股份有限

4426.094431.024146.425482.98

公司长春旭阳威孚汽车零部件科技有

836.10847.30908.28962.17

限公司

Precors GmbH - - 858.75 551.79无锡车联天下智能科技股份有限

20410.7521086.6118268.0916914.52

公司

乐卓博威液压科技（上海）有限

11439.9213276.088949.70-

公司

无锡卓威时代高科技有限公司3580.213791.93--

Voith HySTech GmbH 32052.62 30496.97 - -

合计700275.83703509.89594763.35628281.81

6、固定资产

近三年及一期末，公司固定资产账面价值分别为376998.42万元、396957.41万元、446161.94万元和436142.50万元，占总资产的比例分别为13.21%、14.14%、15.71%和15.36%，基本保持稳定。

近三年及一期末，公司固定资产明细情况如下：

单位：万元、%

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比房屋及建筑

175184.5340.17179363.1040.20141200.6935.57138361.8636.70

物

机器设备214618.2749.21219558.1049.21211322.1853.24199362.9052.88

运输设备6945.841.592246.850.501895.820.481691.760.45电子及其他

37658.768.6343439.839.7440915.7910.3136049.089.56

设备

土地1735.100.401554.050.351622.930.411532.820.41

合计436142.50100.00446161.94100.00396957.41100.00376998.42100.00

（二）负债结构分析

报告期各期末，发行人负债情况如下：

单位：万元、%

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2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款62813.517.9439312.014.9883888.9610.62360437.6535.71

衍生金融负债------74.710.01

应付票据222959.3528.19201421.7225.52175906.2622.26141108.9613.98

应付账款361413.0045.70389994.5249.41366885.0446.42345460.1034.22

预收款项49.150.01265.250.03291.140.04363.390.04

合同负债10652.081.355614.850.717768.690.989485.010.94

应付职工薪酬29160.913.6940527.805.1433481.044.2431743.443.14

应交税费5665.790.725171.020.665658.110.725458.630.54

其他应付款6828.760.864454.780.5610889.351.3819899.091.97一年内到期的

12976.071.6422070.392.803808.430.481428.530.14

非流动负债

其他流动负债25077.163.1728538.623.6225713.993.2521176.382.10

流动负债合计737595.7993.27737370.9893.43714291.0190.38936635.9092.79

长期借款9000.001.1410000.001.2729980.003.7923800.002.36

租赁负债7685.260.974731.650.603773.320.483158.930.31

长期应付款2700.510.342700.510.342803.510.353078.510.30长期应付职工

4295.260.544611.890.5812984.451.6415409.301.53

薪酬

预计负债13010.511.6512186.961.543801.640.481010.630.10

递延收益13994.851.7715141.931.9218877.362.3922312.402.21递延所得税负

2515.840.322487.000.323775.210.484014.960.40

债非流动负债合

53202.226.7351859.946.5775995.499.6272784.727.21

计

负债合计790798.01100.00789230.92100.00790286.50100.001009420.62100.00

近三年及一期末，公司负债总额分别为1009420.62万元、

790286.50万元、789230.92万元和790798.01万元，报告期内呈小幅波动。近三年及一期末，公司流动负债分别为936635.90万元、

714291.01万元、737370.98万元和737595.79万元，占总负债的比

例分别为92.79%、90.38%、93.43%和93.27%。公司负债结构以流动负债为主，主要由短期借款、应付票据和应付账款等构成。

1、短期借款

近三年及一期末，公司短期借款分别为360437.65万元、

83888.96万元、39312.01万元和62813.51万元，占总负债的比例分

别为35.71%、10.62%、4.98%和7.94%，波动较大。2023年末，发

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行人短期借款较2022年末减少276548.70万元，降幅为76.73%；

2024年末，发行人短期借款较2023年末减少44576.94万元，降幅

为53.14%，主要系发行人归还部分信用借款所致。2025年6月末，发行人短期借款较2024年末增加23501.50万元，增幅为59.78%，主要系发行人根据流动性需求增加银行借款所致。近三年及一期末，公司短期借款的构成如下：

单位：万元项目2025年6月末余额2024年余额2023年末余额2022年末余额

信用借款62767.3739280.0481859.30351150.44

保证借款--300.008907.48

保理融资--1620.16-

应付利息46.1431.97109.50379.74

合计62813.5139312.0183888.96360437.65

2、应付票据

近三年及一期末，公司应付票据账面价值分别为141108.96万元、175906.26万元、201421.72万元和222959.35万元，占总负债的比例分别为13.98%、22.26%、25.52%和28.19%，基本保持稳定。

近三年及一期末，公司应付票据的构成如下：

单位：万元项目2025年6月末余额2024年末余额2023年末余额2022年末余额

银行承兑汇票222959.35201421.72175906.26141108.96

合计222959.35201421.72175906.26141108.96

3、应付账款

近三年及一期末，公司应付账款账面价值分别为345460.10万元、366885.04万元、389994.52万元和361413.00万元，占总负债的比例分别为34.22%、46.42%、49.41%和45.70%，基本保持稳定。

近三年及一期末，应付账款的构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

应付劳务或货款等经营性款项347808.37366150.75354736.68320200.99

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项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

应付工程及设备款13604.6323843.7712148.3625259.11

合计361413.00389994.52366885.04345460.10

（三）盈利能力分析

1、盈利能力相关主要数据

单位：万元、%

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业总收入576041.861116726.321109314.201272963.49

营业成本476522.28913716.70923856.061101638.55

销售费用8399.8717329.4614232.3218952.81

管理费用38127.3972661.0561209.6758638.65

研发费用35072.2169025.9066787.1258148.87

财务费用-3507.30-5576.954804.098232.76

投资收益54594.55153503.91170199.01184914.55

利润总额75533.60175721.43193434.4617961.44

净利润71314.64171717.12191314.9519094.60

营业毛利率17.2818.1816.7213.46

平均总资产回报率2.696.317.171.02

加权平均净资产收益率3.488.479.920.64扣除非经常性损益后加权平均

3.258.068.630.65

净资产收益率

近三年及一期，发行人分别实现营业总收入1272963.49万元、

1109314.20万元、1116726.32万元和576041.86万元，主要来源于

汽车零部件业务，营业收入基本保持稳定。近三年及一期，发行人营业成本分别为1101638.55万元、923856.06万元、913716.70万

元和476522.28万元，其变化趋势与营业总收入基本上相匹配。

近三年及一期，发行人实现营业毛利润分别为171324.94万元、

185458.13万元、203009.61万元和99519.58万元；营业毛利率分别

为13.46%、16.72%、18.18%和17.28%，营业毛利率呈现波动增长趋势。

2、期间费用情况

单位：万元、%

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2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

期间费用占营业占营业占营业占营业金额总收入金额总收入金额总收入金额总收入比例比例比例比例

销售费用8399.871.4617329.461.5514232.321.2818952.811.49

管理费用38127.396.6272661.056.5161209.675.5258638.654.61

研发费用35072.216.0969025.906.1866787.126.0258148.874.57

财务费用-3507.30-0.61-5576.95-0.504804.090.438232.760.65

合计78092.1713.56153439.4613.74147033.2013.25143973.0911.32

报告期内，公司期间费用分别为143973.09万元、147033.20万元、153439.46万元和78092.17万元，占营业总收入的比例分别为

11.32%、13.25%、13.74%和13.56%，期间费用占营业总收入的比例较低，主要为管理费用和研发费用，公司期间费用管理能力良好。

近三年，发行人财务费用逐渐下降，主要系利息费用减少、利息收入增加所致。近三年末，公司有息负债余额分别为384057.92万元、114609.30万元和69313.08万元，发行人根据资金需求主动调整融资规模，使得利息费用逐年下降。同时，由于2024年度发行人大额存单集中到期，发行人当年度利息收入呈增长趋势。近三年发行人财务费用构成情况如下：

单位：万元、%

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

利息费用904.592538.549514.5810773.74

减：利息收入2668.1010169.974036.084102.07

汇兑损益-1970.351527.68-1023.231010.00

手续费支出等226.55526.79348.82551.09

合计-3507.30-5576.954804.098232.76

3、投资收益分析

近三年及一期，发行人投资收益分别为184914.55万元、

170199.01万元、153503.91万元和54594.55万元，随着联营公司业

务的拓展和市场份额的提高，投资收益具有较好的可持续性。

近三年发行人投资收益明细表

单位：万元

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项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

权益法核算的长期股权投资收益53778.61148184.84159639.21163698.67交易性金融资产在持有期间的投资收

890.494391.419470.4121649.16

益其他权益工具投资在持有期间取得的

-1.86-68.35股利收入

处置交易性金融资产取得的投资收益95.741681.821332.8713.77以摊余成本计量的金融资产终止确认

--352.11--收益

应收款项融资贴现终止确认损益-161.22-343.95-211.13-515.39

债务重组收益-9.07-59.97-32.35-

合计54594.55153503.91170199.01184914.55

从投资收益的结构来看，权益法核算的长期股权投资收益占比最大，近三年，发行人权益法核算的长期股权投资收益分别为

163698.67万元、159639.21万元和148184.84万元，占投资收益总

额的比例分别为88.53%、93.80%和96.53%。其中，发行人权益法核算的主要投资企业名称、主要财务指标、资信情况和分红金额等如

下所示：

单位：万元

2024年2023年2022年

被投资单位权益法核权益法核权益法核宣告发放宣告发放宣告发放算的投资算的投资算的投资现金股利现金股利现金股利损益损益损益无锡威孚环保催

21522.0312250.0019658.8511760.0017703.9014700.00

化剂有限公司博世动力总成有

92648.3952782.96102915.15167360.55108548.4876583.77

限公司中联汽车电子有

45228.8826600.0040808.8728200.0037523.7519440.00

限公司

合计159399.3091632.96163382.87207320.55163776.13110723.77

单位：亿元

2024年度/末

被投资单位第一大股东总资产净资产营业收入净利润无锡威孚环保催无锡威孚力达催化净化

35.1420.6138.244.39

化剂有限公司器有限责任公司博世动力总成有

164.5892.77112.6227.21罗伯特·博世有限公司

限公司中联汽车电子有上海汽车香港投资有限

93.7493.520.3322.61

限公司公司

无锡威孚环保催化剂有限公司成立于2004年4月，发行人间接

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持有其49%的股权，它是一家专业从事具有自主知识产权环保催化剂的研发、生产、销售，并提供相关技术及服务的公司，是“国家级高新技术企业”。

博世动力总成有限公司成立于1995年2月，发行人直接持有其

32.50%的股权，其业务涵盖柴油系统、高效热管理技术、氢燃料电

池及氢内燃机等领域，是“国家级高新技术企业”。

中联汽车电子有限公司成立于1995年6月，发行人直接持有其

20%的股权，专注于汽车电子领域，包括电控燃油喷射系统、车用

电子产品及零部件的研发、生产和销售。

伴随新能源汽车产业的稳步发展，传统汽车产业的销售情况受到一定程度的影响，但近年来，上述主要投资企业紧跟汽车产业的转型步伐进行布局调整，整体销售收入未出现明显下滑，展现出良好的发展前景。

总体而言，报告期内，发行人主要投资单位多为国有控股或业内领先合资企业，涉及业务与发行人主要的汽车零部件业务密切相关，经营情况正常，资信情况良好，主要投资对象报告期内盈利，投资收益对发行人盈利能力影响较大，报告期内投资收益较为稳定，若未来出现不利变动则可能有一定不利影响。

4、非经常性损益

报告期内，发行人非经常性损益的构成明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益-516.20951.0512653.89-14.86

计入当期损益的政府补助1943.424861.603125.1311191.73

公允价值变动损益2883.18-424.322309.63-14507.06

委托他人投资或管理资产的损益890.494393.279464.75123.61单独进行减值测试的应收款项减

31.54427.06586.29126.51

值准备转回

债务重组损益-11.07-59.97-32.35-

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项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度除上述各项之外的其他营业外收

339.651073.892225.403979.91

入和支出其他符合非经常性损益定义的损

--1.04--益项目

以前年度核销本期收回--6.31-

减：所得税影响额764.823048.594095.66195.26

少数股东权益影响额（税后）143.41130.542246.40819.27

合计4652.798042.4323997.00-114.67

（1）非流动性资产处置损益

2023年度发行人非流动性资产处置损益金额为12653.89万元，主要系发行人子公司南京威孚金宁有限公司根据《南京市国有土地上房屋征收与补偿协议》收取的补偿款。根据协议，威孚金宁位于栖霞区燕子矶镇太平村69号的土地、房屋及房屋附属物由政府征收，征收补偿方式为货币补偿，征收补偿金额为11943.59万元，该金额主要依据评估公司出具的评估结果确定。截至2023年末，公司已按照约定将被征收房屋及士地交付，并将相关的房屋所有权证、国有土地使用证原件交付至南京市栖霞区房屋征收管理办公室。

（2）计入当期损益的政府补助

2022年-2024年，发行人其他收益的构成明细如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

与企业日常活动相关的政府补助8435.667578.6810833.18

增值税进项税加计抵减额10101.771390.04-

境外子公司税费抵免943.91694.57333.90

代扣个税手续费归还71.7983.2299.47

合计19553.139746.5011266.54

报告期内，发行人计入当期损益的政府补助主要系收到产业升级资金、发展资金、项目拨款等各类政府补助，呈正常波动。

2023年度和2024年度，发行人非经常性损益-计入当期损益的

政府补助明细如下：

单位：万元

89无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

与资产相关补助项目2024年度2023年度

/与收益相关

稳岗扩岗补贴216.62271.56与收益相关

威孚金宁财政扶持资金103.00275.00与收益相关

宁波江北区五十强企业评选84.00-与收益相关高新区智能制造重点企业战略合作协议资

83.3283.32与收益相关

金

人才政策补贴164.6066.33与收益相关

智能化改造数字化转型专项资金50.00230.00与收益相关

2022年总部企业奖励-100.00与收益相关

2020年度无锡市科技发展资金-450.00与收益相关

技术改造奖补及引导资金-103.00与收益相关

无锡市工业转型升级资金753.521167.82与资产/收益相关高性能车用质子交换膜燃料电池膜电极的

450.00-与收益相关

研发及产业化项目研发补助

2022年氢能项目研发及落户奖励1143.31-与收益相关

VH 项目租金补贴 350.21 - 与收益相关宁波市江北区经济和信息化局2023年第

150.00-与收益相关

八批国家级制造业单项冠军企业奖励

其他1476.391134.79与资产/收益相关

小计5024.973881.81-

注：上表中小计数与“计入当期损益的政府补助”存在的差异系部分补助项目同时与资产和收益相关所致。

（3）公允价值变动损益

2023年度发行人公允价值变动损益为-14507.06万元，主要受股

票市场影响，发行人持有的动力新科、天奇股份等公允价值在当年度呈一定下滑。

（4）委托他人投资或管理资产的损益

报告期内，发行人委托他人投资或管理资产的损益呈一定波动，主要系委托理财规模变动所致。发行人委托理财产品包括以自有资金投资于银行理财、券商理财、信托理财和其他专业理财机构理财等。

5、盈利能力的可持续性分析

报告期内，发行人实现净利润分别为19094.60万元、

191314.95万元、171717.12万元和71314.64万元，2022年净利润

90无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

处于可比较低水平，主要系受行业政策变化和非经常性损益事项的综合影响，具体原因如下：

（1）主营业务情况

2022年，受环保和超载治理政策下的需求透支，及经济周期性、油价处于高位等因素影响，商用车市场整体需求放缓，处于低位运行状态。2022年，全国商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。在此行业环境下，威孚高科2022年度营业收入为127.30亿元，较上年同期下降6.96%；2022年度营业毛利润为17.13亿元，较上年同期下降30.41%，总体表现优于行业整体。

在非道路市场方面，2022年受宏观经济增速放缓、工程有效开工率不足、农机补贴政策调整等因素影响，工程机械、农业机械等非道路市场需求减少。2022年，工程机械用柴油内燃机销量83.7万台，同比下降20.12%；农业机械用柴油内燃机销量122.2万台，同比下降16.55%。

发行人经营情况与行业发展相匹配，在商用车市场需求下滑、整体经济增速放缓等多重不利因素叠加影响下，威孚高科燃油喷射系统产品、尾气后处理系统产品产销量较上年同期有一定幅度的下降，但总体仍保持行业领先地位。

2023年，全国汽车产销分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，

同比分别增长11.6%和12.0%。在此局面下，威孚高科积极拓展市场，燃油喷射系统产品、尾气后处理系统产品的市场占有率和竞争力稳步提升。非道路市场完成多个核心客户项目批产，业务量快速提升。

进气系统产品中，四缸柴油增压器全年销量超52万台，继续保持市场占有率国内第一的行业地位。汽油增压器全年销量超22万台，实现同比翻番，已获取多家国内头部新能源汽车客户项目并陆续实现

91无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书批产。

（2）发行人非经常性损益事项发行人控股子公司无锡威孚国际贸易有限公司自2022年1月起

开展“平台贸易”业务，业务模式为：威孚国贸为终端客户提供网络采购平台，终端客户使用网络采购平台，实施选品、下单。威孚国贸根据终端客户订单组织供货交付并支付一定比例预付款给到供应商；备好的货物交付前，威孚国贸与直接客户完成订单核对后，威孚国贸向直接客户开具发票；威孚国贸在收到直接客户支付的全

额货款后，供应商发货，威孚国贸支付尾款给供应商。

2023年3月，威孚国贸在执行账务对账、往来询证的过程中，

发现部分应收账款余额与客户账务不一致，进一步到客户现场核实后，发现可能被合同诈骗，即向公安机关报案，公安机关随即开展相关侦查工作。2023年4月12日，威孚国贸收到无锡市公安局新吴分局出具的《立案告知单》，威孚高科随即发布公告披露相关情况。

威孚国贸自2022年1月起开展“平台贸易”贸易业务，2022年前三季度，威孚国贸原按照正常贸易业务进行会计处理编制财务报表，威孚高科亦按照同样原则编制合并财务报表并披露。基于公司开展的专项核查情况，管理层认为“平台贸易”不应作为正常贸易业务进行会计处理，应按照资金收付进行会计处理，将实际支付给“供应商”的采购款、自“客户”收取的销货款分别审慎认定为债

权和债务，在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以净额列报于其他应收款。

2022年度内，该“平台贸易”业务资金流出金额634575.14万元，流入金额360425.23万元，发行人按2022年末的流出净额

274149.91万元列报于其他应收款，针对该项其他应收款已计提预期

信用损失164406.83万元。该业务非公司主营业务，与公司主营业

92无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

务产品、客户、供应商无重叠。

发行人作出该预期信用损失计提金额判断的依据包括：自2023年1月1日起至4月28日，威孚国贸基于“平台贸易”业务的资金流入及资金流出情况（净流入1.99亿元）。

就威孚国贸被合同诈骗事项，威孚高科已成立专项工作组，全力核查威孚国贸相关业务情况，集中力量处置风险事项。为此，公司已及时暂停了与有关方合同的执行，同时威孚高科已聘请内外部风控专家作进一步的评估与培训，提升公司的风控管理能力，加大公司各级风险排摸及管控力度。

2025年4月，公司全资子公司威孚国贸收到江苏省无锡市中级

人民法院送达的《刑事判决书》（（2024）苏02刑初22号），江苏省无锡市中级人民法院审理江苏省无锡市人民检察院指控被告人刘某

犯合同诈骗罪一案，于2025年4月11日作出一审判决，判处被告人刘某犯合同诈骗罪，扣押、查封及冻结的在案财物等由公安机关依法处理。

（3）未来可持续盈利能力未受到重大不利影响

总体来看，2022年威孚高科净利润较低的原因主要为偶发性单一事件、经济周期性波动等，相关事件对公司生产经营和财务状况的不利影响已基本消除，发行人的持续盈利能力未受到该非经常性事件的持续影响，盈利能力已显著恢复。2023年，发行人实现净利润19.13亿元，汽车零部件主业平稳发展，盈利情况已得到显著恢复；

就威孚国贸被合同诈骗事项公司正在全力配合公安机关的追赃挽损工作。

在总体战略方面，威孚高科已形成“节能减排、绿色氢能、智能电动、其他核心零部件”四大板块全面发展的新战略格局，未来将在主要业务领域定位新增量，积极推动业务转型升级，维持业务

93无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书的有机增长。绿色氢能是公司业务结构转型的重要战略方向，威孚高科将聚焦于氢能产业链中上游的氢燃料电池核心零部件、可再生

能源制氢两大业务，持续推动绿色氢能业务全球三大基地能力建设投资项目，推进智能电动业务已投项目深度合作，积极推动业务增长。

（四）现金流量分析

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量

经营活动现金流入小计694898.001172338.431236735.221642114.43

经营活动现金流出小计645610.581014105.171074110.231899688.69

经营活动产生的现金流量净额49287.43158233.26162624.99-257574.26

二、投资活动产生的现金流量

投资活动现金流入小计268004.52537719.98580626.501208122.41

投资活动现金流出小计196005.64522819.53459575.33848528.35

投资活动产生的现金流量净额71998.8814900.46121051.17359594.06

三、筹资活动产生的现金流量

筹资活动现金流入小计63392.3649118.68269637.53481700.22

筹资活动现金流出小计143470.66249438.98576968.43468183.25

筹资活动产生的现金流量净额-80078.30-200320.30-307330.9013516.97

现金及现金等价物净增加额44885.83-30504.20-21513.09118309.87

期末现金及现金等价物余额220580.29175694.47206198.67227711.76

1、经营活动现金流量分析

近三年及一期，公司经营活动现金流入分别为1642114.43万元、

1236735.22万元、1172338.43万元和694898.00万元，呈良好发展趋势，以销售款回笼为主。近三年及一期，公司经营活动现金流出分别为1899688.69万元、1074110.23万元、1014105.17万元和

645610.58万元，主要由公司购买商品、接受劳务支付的现金构成。

近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-257574.26万元、162624.99万元、158233.26万元和49287.43万元，

随着发行人经营规模不断扩大，发行人经营活动现金净流量波动较

94无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书大，近两年经营现金总体呈现净流入。2022年，受威孚国贸“平台贸易”业务的影响，发行人收到或支付其他与经营活动有关的现金大幅增加，经营活动现金总体呈净流出。

2、投资活动现金流量分析

近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为359594.06万元、121051.17万元、14900.46万元和71998.88万元，

投资活动呈现金净流入。

报告期内，发行人投资活动现金流出的主要投向如下：

单位：万元、%期间现金流量表科目金额占比主要投入项目

购建固定资产、无形资项目建设：威孚高科技改工

产和其他长期资产支付115241.5513.58程、威孚奥特凯姆技改工程、的现金母公司103地块项目等

主要为购买大额存单、委托理

投资支付的现金711644.5583.87财产品等

2022年取得子公司及其他营业

7019.030.83基数较小

单位支付的现金净额支付其他与投资活动有

14623.211.72基数较小

关的现金

投资活动现金流出小计848528.34100.00-

项目建设：威孚高科技改工

购建固定资产、无形资程、信息化建设、华山路6号

产和其他长期资产支付111391.2524.24科技楼改造项目、新能源产业

的现金园、106地块规划、施密特技

改项目、奥特凯姆技改项目等

主要为购买大额存单、委托理

2023年投资支付的现金345508.8575.18财产品等

取得子公司及其他营业

1371.610.30基数较小

单位支付的现金净额支付其他与投资活动有

1303.620.28基数较小

关的现金

投资活动现金流出小计459575.33100.00-

项目建设：威孚技术改造升级

购建固定资产、无形资

项目、公司锡南分厂一号车间

产和其他长期资产支付108091.8220.67

改造项目、母公司103地块项的现金

2024年目等

购买大额存单、委托理财产品

投资支付的现金414727.7179.33等

投资活动现金流出小计522819.53100.00-

购建固定资产、无形资

2025年项目建设：威孚技术改造升级

产和其他长期资产支付41351.7121.10

1-6月项目、公司锡南分厂一号车间

的现金

95无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

期间现金流量表科目金额占比主要投入项目

改造项目、母公司103地块项目等

购买大额存单、委托理财产品

投资支付的现金154653.9378.90等

投资活动现金流出小计196005.64100.00-

报告期内，发行人投资活动现金流出主要用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及购买大额存单、委托理财产品等，未来投资支出的投向预计也将集中于上述领域。

发行人计划通过产业投资和项目建设等方式持续拓展业务规模，燃喷系统、后处理系统和进气系统传统产品暂无重大投资计划，主要为技改工程，未来投资主要集中于电驱系统核心零部件、热管理系统、燃料电池核心零部件及智能感知核心模组等领域。

2022年-2025年，发行人预计分别使用不超过80亿元、40亿元、

30亿元和30亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度在当

年内滚动使用，报告期内呈下降趋势。发行人使用自有闲置资金进行委托理财，主要产品为结构性存款和现金管理类产品，具有很高流动性，能够快速变现，且投资期限以一年以内为主，可以匹配发行人的短期流动性需求。

发行人本次债券融资期限不超过10年，一方面可以匹配公司在股权投资、固定资产项目投资等方面的长期投资需求，为汽车零部件业务持续发展的远期规划提供长期资金支持；另一方面，截至

2025年6月末，发行人有息负债规模仅8.18亿元，且以短期债务为主，资产负债率保持在较低水平，本次债券融资有利于优化公司债务期限结构，适当撬动融资杠杆；最后，本次债券发行有利于公司进一步拓宽融资渠道，提升市场形象。综上，本次债券募集资金规模设置具有合理性。

3、筹资活动现金流量分析

96无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为13516.97万元、-307330.90万元、-200320.30万元和-80078.30万元，波动较大。发行人根据自身资金需求情况开展融资工作，筹资渠道主要为银行借款。近三年，发行人偿还大量到期债务，调整融资结构，使得筹资活动呈现净流出态势。总体而言，发行人外部融资渠道畅通，融资能力较强，可以为持续稳定开展业务提供资金支持，对发行人偿债能力无重大不利影响。

（五）偿债能力分析

1、偿债能力主要指标

2025年6月末

项目2024年末/度2023年末/度2022年末/度

/2025年1-6月流动比率（倍）1.801.801.921.53

速动比率（倍）1.521.491.631.29

资产负债率（%）27.8527.7928.1435.38

EBITDA（亿元） 11.36 24.79 26.55 7.74

EBITDA 全部债务比（%） 0.37 0.91 0.90 0.15

EBITDA 利息保障倍数（倍） 125.62 97.67 27.90 7.19

2、偿债能力分析

近三年及一期末，公司流动比率分别为1.53倍、1.92倍、1.80倍和1.80倍，速动比率分别为1.29倍、1.63倍、1.49倍和1.52倍。

报告期内，公司短期偿债能力尚可。

近三年及一期末，公司资产负债率分别为35.38%、28.14%、27.79%和27.85%，负债水平保持稳定，总体保持在较为合理的水平，负债规模可控。近三年，EBITDA 利息保障倍数分别为 7.19 倍、

27.90 倍和 97.67 倍，EBITDA 对利息支出可形成全面覆盖。

（六）运营能力分析

报告期内，发行人应收账款周转率分别为4.91次/年、3.18次/年、

2.94次/年和1.58次/年，存货周转率分别为3.85次/年、4.25次/年、

4.17次/年和2.17次/年，周转速度符合发行人主营业务的运营模式。

97无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

六、发行人有息负债情况

（一）有息债务类型结构

近三年及一期末，公司有息负债余额分别为384057.92万元、

114609.30万元、69313.08万元和81834.58万元，在负债总额中的

占比分别为38.05%、14.50%、8.78%和10.35%。截至2025年6月末，发行人银行借款余额为81834.58万元，占有息负债余额的比例为100%；银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和为

81834.58万元，占有息负债余额的比例为100%。

截至2025年6月末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

单位：万元、%项目金额占比

银行借款81834.58100.00

合计81834.58100.00

（二）有息债务期限结构

截至2025年6月末，发行人一年内到期的有息负债为72834.58万元，占有息负债的89.00%，占总负债的9.21%。有息债务期限结构如下：

单位：万元项目1年以内1年以上合计

短期借款62813.51-62813.51

一年内到期的长期借款10021.07-10021.07

长期借款-9000.009000.00

合计72834.589000.0081834.58

发行人短期债务占比较高，主要系公司在保持业务所需资金充足的前提下，合理控制有息负债融资成本所致。总体来看，公司目前的债务结构是发行人根据自身资质、业务性质和融资需求等角度

综合考虑的结果，与其业务开展需求和财务管理要求相匹配，因此，报告期末发行人有息负债构成以短期债务为主具有一定的合理性。

98无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（三）信用融资与担保融资情况

报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

单位：万元、%借款类别金额占比

信用融资81834.58100.00

合计81834.58100.00

（四）有息负债结构情况

发行人报告期各期末，以及一年内到期的有息负债结构如下：

单位：亿元、%

1年以内

2025年6月末2024年末2023年末2022年末项目（含1年）金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比

银行贷款7.28100.008.18100.006.93100.0011.46100.0038.41100.00

其中：担保贷款------0.030.260.892.32

其中：政策性银行----------

国有六大行5.5275.785.5267.454.3462.658.0069.7723.2260.45

股份制银行1.0614.611.9624.002.1230.543.3529.1912.1931.74

地方城商行0.709.610.708.550.476.810.121.052.406.25

地方农商行----------

其他银行--------0.601.56

合计7.28100.008.18100.006.93100.0011.46100.0038.41100.00

七、关联方及关联交易

（一）关联方关系

1、发行人的控股股东及实际控制人

发行人的控股股东为无锡产业发展集团有限公司，实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、发行人的子公司

见本募集说明书第四节之“四、发行人权益投资情况”。

3、发行人的合营企业、联营企业

见本募集说明书第四节之“四、发行人权益投资情况”。

4、其他关联方

截至2025年6月末发行人与其他关联方情况表

99无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

其他关联方名称其他关联方与本企业关系德国博世公司本公司第二大股东无锡国开金属资源集团有限公司母公司控制的企业无锡市苏南城市公共配送有限公司母公司控制的企业飞而康快速制造科技有限责任公司母公司控制的企业江苏汇联铝业有限公司母公司控制的企业无锡物联网创新中心有限公司母公司控制的企业江苏无锡国家粮食储备库有限公司母公司控制的企业无锡市保安服务有限公司母公司控制的企业无锡中萃食品有限公司母公司控制的企业

信息产业电子第十一设计研究院科技工程母公司直接控制的企业，公司关联自然人股份有限公司担任董事

母公司间接控制的企业，公司关联自然人无锡君海锡产投资管理有限公司担任董事

关键管理人员本公司董事、高级管理人员

（二）关联方交易近三年，发行人主要关联交易如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

发行人采购商品和接受劳务的关联交易情况表

单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度2022年度无锡威孚环保催化剂有限公

货物及劳务80069.0695532.5757537.83司

博世动力总成有限公司货物及劳务25418.1326696.5030107.73

德国博世公司货物及劳务24599.1019940.4523216.38无锡威孚精密机械制造股份

货物及劳务3359.464166.985277.57有限公司飞而康快速制造科技有限责

货物及劳务7.775.06-任公司信息产业电子第十一设计研

货物及劳务7.17--究院科技工程股份有限公司

无锡市保安服务有限公司货物及劳务0.34--无锡国开金属资源集团有限

货物及劳务-1586.701451.64公司

江苏汇联铝业有限公司货物及劳务-51.53-长春旭阳威孚汽车零部件科

货物--34.25技有限公司发行人出售商品和提供劳务的关联交易情况表

单位：万元

100无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

关联方关联交易内容2024年度2023年度2022年度

德国博世公司货物及劳务207812.05186872.80147545.82

博世动力总成有限公司货物及劳务135274.08167373.43222034.55

乐卓博威液压科技（上海）有限公司货物及劳务1094.03969.54-

长春旭阳威孚汽车零部件科技有限公司货物及劳务576.16101.1228.60

无锡威孚精密机械制造股份有限公司货物及劳务120.1153.2298.09

无锡威孚环保催化剂有限公司货物及劳务55.09729.0494.45

无锡卓威时代高科技有限公司货物及劳务11.38--

江苏无锡国家粮食储备库有限公司货物及劳务21.46--

2、租赁情况

发行人作为出租方的租赁情况表

单位：万元租赁资产2024年2023年2022年承租方名称种类租赁收入租赁收入租赁收入

无锡威孚环保催化剂有限公司厂房200.66200.66238.08

乐卓博威液压科技（上海）有限公司厂房及设备314.87271.59-

博世动力总成有限公司停车场49.9223.40-

德国博世公司设备3.85--发行人作为承租方的租赁情况表

单位：万元租赁资产2024年2023年2022年承租方名称种类租赁费用租赁费用租赁费用

无锡车联天下智能科技股份有限公司房屋及设备269.82--

3、应收/应付关联方款项

发行人与关联方应收项目余额表

单位：万元

2024年末2023年末2022年末

项目名称关联方坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备无锡威孚精密机械

应收账款25.31-17.08-29.941.09制造股份有限公司博世动力总成有限

应收账款80722.09309.6268642.45101.7846149.3717.48公司

应收账款德国博世公司63868.51134.7759684.6878.2636302.1788.20乐卓博威液压科技

应收账款523.440.00352.08---（上海）有限公司无锡威孚环保催化

应收账款259.98-178.75-51.46-剂有限公司

应收账款长春旭阳威孚汽车964.49-22.01-0.55-

101无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

2024年末2023年末2022年末

项目名称关联方坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备零部件科技有限公司江苏无锡国家粮食

应收账款24.25-----储备库有限公司无锡威孚精密机械

应收股利535.78-----制造股份有限公司

预付款项德国博世公司1093.39---524.97-其他应收

德国博世公司288.5122.56250.03---款其他应收无锡威孚环保催化

----14700.00-款剂有限公司其他应收无锡车联天下智能

44.97-----

款科技股份有限公司其他非流

德国博世公司751.32-47.00-147.00-动资产其他非流无锡产业发展集团

545.28-545.28-545.28-

动资产有限公司发行人与关联方应付项目余额表

单位：万元

2024年末2023年末2022年末

项目名称关联方账面余额账面余额账面余额无锡威孚精密机械制造股份

应付账款780.321551.111778.35有限公司无锡威孚环保催化剂有限公

应付账款58147.5748067.0627411.59司

应付账款博世动力总成有限公司6767.344902.903760.40

应付账款德国博世公司2811.381894.784950.00无锡车联天下智能科技股份

应付账款147.81--有限公司信息产业电子第十一设计研

应付账款4.60--究院科技工程股份有限公司无锡国开金属资源集团有限

应付账款--0.00公司

预收款项德国博世公司4.14--无锡威孚精密机械制造股份

其他应付款2.902.902.90有限公司

其他应付款德国博世公司--1330.82无锡威孚精密机械制造股份

合同负债20.30--有限公司

合同负债博世动力总成有限公司0.000.000.00

合同负债德国博世公司32.53698.6451.02无锡威孚环保催化剂有限公

合同负债7.58-58.48司

102无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

2024年末2023年末2022年末

项目名称关联方账面余额账面余额账面余额

其他流动负债博世动力总成有限公司0.000.000.00无锡威孚环保催化剂有限公

其他流动负债0.99-7.60司无锡威孚精密机械制造股份

其他流动负债2.64--有限公司

其他流动负债德国博世公司--6.36无锡车联天下智能科技股份

租赁负债222.84--有限公司

（三）关联交易分析

1、关联交易规模较大的原因和合理性

由于汽车零部件行业特点和公司生产经营需要，发行人与关联方在日常生产经营中存在着一定的关联交易，上游主要关联方为无锡威孚环保催化剂有限公司、博世动力总成有限公司和德国博世公司等，下游主要关联方为德国博世公司和博世动力总成有限公司等。

发行人从股东德国博世公司、博世动力总成有限公司处采购高

压泵的相关原材料，加工形成燃喷产品后再销售给德国博世公司、博世动力总成有限公司及各大汽车厂商的主机厂。德国博世公司和博世动力总成有限公司采购得到发行人的燃喷系统生产为内燃机控制系统，销售给各大汽车厂商主机厂用以组装。因此相关关联交易具备商业合理性，发行人预计将上述关联交易将持续发生。

发行人和德国博世公司已建立超过四十年的合作关系，由最初的柴油系统技术引进和合资生产，逐步深化和拓展至新能源、智能驾驶、工业自动化等多个前沿技术领域。德国博世公司作为全球领先的技术及服务供应商，其在技术研发、全球采购、市场渠道和品牌影响力等方面的优势，可以为发行人提供强大的支持。近期双方签署的新时期战略合作协议，进一步巩固和拓展了合作范围，这不仅有助于发行人加快全球技术发展步伐，降低自主研发风险，还能借助德国博世公司的全球网络加速国际化进程。发行人和产业链上

103无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

下游的关联企业合作，有助于发挥协同优势，形成集群效应。

发行人与关联方发生的上述关联交易，是为了满足正常的生产经营需要，有利于充分利用双方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司运营成本及经营风险，具有一定合理性。

2、交易价格的公允性

发行人关联交易按照相关制度执行，遵循市场化定价原则，以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定，一般采用成本加成结合市场公开竞价的方式展开。发行人对主要关联方的交易价格综合以下多维度确定：

（1）发行人与客户交易产品或类似产品历史交易价格；

（2）在生产产品的成本及开支基础上，进行成本加成；

（3）参考产品市场价格情况，与关联方确定价格。

整体来看，发行人与关联方的交易价格和对非关联方的交易价格、以及关联方自外部的交易价格之间不存在较大偏差，发行人关联交易遵循市场公允价格。

针对与关联方发生的日常关联交易，发行人董事会每年对前一年度日常关联交易执行情况及本年度日常关联交易预计情况进行审议，关联董事回避表决；董事会对相关事项形成决议并提交年度股东大会审议，关联股东回避表决。

3、关联交易金额占比较高对公司偿债能力的影响

上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果有积极影响，发行人与关联公司的业务往来顺畅，双方业务关系处于良好状态，预计不会对公司偿债能力构成重大不利影响。

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至2025年6月末，发行人不存在对外担保情况。

104无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至2025年6月末，发行人不存在重大诉讼或仲裁情况。

（三）重大承诺

截至2025年6月末，发行人不存在重大承诺。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2025年6月末，发行人受限资产账面价值为85649.39万元，占净资产的比例为4.18%，占总资产的比例为3.02%，具体情况如下：

单位：万元项目账面价值受限原因

货币资金14273.60为开具银行承兑汇票支付的保证金

货币资金 847.04 IRD 履约保证金

货币资金27.86保函保证金

货币资金 22.59 Mastercard 保证金

应收款项融资70478.31为开具银行承兑汇票质押的票据

合计85649.39-

105无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

第六节发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

本期债券未进行评级。报告期内，发行人主体评级为 AAA，主体评级未发生变动，具体如下表所示：

评级时间主体信用等级评级展望评级公司变动方向上海新世纪资信评估投资服务有限

2025-11-04 AAA 稳定 维持

公司上海新世纪资信评估投资服务有限

2024-11-04 AAA 稳定 维持

公司

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2025年11月5日出具的《无锡威孚高科技集团股份有限公司信用评级报告》（编号：新世纪企评(2025)020648），发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券未进行评级。

（二）评级报告揭示的主要风险

1、行业稳定性偏弱。威孚高科所处的汽车零部件行业与汽车制

造行业联系紧密，经营业绩易受下游汽车行业周期波动和宏观经济波动等因素影响。

2、订单易受大客户影响。威孚高科下游客户以主机厂和整车厂为主，客户集中度较高，其中 RBCD 和德国博世公司的占比合计约

30%，需关注公司产品订单受大客户需求变化的影响。

3、产业链地位偏弱，经营效率有所弱化。汽车零部件行业在汽

车制造产业链中地位相对偏弱，近年来汽车制造业资金压力较大且易向产业链上游传导至零部件领域，影响零部件企业经营效率。近年来受部分客户账期有所延长影响，威孚高科经营效率指标有所弱

106无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书化。

4、资本性支出压力。威孚高科计划通过产业投资和项目建设等

方式持续拓展业务规模，未来投资主要集中于电驱系统核心零部件及燃料电池核心零部件领域，面临一定资本性支出压力。

5、内部治理风险。2024年3月，威孚高科因信息披露等问题收

到江苏证监局警示函、收到深交易所监管函和通报批评处分，关注公司内部治理风险。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在信用评级报告有效期内，评级机构将在需要时进行定期或不定期跟踪评级。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布跟踪评级结果。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告、终止评级等评级行动。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得了较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

107无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

截至2025年6月末，公司合并范围内获得主要贷款银行的授信额度合计140.02亿元，其中已使用授信额度26.29亿元，尚未使用授信额度为113.73亿元。具体授信明细如下：

单位：万元授信行授信额度已使用额度剩余额度

建设银行140000.0053633.0286366.98

交通银行139000.0010136.87128863.13

兴业银行136900.0066614.9470285.06

农业银行108800.0037295.1171504.89

中国银行106000.006600.0099400.00

招商银行91500.009460.8782039.13

工商银行89000.0026484.4962515.51

华侨银行80000.004371.2775628.73

平安银行70000.0019294.4750705.53

江苏银行63000.007281.3055718.70

宁波银行60000.0012703.0047297.00

南京银行60000.00-60000.00

光大银行46000.001000.0045000.00

华夏银行45000.00-45000.00

邮政储蓄银行40000.00-40000.00

中信银行40000.00-40000.00

广发银行35000.008000.0027000.00

浙商银行20000.00-20000.00

民生银行15000.00-15000.00

浦发银行15000.00-15000.00

合计1400200.00262875.341137324.66

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况

报告期内，发行人及子公司不存在已发行的境内外债券。

（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况

截至募集说明书签署日，除本期债券外，发行人及其合并范围内子公司不存在已获注册/备案尚未发行的债券，也不存在已申报尚未获批的债券。

108无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司不存在已发行尚未兑付债券。

发行人所属一级企业集团为无锡产业发展集团有限公司。截至募集说明书签署日，无锡产业集团存量债券余额为374.95亿元及3.50亿美元，其中公司债券108.00亿元，债务融资工具266.95亿元，

美元债3.50亿美元。无锡产业集团合并报表范围内已发行尚未兑付的债券明细如下：

单位：亿元、%、年序债券发行发行发行主体债券简称发行日期回售日期到期日期余额号期限规模利率

21锡创01

1无锡创业2021/9/162024/9/222026/9/223+24.003.654.00（双创债）投资集团

22 锡创 K1

2有限公司2022/4/25-2027/4/2854.003.884.00（科技创新债）

23 锡 YK01

3 （科技创新 2023/10/24 - 2026/10/26 3+N 10.00 3.45 10.00可续债）

24 锡产 K1

42024/1/15-2027/1/1735.502.945.50（科技创新债）

24 锡产 K2

52024/3/18-2029/3/2056.802.756.80（科技创新债）

24 锡产 K3

62024/8/8-2034/8/121010.002.4710.00（科技创新债）

24 锡产 K4

7无锡产业2024/9/4-2029/9/6510.002.2510.00（科技创新债）发展集团

24 锡产 K5

8有限公司2024/9/10-2029/9/1257.702.337.70（科技创新债）

925锡产022025/2/13-2035/2/17105.002.385.00

10 25 锡产 Y2 2025/4/9 - 2028/4/11 3+N 10.00 2.34 10.00

11 25 锡产 Y1 2025/4/17 - 2028/4/21 3+N 10.00 2.40 10.00

1225锡产032025/5/12-2028/5/1235.002.085.00

13 25 锡产 K1 2025/6/6 - 2028/6/10 3 5.00 2.00 5.00

14 25 锡产 K2 2025/6/16 - 2028/6/18 3 0.50 1.95 0.50

15 25 锡产 K3 2025/8/14 - 2028/8/18 3 4.50 1.99 4.50

无锡产发

16金服集团22产发012022/12/22025/12/62027/12/63+210.004.4810.00

有限公司

公司债券小计----108.00-108.00

22锡产业

172022/4/11-2032/4/131010.004.1510.00

MTN001

109无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

序债券发行发行发行主体债券简称发行日期回售日期到期日期余额号期限规模利率

22锡产业

182022/4/19-2032/4/211010.004.2810.00

MTN002

22锡产业

19 2022/5/25 - 2027/5/27 5+N 10.00 3.65 10.00

MTN003

22锡产业

20 2022/6/13 - 2027/6/15 5+N 10.00 3.76 10.00

MTN004

22锡产业

212022/8/1-2027/8/3510.003.1810.00

MTN005

22锡产业

222022/8/15-2032/8/17105.003.985.00

MTN006

22锡产业

232022/8/15-2032/8/17105.003.985.00

MTN007

22锡产业

242022/9/20-2027/9/2255.003.005.00

MTN008

22锡产业

252022/9/19-2027/9/2155.003.055.00

MTN009

23锡产业

26 MTN001 2023/4/13 - 2026/4/17 3+N 5.00 3.62 5.00（可持续挂钩）

23锡产业

272023/4/20-2026/4/21310.003.1810.00

MTN003

23锡产业

282023/4/20-2026/4/2135.003.185.00

MTN004

23锡产业

292023/4/20-2026/4/2135.003.205.00

无锡产业 MTN005发展集团23锡产业

302023/7/31-2028/8/2511.003.2811.00

有限公司 MTN008

23锡产业

31 2023/8/9 - 2026/8/11 3+N 5.00 3.28 5.00

MTN009

23锡产业

32 MTN011 2023/11/1 - 2026/11/2 3 1.50 3.02 1.50

(混合型科创票据)

24锡产业

332024/3/21-2039/3/251510.003.1810.00

MTN001

24锡产业

342024/3/28-2029/3/29156.002.696.00

MTN002

24锡产业

352024/4/9-2044/4/112010.003.3010.00

MTN003

24锡产业

362024/4/15-2034/4/171010.002.9510.00

MTN004

24锡产业

372024/4/17-2034/4/191010.002.8610.00

MTN005

24锡产业

382024/6/5-2054/6/73010.003.2310.00

MTN006

24锡产业

39 2024/9/19 - 2029/9/23 5+N 10.00 2.52 10.00

MTN007

24锡产业

40 2024/12/12 - 2027/12/16 3+N 10.00 2.13 10.00

MTN008

25锡产业

41 MTN001 2025/2/21 - 2030/2/24 5 3.00 2.25 3.00

(科创票据)

110无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

序债券发行发行发行主体债券简称发行日期回售日期到期日期余额号期限规模利率

25锡产业

42 MTN002 2025/2/21 - 2028/2/24 3 2.00 2.12 2.00

(混合型科创票据)

25锡产业

432025/4/15-2027/4/16210.001.7410.00

MTN003

25锡产业

442025/5/12-2030/5/1351.002.081.00

MTN004(科创债)

25锡产业

452025/7/4-2027/7/722.501.802.50

MTN005

46 25 锡产业 SCP010 2025/9/12 - 2025/12/9 0.24 6.00 1.67 6.00

47 25 锡产业 SCP011 2025/9/12 - 2025/12/11 0.25 6.00 1.67 6.00

48 25 锡产业 SCP012 2025/9/15 - 2025/12/12 0.24 3.00 1.68 3.00

49 25 锡产业 SCP013 2025/9/22 - 2025/12/21 0.25 3.00 1.68 3.00

23无锡产业

502023/11/29-2041/12/12*97.503.297.50

ABN001 优先

23无锡产业

512023/11/29-2041/12/12*92.30-2.30

ABN001 次

2025/11/2

52 25无锡 A 2025/3/26 - 0.68 0.67 2.12 0.67

8

2025/11/2

5325无锡次2025/3/26-0.680.48-0.48

8

无锡市太极实业股23太极实业

542023/4/27-2026/4/2834.003.404.00

份有限公 MTN001司

24无锡产发

552024/2/27-2027/2/28310.502.8910.50

PPN001无锡产发

24无锡产发

56金服集团2024/4/18-2029/4/2259.002.809.00

PPN002有限公司

25无锡产发

572025/3/19-2028/3/2035.002.505.00

PPN001无锡创业

25无锡创投

58投资集团2025/5/13-2028/5/1430.502.000.50

MTN001(科创债)有限公司无锡粮食

25无锡粮食

59集团有限2025/1/14-2030/1/1552.002.102.00

PPN001(绿色)公司

债务融资工具小计----266.95-266.95锡产投资

3.503.50

60（香港）2021年美元债2021/4/9-2026/4/952.85

(美元)(美元)有限公司

3.503.50

其他小计-----

(美元)(美元)

374.95374.95

合计----+3.50-+3.50

(美元)(美元)

（六）发行人及重要子公司失信情况

111无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

报告期内，发行人及重要子公司不存在失信情况。

（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本次债券发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为30亿元，占2025年6月末净资产的比例为14.64%。

112无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

第七节增信机制本期债券未设置增信措施。

113无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

第八节税项

本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规

范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

投资者如果准备购买本期公司债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。

一、增值税投资者应根据2016年5月1日起开始施行的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕

36号）及相关法律法规有关规定缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及

其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据2022年7月1日生效的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。

但对本期公司债券在证券交易所进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。发行人无法预测国

114无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

家是否或将会于何时决定对有关本期公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。

四、税项抵扣投资者所应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

115无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

第九节信息披露安排

发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

一、信息披露事务管理制度

发行人承诺，已制定与公司债券相关的信息披露事务管理制度，主要内容如下：

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程

公司应采取必要措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小的范围内。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系可能接触到应披露信息的工作人员、专业机构，对其知晓的信息负有保密义务，除依据法律、法规必须报告的情形外，不得向他人泄露该信息。

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障

公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为信息披露事务负责人，负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。

（三）董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

公司应当及时、公平地履行信息披露义务。公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

116无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

公司董事、高级管理人员应当了解并持续关注公司经营情况、

财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

公司董事会审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信

息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程

1、公司定期报告的编制、审议及披露程序如下：

（1）财务负责人负责组织定期报告的起草和编制工作，董事会秘书负责对定期报告是否符合相关规定进行形式审查；

（2）财务负责人负责组织财务部门提供定期报告所需的财务数据资料，保证并核实对所提供的信息、资料的真实、准确和完整负责；

（3）财务负责人负责组织公司各相关部门提供定期报告所需的

信息和材料，进行整理汇编；各相关单位要根据要求及时提供，并对所提供材料负责；

（4）财务负责人组织编制完整的定期报告；

（5）董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

117无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（6）董事长负责召集和主持董事会会议审议修订并批准定期报告，公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（7）定期报告审议完毕，履行公司内部信息披露审批流程后，由董事会秘书完成对外披露工作。

2、公司临时公告的编制、审议及披露程序如下：

（1）当发生重大事项时，相关责任人应当立即向公司财务负责

人、董事会秘书报告，相关责任人及信息披露联络人必须保证提供信息及时、准确和完整。

（2）财务负责人、董事会秘书依据制度规定及公司内部管理制度，作出是否进行信息披露及提交董事会、股东会审议的判断。

（3）对于需提交董事会、股东会审议的事项，经相关会议审议完毕，履行公司内部信息披露审批流程后，由董事会秘书完成对外披露工作。

（4）对于可以直接披露的事项，由相关责任部门起草公告文件，履行公司内部信息披露审批流程后，由董事会秘书完成对外披露工作。

（五）涉及子公司事项的信息披露事务管理和报告制度

董事会办公室是公司信息披露事务日常工作部门，在董事会秘书领导下具体负责公司的信息披露事务。公司各部门、事业部及控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应指定专人作为联络人，负责向公司董事会秘书及董事会办公室报告信息，报告信息应遵守及时、准确、完整的原则。

二、投资者关系管理的制度安排

发行人制定了《投资者关系管理办法》，投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则。董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门。

118无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

三、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。

四、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的

其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

五、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

119无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

第十节投资者保护机制

一、偿债计划和保障措施

（一）交叉保护承诺

1、发行人承诺，报告期内发行人不能按期偿付本条第（1）项

金钱给付义务，金额达到第（2）项给付标准的，发行人及其子公司将及时采取措施消除金钱给付逾期状态：

（1）金钱给付义务的种类：除本期债券外的公司信用类债券；

（2）金钱给付义务的金额：金额达到5000.00万元，或占发行

人合并财务报表最近一期末经审计净资产10%以上。

2、发行人在债券存续期内，出现违反上述第1条约定的交叉保

护承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。

3、当发行人触发交叉保护情形时，发行人将在2个交易日内告

知受托管理人并履行信息披露义务。

4、如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照约定归集偿

债资金的，持有人有权要求发行人按照约定采取负面事项救济措施。

（二）救济措施

1、如发行人违反本节“（一）交叉保护承诺”之第1条要求且

未能在本节“（一）交叉保护承诺”之第2条约定期限恢复相关承

诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：

在15个自然日内提出为本期债券增加分期偿还、投资者回售选

择权等条款的方案，并于30个自然日内落实相关方案。

120无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

2、持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易

日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。

（三）本期债券偿债计划

1、利息的支付

本期债券在存续期内每年付息一次，本期债券的付息日为2026年至2028年每年的12月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

2、本金的偿付

本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为2028年12月

8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（四）偿债资金来源本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收益。

近三年及一期，发行人分别实现营业总收入1272963.49万元、

1109314.20万元、1116726.32万元和576041.86万元，经营业绩保持稳定，盈利能力较强。同期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-257574.26万元、162624.99万元、158233.26万元和

121无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

49287.43万元，总体表现良好，可为本期债券的按时足额偿付提供较好保障。

（五）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

发行人财务结构稳健，注重对资产流动性的管理，必要时可通过流动资产的快速变现来补充偿债资金。截至2025年6月末，发行人合并口径流动资产合计为1330849.56万元，其中速动资产为

1122017.00万元，如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必

要时发行人可以通过流动资产变现作为偿债资金的补充来源。

2、畅通的间接融资渠道

发行人与银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。截至2025年6月末，公司获得主要贷款银行的授信额度为140.02亿元，尚未使用授信额度为

113.73亿元。发行人未使用银行授信额度较为充足，在现金流量不

足的情况下，发行人可及时通过银行融资方式补充偿债资金。

（六）偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受

托管理人制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本节“三、持有人会议规则”部分相关内容。

2、聘请债券受托管理人

发行人已按照《管理办法》的规定，聘请天风证券担任本期债券的债券受托管理人，并与天风证券签订《债券受托管理协议》。在

122无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

有关《债券受托管理协议》的具体内容，详见本节“四、受托管理人”部分相关内容。

3、设立专门的偿付工作小组

发行人为本期债券成立偿付工作小组，自本期债券发行之日起至兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

4、严格履行信息披露义务

发行人将严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》及监管机构的有关规定进行重大事项披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托

管理人的监督，防范偿债风险。

5、制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

6、其他保障措施

当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿

付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）公司与受托管理人商定的其他偿债措施。

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受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托管理人办理。

受托管理人有权选择以下财产保全措施：

（1）申请人提供物的担保或现金担保；

（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；

（3）专业担保公司提供信用担保等。

二、违约事项及纠纷解决机制

（一）违约情形及认定

以下情形构成本次债券项下的违约：

1、发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或/和应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本

付息而未足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

3、本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支

付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

4、发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要

求落实负面救济措施的。

5、发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项（包括但不限于抵押担保和/或质押担保承诺、财务限制承诺、资信维持承诺、行为限制承诺等）且未按持有人要求落实负面救济措施的。

6、发行人被法院裁定受理破产申请，或被解散、注销。

124无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书7、发行人及合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司，即无锡威孚力达催化净化器有限责任公司自身，下同）已经或预计无法按期支付除本次债券以外的其他有息负债（包括但不限于债券、债务融资工具、金融机构借款、委托贷款、资管计划融资等），未偿金额超过5000万元且达到发行人最近一期经审计净资产10%以上。

8、发行人不履行本次债券项下任何承诺、义务，或发行人及其

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及发行人合

并报表范围内子公司不履行或违反债券持有人会议的决议，经受托管理人或单独/合计持有本次债券未偿还面值总额10%及以上债券持

有人通知，在通知所要求的合理期限内仍未纠正的。

9、发行人及本次债券其他信息披露义务人，未真实、准确、完

整、及时、公平履行信息披露义务，损害债券持有人合法权益的。

10、其他对本次债券偿付存在重大不利影响的情形，如：发行

人管理层不能正常履行职责等。

11、任何适用的现行或将来的法律、法规、规章、规则、判决、措施，或立法机构、政府行政机构、司法机构、监管机构或任何权力部门的法令、指令或命令，或上述规定及其解释的变更导致发行人本次债券相关权利义务的履行被认定为不合法、不合规。

（二）违约责任及免除

1、本次债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。如发生“（一）违约情形及认定”第6项以外

的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

125无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（2）协商变更履行方式。如发生“（一）违约情形及认定”第

6项以外的其他违约情形的，发行人可以与本次债券持有人协商变更

履行方式，以新达成的方式履行。

（3）支付逾期利息。如发生“（一）违约情形及认定”第1-3

项、第8-9项的，发行人应当自本次债券违约次日（含）至本次债券

本金及利息、违约金实际足额清偿之日（含）止，按照根据逾期天数向债券持有人支付逾期利息，逾期利息计算方法为：就逾期应付未付的本金和利息，按照本次债券票面利率计算。

（4）支付违约金。如发生“（一）违约情形及认定”第1-5项、

第8-9项的，发行人应当自本次债券违约次日（含）至本次债券本金

及利息、违约金实际足额清偿之日（含）止向本次债券持有人支付违约金，违约金具体计算方式为：就逾期偿付的本金和利息，按照每日0.05%计算违约金。

（5）发行人出现未按期偿付本次债券利息、回售、赎回、分期

偿还款项的，债券持有人有权召开持有人会议要求发行人全额提前清偿，但募集说明书另有约定或持有人会议另有决议的除外。

（6）为救济违约责任所支付的合理费用，即赔偿受托管理人、债券持有人为实现债权或追究发行人违约责任等产生的所有费用和损失，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、财产保全担保费、执行费、律师费（含风险代理）、差旅费、公证费、公告费等。

2、发行人的违约责任可因如下事项免除：违约行为系因不可抗

力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（三）争议解决方式

发行人、本次债券持有人及债券受托管理人等因履行募集说明

书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措

126无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向本次债券的交易所所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼。

如发行人、债券受托管理人与债券持有人因本次债券或本次债

券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本次债券募集说明书相关约定为准。

三、持有人会议规则本次债券设立了债券持有人会议制度，并制定了《债券持有人会议规则》以对本次债券发行文件中约定的事项进行决策。投资者认购本次公司债券视作同意发行人制订的《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

以下为《债券持有人会议规则》全文：

（一）总则

1、为规范无锡威孚高科技集团股份有限公司2025年公开发行

科技创新公司债券（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和

决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规

章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

127无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

2、债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债

权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。

债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

3、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召

集、召开，对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。

出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益

输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之约束。

4、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议

通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。

法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定。

5、债券持有人会议应当由律师见证。

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见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

6、债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》或者其他协议另有约定的除外。

7、《债券持有人会议规则》中使用的与已在债券受托管理协议

中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

1、本期债券存续期间，债券持有人会议按照“（二）债券持有人会议的权限范围”第2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除“（二）债券持有人会议的权限范围”第2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定，履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持

有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更募集说明书约定的募集资金用途；

*新增发行人或者投资者（债券持有人）特殊发行条款所涉其他权利的；

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*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发行人及合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）拟实施募集说明书投资者保护机制部分约定的“行为限制承诺”事项，应召开债券持有人会议并经持有人会议同意。

（5）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

*发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

*发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他公司

债券、企业债券、资产支持证券、银行间债务融资工具、境外债券、

金融机构借款或其他有息负债的本金和/或利息，未偿金额超过5000万元或达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上；

*发行人合并报表范围内的重要子公司已经或预计不能按期支

付公司债券、企业债券、资产支持证券、银行间债务融资工具、境

外债券、金融机构借款或其他有息负债的本金和/或利息，未偿金额超过5000万元或达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上；

*发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资、合并、

分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

130无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

*发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

*发行人或其控股股东、实际控制人，及其合并报表范围内的重要子公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

*增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

*发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

*发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（6）发行人提出重大债务重组方案（包括但不限于展期、延期付息、部分偿还本金和/或利息等）的；

（7）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形。

（8）发行人触发违约情形，或募集说明书、受托管理协议约定需经持有人会议决议全额提前清偿的情形。

（9）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债

券募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的筹备

1、（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现“（二）债券持有人会议的权限范围”

第2条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求

的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

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（2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集

债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集

债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

2、（1）提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的

具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

132无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（2）召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者

其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均

可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

（3）受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或

其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他

提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构

或个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

（4）债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券

持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判

协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选

择：

*特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处

理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等

实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

133无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

*授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事

务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

（5）召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案

涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合“（三）债券持有人会议的筹备”第2条之（1）的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照

“（四）债券持有人会议的召开及决议”第2条之（6）的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

（6）提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权

登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

3、（1）召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交

易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议召

集事由、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审

134无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托

事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

（2）根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

（3）召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日

前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

（4）债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有

补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

（5）召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人

会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

（6）已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本条（1）之约定。

135无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（7）债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事

由消除、发生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足“（四）债券持有人会议的召开及决议”第1条之（1）约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

（8）因出席人数未达到“（四）债券持有人会议的召开及决议”

第1条之（1）约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定

再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披

露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

*前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

*本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

*本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

*本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

（四）债券持有人会议的召开及决议

136无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

1、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

（2）债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。

债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

（3）本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议

或者根据“（三）债券持有人会议的筹备”第1条之（3）约定为相

关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控

股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

（4）拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券

清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构

或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

（5）资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、

137无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

（6）债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

（7）债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。

（8）受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理

出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

（9）债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

*召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

*召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

138无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

*享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席

会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于

“（三）债券持有人会议的筹备”第2条之（3）约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

*享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。

2、债券持有人会议的表决

（1）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

（2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

*发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

*本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

*债券清偿义务承继方；

*其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

（3）出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字

139无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

（4）债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止

或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

（5）出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。

（6）发生“（三）债券持有人会议的筹备”第2条之（5）第二

款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

3、债券持有人会议决议的生效

（1）债券持有人会议对下列属于“（二）债券持有人会议的权限范围”第2条约定权限范围内的重大事项之一且具备生效条件的

议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

*拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

*发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

140无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

*发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本

期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

*拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

*拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

*拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定

以直接或间接实现本款第*至*项目的；

*拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

（2）除“（四）债券持有人会议的召开及决议”第3条之（1）约定的重大事项外，债券持有人会议对“（二）债券持有人会议的权限范围”第2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议

案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到“（四）债券持有人会议的召开及决议”第1条之（1）约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。

（3）债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制

人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措

施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授

141无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照

《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

（4）债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券

本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参

与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲

裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

（5）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律

师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议

公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

（6）债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查

阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实

1、债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由出席会议的

召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

142无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开

形式、召开地点（如有）；

（2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债

券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（3）会议议程；

（4）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个

人等就属于“（三）债券持有人会议的筹备”第2条之（3）约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（5）表决程序（如为分批次表决）；

（6）每项议案的表决情况及表决结果。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

2、召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露

会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及

表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

（2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（3）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

143无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（4）其他需要公告的重要事项。

3、按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形

成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复或予以落实。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制

人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措

施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

4、债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲

裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违

约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照“（四）债券持有人会议的召开及决议”第1条之（7）的约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。

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受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可

以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、

参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

（六）特别约定

1、因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明

书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请

求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提

案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

2、（1）发生本节“（二）债券持有人会议的权限范围”第2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本

145无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券持有人会议规则》另有约定的从其约定：

*发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

*发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

*债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

*债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理

协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

*受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有

表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为“（四）债券持有人会议的召开及决议”第3条之（2）约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为“（四）债券持有人会议的召开及决议”第3条之（1）约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

*全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

（2）发生“（六）特别约定”第2条（1）之*项至*项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内

容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券

146无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额

10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托

管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照“（四）债券持有人会议的召开及决议”第3条（2）之第

一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

（3）发生“（六）特别约定”第2条（1）之*项至*项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议

召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照

“（四）债券持有人会议的召开及决议”和“（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实”的约定执行。

（七）附则

1、《债券持有人会议规则》自本期债券发行完毕之日起生效。

2、依据《债券持有人会议规则》约定程序对《债券持有人会议规则》部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

147无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

3、《债券持有人会议规则》的相关约定如与债券募集说明书的

相关约定存在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。

4、对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效

性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当：向本次债券的交易所所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼。

5、《债券持有人会议规则》约定的“以上”“以内”包含本数，

“超过”不包含本数。

四、受托管理人

天风证券股份有限公司接受全体持有人的委托，担任本次债券的受托管理人；发行人同意聘任天风证券股份有限公司，并接受受托管理人的监督。截至本募集说明书签署日，除债券受托管理人与发行人正常业务往来外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作

同意天风证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意发行人与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

债券受托管理协议的主要内容如下：

（一）受托管理事项及费用

1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任天风证

券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。天风证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

148无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

2、在本次债券存续期内，即自债券上市交易直至债券本息兑付

全部完成或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、

《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定与债券持有人会

议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《债券受托管理协议》、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、《债券受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

3、债券受托管理人代理事项范围

（1）本次债券发行及存续期内的受托管理事项：

*按照债券持有人会议规则召集和主持债券持有人会议。

*追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报。

*定期出具债券受托管理事务报告。

*代表债券持有人与发行人保持日常的联络。

*根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本次债券有关的事项。

*按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息。

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*在不影响保证人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对保证人进行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）。

（2）本次债券发行及存续期内的特别受托管理事项：

*本次债券本息偿还事项代理（适用于证券登记结算机构不承担本次债券的代理兑付职责时）。

*根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。

4、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》的代理事项范围。

5、任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他

合法方式持有本次债券，即视为同意天风证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受《债券受托管理协议》项下的相关约定，并受《债券受托管理协议》之约束。

6、天风证券作为本次债券受托管理人的报酬（含税价）为2万元，由受托管理人一次性全额从募集资金中直接扣除。本次债券设置投资者回售选择权的，发行人确认受托管理人收取的债券受托管理报酬不因本次债券部分或全部回售且未进行转售而退回。

发行人应承担天风证券在履行《债券受托管理协议》项下受托

管理人责任时发生的合理费用，如受托管理人为履行职责垫付的，有权向发行人进行追偿。上述合理费用包括但不限于：

（1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用律师而产生的律师见证费等），且该等费用和支出符合市场公平价格。

（2）受托管理人为履行受托管理职责或《债券受托管理协议》约定聘用第三方专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、资信

150无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书评级机构、资产评估机构等）提供专业服务而发生的费用。其他协议如对该费用有专门规定的，发行人与受托管理人双方同意执行该专门规定。

（3）受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现

担保物权、提起诉讼、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用。

（4）受托管理人选择专业担保公司提供信用担保，由此产生的财产保全担保费及申请费等相关费用。

（5）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。

7、发行人和受托管理人双方根据《债券受托管理协议》约定承

担增值税，并各自承担依法应缴纳的其他税费，同时按照相关法律、行政法规等规范性文件提供合法的增值税发票等发票、单据。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。发行人董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对发行人定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至受托管理人。

2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按

期足额支付本次债券的利息和本金，履行回售赎回、利率调整、分期偿还、债券置换、债券购回、债转股、到期兑付或其他承诺事项等义务。

3、发行人应当设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金

的接收、存储、划转。发行人应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。本次债券募集资

151无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

金约定用于偿还公司债券的，发行人使用募集资金时应当告知受托管理人。发行人不得在专项账户中将本次债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

4、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更募集资金的用途，应按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使

用管理制度的规定履行相应程序。除金融类企业外，债券募集资金不得转借他人。本次债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，发行人应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

发行人使用募集资金时，应当书面告知受托管理人。发行人应当根据受托管理人的核查要求，按月度及时向受托管理人提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭

证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投

资、债权投资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

若募集资金用于基金出资的，发行人应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基

152无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

本次债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、

债权投资等其他特定项目的，发行人还应当按半年度向受托管理人提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，发行人应当及时履行信息披露义务。发行人应当按半年度说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关

资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，发行人应当及时进行信息披露。

5、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人信息披露的时间应当不晚于其按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求或者将有关信息刊登

在其他指定信息披露渠道上的时间。债券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

6、债券存续期内，发行人应当按照以下规定披露定期报告。

（1）应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

153无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（2）应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；

（3）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润

表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表；

（4）除上述定期披露义务外，发行人应按照法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行其他信息披露义务。

发行人无法按时披露定期报告的，应当于上述规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。发行人披露说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

7、债券存续期内，发行人发生可能影响偿债能力或者债券持有

人权益的重大事项，发行人应当及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。同时，发行人应当及时书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。

前款所称重大事项包括但不限于：

（1）发行人名称变更，股权结构、经营范围或生产经营状况发生重大变化；

（2）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（3）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（4）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的管理人员无法履行职责或不能正常履行职责；

（5）发行人控股股东或实际控制人变更；

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（6）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（8）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（9）发行人股权、经营权涉及被委托管理；

（10）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

（11）发行人主体或债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况、其他偿债保障措施发生变化（包括但不限于保证人债务违约或者保证义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力

大幅降低、差额补偿人或担保人（如有）发生重大变化等情形）；

（12）发行人转移债券清偿义务；

（13）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或新

增借款、对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（14）发行人不能按期支付本息、未能清偿到期债务或进行债务重组；

（15）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（16）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（17）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

（18）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（19）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请

破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

155无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（20）发行人涉及需要说明的市场传闻或发生被媒体质疑的重大事项；

（21）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（22）发行人违反募集说明书约定的承诺或者其他可能影响其偿债能力或对投资者、债券持有人权益有重大影响的事项（包括但不限于法律、行政法规、规章及监管部门、自律性组织、交易场所的现行及不时修订、颁布的规定中的重大影响事项。）

（23）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

（24）发行人募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金

投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（25）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

（26）发行人拟修改债券持有人会议规则；

（27）发行人拟变更债券受托管理人或具有同等职责的机构或受托管理协议的主要内容；

（28）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化或本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（29）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

上述已披露事项出现重大进展或变化的，发行人应当及时履行信息披露义务（包括但不限于及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响）。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，配合受托管理人要

156无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产

生较大影响的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。

8、发行人应当在最先发生以下任一情形的时点后，不超过两个

工作日（交易日）内，履行前款重大事项的信息披露义务。

（1）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（2）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（3）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；

（4）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，发行人也应当及时履行信息披露义务。

9、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债

权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。

10、债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人

应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。

发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。

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11、发行人在本次债券存续期间，应履行如下债券信用风险管

理义务：

（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时书面告知受托管理人；

（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息

的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；

（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

12、预计不能偿还本次债券时，发行人应当及时告知受托管理人，发行人应当按照受托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和《债券受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。履行偿债保障措施由此产生的相关费用，由发行人承担。

约定的偿债保障措施包括：

（1）不向股东分配利润。

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

（3）届时发行人与受托管理人商定的其他偿债措施。

受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托管理人办理。受托管理人有权选择以下财产保全措施：

（1）申请人提供物的担保或现金担保；

（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；

（3）专业担保公司提供信用担保等。

受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知证券交易场所和证券登记结算机构。

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13、财产保全担保由受托管理人选择专业担保公司提供信用担保，由此产生的财产保全担保费及申请费等相关费用由发行人承担。

14、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿付措

施作出安排，并及时通知受托管理人和债券持有人。

后续偿债措施包括：全部偿付措施及其实现期限。

发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人

会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

15、发行人无法按时偿付本次债券本息时，受托管理人根据募

集说明书约定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，发行人应当积极配合并提供必要的协助。

16、本次债券违约风险处置过程中，发行人拟聘请财务顾问等

专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知受托管理人，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

17、发行人成立金融机构债权人委员会且受托管理人被授权加入的，应当协助受托管理人加入其中，并及时向受托管理人告知有关信息。

18、发行人应当对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下

职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必

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要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应在3个工作日内通知受托管理人。

19、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受

托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

20、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券

上市交易，如本次债券被暂停上市交易，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市交易的，必须事先经受托管理人书面同意。发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理人。

21、发行人应当根据《债券受托管理协议》第二条的规定向受

托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保

物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理

履职行为所产生的相关费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用可由受托管理人进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。

22、如发行人发生本次债券募集说明书约定的债券持有人有权

要求调研事项的，发行人应当积极配合并提供与调研相关的必要信息，并承诺及时做好以下相关工作：

（1）发行人发生导致债券持有人有权调研的事项时，应当在2个交易日内履行信息披露义务并告知受托管理人。

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（2）发行人应与本次债券持有人及受托管理人就调研事宜充分协商，至迟将于收到受托管理人调研通知后的10个交易日内落实调研安排（会议事项除外）。

（3）发行人应指派至少一名熟悉生产经营情况的高级管理人员负责安排和接待调研。

（4）对于有权调研主体要求调研的事项或查阅的相关资料，发

行人应根据约定如实告知，并及时提供相应材料。

（5）募集说明书要求发行人配合调研的其他事项。

23、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法

律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。

（三）受托管理人的职责、权利和义务1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进

行持续跟踪和监督。受托管理人应当勤勉尽责，按照规定和约定公正履行受托管理职责，协助债券持有人维护法定或约定的权利，保护债券持有人的利益。受托管理人应当提示发行人按相关规定及约定履行债券存续期间的各项义务。受托管理人为履行受托管理职责，有权按照证券登记结算机构的业务规则代表债券持有人查询债券持

有人名册及相关登记信息，按月度查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。

2、受托管理人应当督促发行人及其董事、监事、高级管理人员

自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管

161无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。受托管理人应核查发行人董事、监事、高级管理人员对发行人定期报告的书面确认意见签署情况。

3、受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信主体的资信状况、信用风险状况、担保物状况（担保物价值和权属情况）、内外部增信机制、投资者保护条款等投资者权益保护机制

及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（1）就本节“（二）发行人的权利和义务”之第7项约定的情形，列席发行人和增信主体的内部有权机构的决策会议或获取相关会议纪要；

（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）每年调取发行人、增信主体银行征信记录；

（4）每年对发行人和增信主体进行现场检查；

（5）每年约见发行人或者增信主体进行谈话；

（6）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况（担保物价值和权属情况）；

（7）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增

信主体的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（8）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信主体进行核查。涉及增信主体的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。

4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转情况进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与发行人以

162无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

及存放募集资金的银行订立监管协议，并依据监管协议约定，由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管。

5、受托管理人应当监督本次债券项下的每期债券募集资金在专

项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，受托管理人应当督促发行人进行整改和纠正。

在本次债券存续期内，受托管理人应当按月度检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

6、受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握本次债券还本付

息、赎回、回售、分期偿还等还本付息的资金安排，督促发行人按时履约，按照证券交易场所和证券登记结算机构相关要求将债券兑付资金安排等情况向其报告。

7、受托管理人应当按月度检查募集资金专项账户流水、募集资

金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、

债权投资等其他特定项目的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

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本次债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权

投资等其他特定项目的，受托管理人还应当按半年度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，受托管理人应当督促发行人履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，受托管理人应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

募集资金使用存在变更的，受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和发行人募集资金使用

管理制度规定的相关流程，并核查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

受托管理人发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促发行人进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

8、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》的主要内容与债券持有人会议规则全文，并通过上海证券交易所网站向债券投资者披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

9、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集

说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

10、出现本节“（二）发行人的权利和义务”之第7项情形的，

在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者增信主体，要求发行人或者增信主体解释说明，提

164无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。

11、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

12、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，受托管理人应当督促发行人及时、公平地履行信息披露义务，督导发行人提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

13、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加偿债保障措施，督促发行人等履行募集说明书和《债券受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照《债券受托管理协议》约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产

保全措施，因财产保全措施费用、受托管理人选择专业担保公司提供信用担保产生的财产保全担保费及申请费等相关费用等，由发行人承担。

14、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人

与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

15、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债

券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他

有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

165无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

16、受托管理人应当至少在本次债券每次兑付兑息日前二十个交易日，了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管理人应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

17、发行人不能偿还本次债券时，受托管理人应当督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。

发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事

件影响发行人按时兑付债券本息的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

发行人不能偿还债务的，受托管理人在采取上述风险处置措施时，应当于每个季度结束后及时向债券投资者披露违约处置进展、召开债券持有人会议（如有）等履行职责的情况。

受托管理人要求发行人追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。因追加担保产生的相关费用，由发行人承担。

18、发行人成立金融机构债权人委员会的，受托管理人有权接

受全部或部分债券持有人的委托参加债权人委员会会议，维护本次债券持有人权益。

19、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法

保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

20、受托管理人应当按照交易场所相关规定履行债券信用风险

管理职责，并及时向交易场所报告债券信用风险管理中的重要情况，保护债券持有人合法权益。

166无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

21、受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人应当将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站和符合中国证

监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供公众查阅。披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。

22、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件

档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），以及债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料，保管时间不得少于本次债券债权债务关系解除后二十年。

23、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责。

（2）监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求、募集说

明书以及债券受托管理协议、债券持有人会议规则规定或者约定的其他职责。

受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护规定。发行人履行募集说明书承诺须要受托管理人支持或配合的，受托管理人应当给予必要的支持。

24、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的

职责和义务委托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

167无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

25、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。

26、受托管理人有权要求发行人提供履行受托管理职责所需的相关材料。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人

对募集说明书所约定义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

年度受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）受托管理人履行职责情况。

（2）发行人的经营与财务状况。

（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况。

（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果。

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及债券本息偿付情况。

（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）。

（7）债券持有人会议召开的情况。

（8）偿债能力和意愿分析。

（9）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项及发行人采取的应对措施。

3、本次债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或

应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。

168无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（1）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

（2）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（3）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（4）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（5）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；

（6）受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正的；

（7）出现本节“（二）发行人的权利和义务”5之第（1）项至

第（24）项等情形的；

（8）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

（9）临时受托管理事务报告应说明上述情形的具体情况、可能

产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

（五）利益冲突的风险防范机制

1、受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可

能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：

（1）受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投

资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于：受托管理人为发行人本次发行提供担保，发行人为受托管理人的实际控制人、控股股东、合并报表范围内子公司及其他关联方；

169无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书（2）针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与债券受托管理协议项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在

的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；

（3）截至债券受托管理协议签署，受托管理人除同时担任本次

债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；

（4）当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及债券受托

管理协议的约定诚实、勤勉、独立地履行债券受托管理协议项下的职责，发行人以及本次债券的债券持有人认可受托管理人在为履行债券受托管理协议服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他业务活

动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。

2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，

其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。

3、发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。

4、因发行人和受托管理人双方违反利益冲突防范机制对债券持

有人造成直接经济损失的，由发行人和受托管理人双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。

170无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

（六）受托管理人的变更

1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券

持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（1）受托管理人未能持续履行《公司债券受托管理人执业行为准则》或《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责。

（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销。

（3）受托管理人提出书面辞职。

（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新

任债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新任债券受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过并且发行人与新任

债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》之日起，新任债券受托管理人被正式、有效地聘任，受托管理人的聘任终止，《债券受托管理协议》终止。自新任债券受托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起五个工作日内，发行人应会同债券受托管理人向中国证券业协会报告债券受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。

2、债券持有人会议决议决定变更或者解聘受托管理人的，自新

任债券受托管理人被正式、有效地聘任之日，新任受托管理人承接受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权

利和义务，《债券受托管理协议》终止。

3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理

人办理完毕工作移交手续。

171无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个交易日内，由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：

新任受托管理人的名称、新任受托管理人履行职责起始日期、受托管理人变更原因以及资料移交情况。

4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新

任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

172无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系

一、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：无锡威孚高科技集团股份有限公司

住所：江苏省无锡市新吴区华山路5号

法定代表人：尹震源

联系电话：0510-80505999

传真号码：0510-80505199

信息披露经办人员：季铖镔

（二）牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人：天风证券股份有限公司

住所：武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层

法定代表人：庞介民

联系电话：021-65100508

传真号码：021-55820720

有关经办人员：张江峰、沈波、陈贞

（三）联席主承销商：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座

第22-25层

法定代表人：何之江

联系电话：021-38630697

传真号码：021-33830395

有关经办人员：戴巍、王璞玦、孙骁云

（四）联席主承销商：国联民生证券承销保荐有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

173无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

法定代表人：徐春

联系电话：0510-85200510

传真号码：0510-85203300

有关经办人员：童泽宇

（五）律师事务所：北京德恒律师事务所

住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

事务所负责人：王丽

联系电话：010-52682888

传真：010-52682999

有关经办人员：罗祖智、程锐

（六）会计师事务所：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

事务所负责人：张彩斌

联系电话：0510-68567799

传真：0510-68567788

有关经办人员：张倩倩

（七）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

事务所负责人：乔久华、李尊农

联系电话：010-51423818

传真：010-51423816

有关经办人员：潘华

（八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

法定代表人：汪有为

174无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

联系电话：0755-25938000

传真号码：0755-25988122

（九）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

负责人：沙雁

联系电话：0755-82083333

传真号码：0755-82083275

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在重大利害关系。

175无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明

176无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人声明

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》

的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

法定代表人签名：

尹震源无锡威孚高科技集团股份有限公司年月日

177无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

尹震源无锡威孚高科技集团股份有限公司年月日

178无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

Kirsch Christoph无锡威孚高科技集团股份有限公司年月日

179无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

荣斌无锡威孚高科技集团股份有限公司年月日

180无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

冯志明无锡威孚高科技集团股份有限公司年月日

181无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

Xu Daquan无锡威孚高科技集团股份有限公司年月日

182无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

黄睿无锡威孚高科技集团股份有限公司年月日

183无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

李佳颐无锡威孚高科技集团股份有限公司年月日

184无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

邢敏无锡威孚高科技集团股份有限公司年月日

185无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

冯凯燕无锡威孚高科技集团股份有限公司年月日

186无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

杨福源无锡威孚高科技集团股份有限公司年月日

187无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

何嘉倩无锡威孚高科技集团股份有限公司年月日

188无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司非董事高级管理人员签名：

胥胜无锡威孚高科技集团股份有限公司年月日

189无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司非董事高级管理人员签名：

刘进军无锡威孚高科技集团股份有限公司年月日

190无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司非董事高级管理人员签名：

薛亮无锡威孚高科技集团股份有限公司年月日

191无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司非董事高级管理人员签名：

李刚无锡威孚高科技集团股份有限公司年月日

192无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：____________________________沈波陈贞

法定代表人或授权代表（签字）：______________庞介民天风证券股份有限公司年月日

193无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：____________________________

法定代表人或授权代表（签字）：______________平安证券股份有限公司年月日

194无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：____________________________

法定代表人或授权代表（签字）：______________国联民生证券承销保荐有限公司年月日

195无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：____________________________

律师事务所负责人（签字）：______________北京德恒律师事务所年月日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所为发行人 2022年度财务报告出具的苏公 W[2023]A853 号审计报

告、为 2023 年度财务报告出具的苏公 W[2024]A366 号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：____________________________

会计师事务所负责人（签字）：______________

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

197无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

198无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所为发行人2024年度财务报告出具的中兴华审字（2025）第

020737号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在

募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：____________________________

会计师事务所负责人（签字）：______________

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

199无锡威孚高科技集团股份有限公司公开发行科技创新公司债券募集说明书

第十三节备查文件

一、备查文件清单

1、发行人2022年、2023年、2024年审计报告；

2、发行人2025年1-6月财务报表；

3、主承销商出具的核查意见；

4、律师事务所出具的法律意见书；

5、《债券受托管理协议》；

6、《债券持有人会议规则》；

7、中国证监会同意本次发行注册的文件。

二、备查文件查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

三、备查文件查阅网站投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交

易所网站（https://www.szse.cn/）查阅本募集说明书等文件。

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