北部湾港股份有限公司董事会

关于本次交易预计构成关联交易但不构成重大

资产重组及重组上市的说明

北部湾港股份有限公司（以下简称公司）正在筹划以发行股

份及支付现金的方式向广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）和钦州市港口建设投资有限责任公司（以下简称钦港建）购买广西自贸区钦州港片区恒港码头有限公司（以下简称标的公司）100%股权并募集配套资金事项（以下简称本次交易）。

一、本次交易预计构成关联交易

本次交易中，北部湾港集团为公司控股股东，钦港建为公司的关联方，北部湾港集团与钦港建同为标的公司的股东，为本次交易的交易对方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，北部湾港集团及钦港建为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

二、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本说明出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司股权的评估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司控股股东为北部湾港集团，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，且未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为北部湾港集团，实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

对于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

特此说明。

北部湾港股份有限公司董事会

2026年10月9日