北部湾港:华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于北部湾港股份有限公司

与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人

2026年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）2022年度向特定

对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，对北部湾港与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易

预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易预计的基本情况

（一）日常关联交易概述

根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2026年度与持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司（以下简称上海中海码头）及其一致行动人

之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购燃油、提供及接受劳务等公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为112952.90万元。

截至本核查意见出具日，公司2025年与上述关联人的日常关联交易实际发生总金额为82404.43万元（未经审计）。

（二）董事会审议程序及表决情况

公司于2025年12月8日召开第十届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于审议与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2026年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事洪峻已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

1根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《股票上市规则》）及相关法律法规的规定，本次2026年度日常关联交易预计事项尚需提交股东会审议，在股东会上关联股东上海中海码头将对该议案回避表决。

（二）2026年度预计日常关联交易类别和金额公司预计与上海中海码头及其一致行动人2026年度发生的日常关联交易总

金额为112952.90万元。具体情况如下表：

单位：万元

2025年年初

关联2026年合关联交易至本核查意2024年发交易关联人关联交易内容同签订金额定价原则见出具日发生金额类别或预计金额生金额向关上海中海码头及

燃油和润滑油等协商定价7302.005750.376108.20联人其一致行动人

采购小计7302.005750.376108.20向关上海中海码头及市场统一

水电等20.0013.3920.24联人其一致行动人定价

出售小计20.0013.3920.24

港口作业、物流、市场统一上海中海码头及

停泊、运输代理定价或协20735.4017013.4517881.12其一致行动人服务商定价市场统一

上海泛亚航运有港口作业/运输代

定价或协46867.5029700.1131551.56向关限公司理服务商定价联人市场统一提供中国钦州外轮代

港口作业服务定价或协14406.0013278.3410849.84劳务理有限公司商定价市场统一

中国防城外轮代港口作业/物流服

定价或协22175.0016023.2510275.08理有限公司务商定价

小计104183.9076015.1570557.60

接受理货服务、检测

关联上海中海码头及服务、航次租船

协商定价1447.00625.52876.58

人提其一致行动人服务、外包经营供劳管理服务等

务小计1447.00625.52876.58

合计112952.9082404.4377562.62

注：因上海中海码头及其一致行动人与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示

2（四）年初至本核查意见出具日日常关联交易实际发生情况

经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，2025年度公司预计与上海中海码头及其一致行动人之间发生的日常关联交易金额为85140.50万元，截至本核查意见出具日，实际发生的日常关联交易金额为82404.43万元（未经审计），未超过股东会审批通过的预计金额。具体情况如下：

单位：万元

2025年年

关联初至本核实际发生实际发生披露日期关联交易内2025年预交易关联人查意见出额占同类额与预计及披露索容计金额类别具日实际业务比例金额差异引发生金额上海中海码向关燃油和润滑

头及其一致5750.378531.001.22%-32.59%联人油等行动人采购

小计5750.378531.001.22%-32.59%上海中海码向关

头及其一致水电等13.3919.700.00%-32.03%联人行动人巨潮资讯出售

小计13.3919.700.00%-32.03%网2024年港口作业、物12月14日上海中海码流、停泊服《关于与头及其一致33036.7021152.805.35%56.18%

务、运输代理上海中海行动人码头发展向关服务有限公司

联人上海泛亚航港口作业/运29700.1141976.004.81%-29.25%及其一致提供运有限公司输代理服务行动人劳务中国钦州外港口作业服

轮代理有限13278.3412197.002.15%8.87%2025年度务日常关联公司交易预计

小计76015.1575325.8012.31%0.92%的公告》

接受检测服务、航上海中海码

关联次租船服务、

头及其一致625.521264.000.13%-50.51%人提外包经营管行动人供劳理服务等

务小计625.521264.000.13%-50.51%

合计82404.4385140.50--3.21%

32025年年

关联初至本核实际发生实际发生披露日期关联交易内2025年预交易关联人查意见出额占同类额与预计及披露索容计金额类别具日实际业务比例金额差异引发生金额

公司在进行2025年度日常关联交易预计时，主要是根据业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测公司董事会对日常关联交易实际发算。日常运营过程中，公司根据市场实际需求与关联方开展业生情况与预计存在较大差异的说明务，因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行（如适用）为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。交易价格定价公允、公平、公正，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

日常运营过程中，公司根据市场实际需求与关联方开展业务，公司独立董事对日常关联交易实际

因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，发生情况与预计存在较大差异的说

对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。交易价格定价公允、明（如适用）

公平、公正，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

注：上述实际发生金额仅为公司2025年1-11月发生金额，未经审计，尚有部分业务将在12月发生并结算，预计2025年实际发生金额与股东会审批通过的预计金额不会存在较大差异。2025年度日常关联交易实际发生金额经审计后将在公司2025年年报中披露。

二、关联人介绍和关联关系

（一）主要关联方基本信息

单位：万元

1.上海中海码头发展有限公司

住所上海市虹口区东大名路658号4层402室法定代表人吴宇

注册资本748560.00

投资管理，货物仓储（除危险化学品），机械设备租赁，商务咨询；销售机械主营业务设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系公司持股5%以上的股东，符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形。

最近一期财务数据2025年1-9月/2025年9月30日财务数据（未经审计）

总资产1369112.99

净资产1349816.00

主营业务收入-

净利润62701.51

2.上海泛亚航运有限公司

住所上海市虹口区东大名路658号7层法定代表人柳国旗

注册资本153656.5663

4一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国内集装箱货物运输代理；

从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；

主营业务新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；五金产品批发；

五金产品零售；日用百货销售；润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；国际班轮运输；大陆与台湾间海上运输；水路普通货物运输；道路货

物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司持股5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》6.3.3规定的关关联关系联关系情形。

最近一期财务数据2025年1-6月/2025年6月30日财务数据（未经审计）

总资产1296612.57

净资产378714.01

主营业务收入1025199.72

净利润20029.06

3.中国钦州外轮代理有限公司

住所钦州港逸仙路 8号海富中心七楼 A座 701-704室法定代表人李清林

注册资本1000.00

经营中外籍国际船舶代理业务；代办船舶进出港口手续，联系安排引航、靠泊和装卸；代理报关、报检、报验业务；货物代理；代办有关海上旅客运输

主营业务业务手续、组织客源；货物（除危险品）的仓储、装卸、包装及相关信息咨询服务；道路普通货物运输代理服务；运输方案设计；物流软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司持股5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》6.3.3规定的关关联关系联关系情形。

最近一期财务数据2025年1-9月/2025年9月30日财务数据（未经审计）

总资产8957.41

净资产2213.67

主营业务收入19257.97

净利润416.90

4.中国防城外轮代理有限公司

住所港口区友谊路18号法定代表人周小平

5注册资本1327.077547

在防城港口岸从事中外籍国际船舶代理业务；国内船舶代理业务；协助处理

海商海事；提供船员接送、物料（不含食品、危险品）供应服务；海运和陆

海联运的国际货运代理业务，包括揽货、订舱、配载、报关、报验、代运、主营业务装拆箱等与海运有关的代理业务；经营第三方物流服务，包括道路普通货物的运输咨询服务、货物仓储（除危险品）及相关信息处理、咨询服务；普通货运；自有房屋、车辆租赁；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司持股5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》6.3.3规定的关关联关系联关系情形。

最近一期财务数据2025年1-9月/2025年9月30日财务数据（未经审计）

总资产8535.11

净资产3568.38

主营业务收入18782.23

净利润439.17

（二）履约能力分析上述关联方为公司第二大股东上海中海码头及其一致行动人。上海中海码头及其一致行动人皆为大型央企中国远洋海运集团有限公司下属公司，经营状况持续正常，与公司建立长期稳定的合作关系，未存在合同履行不能的情形。上海中海码头及其一致行动人均严格遵循相关监管规定，切实履行股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容及定价原则

公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司预计2026年与上海中海码头及其一致行动人的日常关联交易事项主要内容包括向关联方采购

燃油、向关联人出售水电、向关联方提供港口作业服务等劳务、接受关联方提供

租船、理货等劳务，有国家行政管理部门统一定价的，适用统一定价；没有国家行政管理部门统一定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理利润等原则由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

6上述日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司股东会审议

通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会和股东会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。

四、关联交易目的和对上市公司的影响本次公司2026年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计，主要为满足公司正常生产经营所需，有利于公司在业务开拓、提供优质港口服务上取得竞争优势；协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，有利于公司降低成本，提高公司效益，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。

上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至本核查意见出具日，公司与上海中海码头及其一致行动

人累计已发生的各类关联交易的总金额为82404.43万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与上海中海码头及其一致行动人发生的未披露的关联交易事项累计金额为2673.48万元，具体情况如下表：

单位：万元序报批日期交易对方交易类型交易内容定价方式审批金额号

2024年12中国钦州外轮代理有

1提供劳务港口作业服务协商定价8.16月31日限公司深圳中联国际船务代

2024年12

2理有限公司、广西中提供劳务港口作业服务协商定价6.33月31日远海运物流有限公司

2025年4中国防城外轮代理有码头停泊、系

3提供劳务协商定价200.00月25日限公司解缆服务等

2025年6广西中燃船舶燃料有