华泰联合证券有限责任公司

关于北部湾港股份有限公司

与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同

涉及关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）2022年度向特定

对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，对北部湾港与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易

事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况概述

为完成钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位工程渔业资源补

偿增殖放流工作，公司下属全资子公司广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司（以下简称金港码头）开展了该项目的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称中港建司）为中标单位。金港码头拟与中港建司签署《钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位工程渔业资源补偿增殖放流实施合同》，由中港建司提供服务，涉及关联交易金额为1720.47万元。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）直接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》6.3.3规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。

（三）董事会审议程序

1公司于2025年12月8日召开第十届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，已经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》相关规定及公司董事

会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议，各单项交易情况和累计情况详见“六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况”。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》规

定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

二、交易对方基本情况

（一）关联交易方概述

关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司

住所：防城港市港口区祥湖路50号泛宇·惠港新城11号楼一、二层

企业性质：国有企业

注册地：防城港市港口区祥湖路50号泛宇·惠港新城11号楼一、二层

主要办公地点：防城港市港口区祥湖路50号泛宇·惠港新城11号楼一、二层

法定代表人：王炼翃

注册资本：10000万元人民币

统一社会信用代码：9145060073223477722主营业务：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；建筑材料销售；水泥制品制造；机

械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

非金属矿及制品销售；建筑用石加工；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：广西北港建设开发有限公司持股100%。

实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。

（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

中港建司成立于2001年12月10日，自成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。

（三）最近一年又一期的财务数据

中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的主要财务

数据如下：

单位：万元

项目2025年9月30日（未经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额154073.8897352.58

负债总额121390.4067245.18

净资产32683.4830107.40

项目2025年1-9月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入74727.2771943.44

净利润5141.295908.16

（四）构成何种具体关联关系的说明

本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》6.3.3规定的关联关系情形。

（五）资信状况

3截至本核查意见出具日，中港建司不是失信被执行人，资产状况良好，经营

状况持续正常，不存在履约障碍。

三、合同的主要内容

本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，金港码头拟与中港建司签署《钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位工程渔业资源补偿增殖放流实施合同》，合同主要内容如下：

（一）合同主体甲方（发包人）：广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司乙方（承包人）：防城港中港建设工程有限责任公司

（二）合同主要工作内容根据《钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位工程渔业资源补偿增殖放流实施方案》实施渔业生态资源补偿，包括购买苗种、标志放流、增殖放流及宣传、跟踪检测和效果评估、项目总结和验收等项目全过程实施。

（三）成交金额、支付方式及支付安排

1.成交金额：签约合同价为人民币壹仟柒佰贰拾万肆仟柒佰元整（￥17204700.00），其中：苗种含税价为人民币13150500.00元，税率为9%。

2.支付方式：现金支付。

3.支付安排：中港建司确定种苗场、签订采购协议且把协议提供给金港码头

审核同意后，金港码头在收到乙方提供的等额增值税专用发票15个工作日内向乙方支付增殖放流实施费签约合同价5%的款；每年中港建司按合同约定完成增

殖放流、提供相关的证明材料以及合格的相关报告且经金港码头计量签认后，金港码头在收到中港建司提供的等额增值税专用发票20个工作日内向中港建司支

付已完成工作量80%的款；增殖放流工作通过渔业行政主管部门验收、中港建司

全部工作完成、双方办理结算且结算通过审计（如有）后，金港码头在收到中港建司提供的等额增值税专用发票20个工作日内向中港建司支付至合同结算价

100%的款。

4（四）协议的生效条件、生效时间

本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且甲方收到乙方提供符合要求的履约担保之日起生效，自双方履行完合同约定的义务后自动终止。

（五）履行期限

2025年至2027年分批3年内完成增殖放流。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

五、关联交易的目的和影响

（一）进行此次交易的目的根据《钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位工程渔业资源补偿增殖放流实施方案》有关要求，为加快落实项目的海洋渔业资源生态补偿工作，公司特委托相关专业机构开展渔业资源生态补偿工作，减少工程建设对海洋生态造成影响，实现海洋生态资源的可持续发展。

（二）本次交易事项对公司的影响

本项交易无持续性，不会对关联方形成依赖，对财务状况不产生重大影响。

开展渔业资源补偿是泊位工程建设的附带部分，本项目的开展不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）交易事项对关联方的影响

中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

52025年1月1日至本核查意见出具日，公司与北部湾港集团及其下属公司

累计已发生的各类关联交易的总金额为110762.85万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属公司发生的未披露的关联交易事项累计金额为8718.82万元，具体情况如下表：

单位：万元序报批日期交易对方交易类型交易内容定价方式审批金额号广西桂江科技有限

12025年9月9日采购机房设备等比质比价19.37

公司

南宁绿洲化工有限油漆、化工

22025年9月9日采购比质比价193.80

责任公司类物资广西科清环境服务危险废物处

32025年9月9日接受劳务比质比价9.50

有限公司置

系统升级、广西北港大数据科

42025年9月9日接受劳务网络安全探比质比价45.00

技有限公司针服务防城港中港建设工

52025年9月10日接受劳务工程施工比质比价268.43

程有限责任公司南宁绿洲化工有限

62025年9月10日采购油漆比质比价1.61

责任公司广西北港规划设计

72025年9月10日接受劳务报告编制比质比价88.58

院有限公司广西北港大数据科

82025年9月10日接受劳务系统服务比质比价13.00

技有限公司广西北港规划设计

92025年9月12日接受劳务报告编制比质比价53.00

院有限公司广西博世科环保科

102025年9月12日采购洗扫车比质比价56.80

技股份有限公司广西北港规划设计

112025年9月16日接受劳务报告编制比质比价13.00

院有限公司广西北港电力有限

122025年9月17日采购岸电系统公开招标489.06

公司防城港中港建设工

132025年9月18日接受劳务工程施工公开招标503.93

程有限责任公司广西北港商贸有限

142025年9月18日租入房屋协商定价0.56

公司正版化软广西北港大数据科

152025年9月18日采购件、系统建比质比价83.60

技有限公司设广西北港物业服务

162025年9月18日接受劳务餐饮服务比质比价510.00

有限公司

6序

报批日期交易对方交易类型交易内容定价方式审批金额号广西八桂工程监理

172025年9月19日接受劳务监理服务比质比价62.70

咨询有限公司广西北港规划设计

182025年9月22日接受劳务报告编制比质比价14.25

院有限公司广西北港工程科技

192025年9月23日接受劳务检测比质比价11.40

有限公司防城港中港建设工

202025年9月26日接受劳务工程施工公开招标1296.35

程有限责任公司广西北港规划设计

212025年9月30日接受劳务报告编制比质比价48.88

院有限公司

2025年10月10广西北港新材料有

22接受劳务住宿服务协商定价3.00日限公司

2025年10月10广西八桂工程监理

23接受劳务增殖放流比质比价19.31日咨询有限公司

2025年10月10广西北港工程科技

24接受劳务检测比质比价2.68日有限公司

2025年10月13防城港中港建设工

25接受劳务工程施工比质比价1.88日程有限责任公司

2025年10月17广西八桂工程监理

26接受劳务监测比质比价15.01日咨询有限公司

2025年10月17广西北港大数据科

27接受劳务算力服务比质比价48.00日技有限公司

2025年10月17广西北港规划设计

28接受劳务报告编制比质比价36.00日院有限公司钦州北港供应链有

2025年10月17限公司、钦州北部

29接受劳务仓储服务等协商定价700.00日湾港务投资有限公司

2025年10月17广西北港电力有限

30接受劳务充电桩安装比质比价188.92日公司

2025年10月21广西八桂工程监理

31接受劳务监理比质比价15.02日咨询有限公司

2025年10月22广西北部湾国际港

32受托管理代管协商定价1374.00日务集团有限公司

2025年10月22防城港中港建设工

33接受劳务工程施工公开招标191.00日程有限责任公司

2025年10月22广西北港大数据科系统升级改

34接受劳务比质比价127.20日技有限公司造

2025年10月22广西北港规划设计

35接受劳务设计比质比价34.00日院有限公司

7序

报批日期交易对方交易类型交易内容定价方式审批金额号

2025年10月24防城港中一重工有

36采购多用途漏斗公开招标405.52日限公司防城港中港建设工程有限责任公司

2025年10月24（联合体牵头人）、

37接受劳务工程施工公开招标837.89日南宁绿洲化工有限责任公司（联合体成员方）

2025年10月24广西北港大数据科

38接受劳务网络接入比质比价3.09日技有限公司

2025年10月28广西八桂工程监理

39接受劳务增殖放流公开招标399.26日咨询有限公司

2025年10月28防城港中港建设工

40接受劳务工程施工公开招标419.44日程有限责任公司

2025年10月29广西北部湾国际港

41股权转让股权转让协商定价0.00日务集团有限公司

2025年10月31广西北港大数据科

42采购监控系统比质比价8.38日技有限公司广西八桂工程监理

432025年11月4日接受劳务监理比质比价39.94

咨询有限公司广西北港规划设计

442025年11月4日接受劳务报告编制比质比价19.20

院有限公司广西北港工程科技

452025年11月5日接受劳务质量检测比质比价2.11

有限公司广西北港大数据科

462025年11月5日接受劳务软件开发比质比价31.80

技有限公司

2025年11月10广西北港规划设计

47接受劳务报告编制比质比价13.35日院有限公司

合计8718.82

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年12月8日召开第十届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，已经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

（二）独立董事专门会议神医情况

8公司独立董事于2025年12月5日召开2025年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于审议与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为：

1.本次关联交易的目的是为加快落实项目的海洋渔业资源生态补偿工作，减

少工程建设对海洋生态造成影响，实现海洋生态资源的可持续发展。

2.本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

3.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法

（2025年修订）》规定的重大资产重组情况。

综上所述，公司全体独立董事同意与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议，关联董事需回避表决。

八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。

综上所述，保荐人对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易事项无异议。

9（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订增殖放流合同涉及关联交易的核查意见》）

保荐代表人：

詹梁钦杨柏龄华泰联合证券有限责任公司年月日

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