北部湾港股份有限公司企业标准

Q/BGGFZQ06-2025代替Q/BGGFZQ19-2024

独立董事专门会议工作细则

2025-09-09实施

前言

编制本文件的目的是为了进一步规范北部湾港股份有限公司（以下简称公司)独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据国家有关法律法规、规范和标准制定。

本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。

本文件由董事会办公室/证券部提出及归□管理，由董事会负责解释、修定和监督执行。

本文件起草部门：董事会办公室/证券部。

本文件审核部门：法律合规部。

本文件及其替代文件的发布情况为:

-2024年4月29日首次发布（经第九届董事会第四十一次会议审议通过）;

-本次为第一次修订，由《独立董事专门会议制度》修订为《独立董事专门会议工作细则》，本次修订完成后，《独立董事专门会议制度》（北港股发（2024）69号）同时废止。

独立董事专门会议工作细则

1范围

本细则适用于公司独立董事专门会议的管理。

2规范性引用文件

下列文件对于本细则的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本细则。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本细则。

《中华人民共和国公司法)

《中华人民共和国证券法》

《上市公司独立董事管理办法)

《上市公司治理准则)

《深圳证券交易所股票上市规则)

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号- 主板上市公司规范运作)

《北部湾港股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)

3术语和定义

3.1独立董事

是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

3.2独立董事专门会议

是指全部由公司独立董事参加的会议。

4总则

4.1独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专业委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业资询等作用,维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

4.2独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响

4.3公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

5职责权限

5.1下列事项应当经公司独立董事专门会议计论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议:

Q/BGGFZQ06-2025

a）应当技露的关联交易;

b）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案:

c)被收购上市公司董事会计对收购所作出的决策及采取的措施;

d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

5.2经公司独立董事专门会议审议并执得全体独立董事过半数同意后，独立董事方可行使以下特别职权：

a）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

b）向董事会提议召开临时股东会:

c）提议昌开董事会会议;

独立董事行使a）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

5.3独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

6议事规则

6.1公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

6.2独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等)或现场与电子通讯相结合的方式召开；过半数独立董事可以提议召开临时会议。

6.3独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

6.4独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。如有需要，公司非独立重事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但上述人员对会议议案没有表决权。

6.5独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。

6.6公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供公司相关经营资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室/证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立重事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

6.7独立董事对独立董事专门会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

6.8独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作的情况。

7通知及记录

7.1独立董事专门会议通知应当包括以下内容:

a）会议召开时间、地点;

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b）会议召开方式;

c）会议需要讨论的事项;

d）会议通知的日期;

e）其他需要记载的事项。

7.2独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事专门会议记录应当真实、准确、完整，包括但不限于以下内容:

a）会议召开的日期、地点和方式:

b）会议召集人;

c）独立董事出席和受托出席情况:

d)会议议案;

e）发表的结论性意见:

f）每项提案的表决结果;

g）与会独立董事认为应当记录的其他事项

独立董事应对会议记录签字确认，会议记录应当至少保存十年。

7.3独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。如因独立董事在专门会议中无法发表意见而未能形成有效决议的，独立董事可以要求在发表意见的障碍消除后重新召开会议。

8附则

8.1本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

8.2本细则自董事会审议通过之日起生效。