北部湾港:2025年度股东会议案材料

北部湾港股份有限公司

2025年度股东会议案材料

本次股东会审议议案为2026年3月30日召开的第十届董事

会第二十五次会议审议通过的，需提交股东会审议的议案。

议案1：《关于审议<2025年度董事会工作报告>的议案》........................-2-

议案2：《关于审议2025年度利润分配及资本公积转增股本的预案》.................-3-

议案3：《关于审议2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》.......-4-

议案4：《关于审议<2025年度内部控制评价报告>的议案》.......................-5-

议案5：《关于审议董事、高级管理人员2025年度薪酬发放方案的议案》.............-6-

议案6：《关于审议拟续聘会计师事务所的议案》.............................-10-

议案7：《关于审议变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》...................-11-

议案8：《关于审议修订<董事会议事规则>的议案》...........................-69-

议案9：《关于审议制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》...............-83--1-议案1：《关于审议<2025年度董事会工作报告>的议案》

（《2025年度董事会工作报告》于2026年3月31日刊登于巨潮资讯网，此略）-2-议案2：《关于审议2025年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

（《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本的预案》于

2026年3月31日刊登于巨潮资讯网，此略）-3-议案3：《关于审议2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》

（《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》于2026年3月31日刊登于巨潮资讯网，此略）-4-议案4：《关于审议<2025年度内部控制评价报告>的议案》

（《2025年度内部控制评价报告》于2026年3月31日刊登于巨潮资讯网，此略）-5-议案5：《关于审议董事、高级管理人员2025年度薪酬发放方案的议案》

公司股东：

为进一步完善公司激励机制，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬和津贴管理，实现股东和公司利益最大化，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司年度经营业绩及经营发展状况，以及岗位职责及工作业绩等，现提请股东会审议董事、高级管理人员2025年度薪酬发放方案事宜，具体情况如下：

（一）2025年度薪酬情况

根据董事、高级管理人员薪酬方案，结合公司实际情况，经核算，2025年度在公司任职的董事、高级管理人员税前薪酬及津贴合计579.58万元，具体情况如下：

（一）2025年度独立董事津贴情况任职薪酬总额在其他单位是否领取姓名职务状态（万元）薪酬胡文晟独立董事现任8是蒋雪娇独立董事现任8是杨清娟独立董事现任8是

合计----24--

2025年度独立董事津贴发放情况根据公司2024年度股东大-6-会审议通过的《关于审议董事、监事及高级管理人员薪酬方案及

2024年度薪酬发放方案的议案》来执行。

（二）2025年度非独立董事薪酬情况任职薪酬总额在其他单位是否姓名职务状态（万元）领取薪酬

董事、总经理现任25.45莫怒否

副董事长离任48.3

汪国维副董事长现任17.26否

纪懿桓董事、副总经理现任69.41否蒋伟董事现任0否孙凯董事现任0是

周延董事、总经理离任51.67否刘胜友董事长离任0是洪峻董事离任0是周少波董事长离任0是

合计----212.09--

注：汪国维自2025年9月8日起任职；孙凯自2025年12月29日起任职；莫怒自2025年7月26日起离任副董事长；周延自2025年7月26日起离任董事；刘胜友自2025年10月23日起离任；洪峻自2025年12月9日起离任；周少波自2025年1月23日起离任。

（三）2025年度高级管理人员薪酬情况

-7-在其他单任职薪酬总额姓名职务位是否领状态（万元）取薪酬

莫怒董事、总经理现任25.45否

纪懿桓董事、副总经理现任69.41否

闻祖毅副总经理现任69.41否

玉会祥财务总监现任79.88否

李凯善副总经理现任57.58否

副总经理、董事会秘书、总法

李晓晨现任21.58否

律顾问、首席合规官

周延董事、总经理离任51.67否

常务副总经理、董事会秘书、

向铮离任57.29否

首席合规官、总法律顾问

蒋伟副总经理离任57.75否

合计----490.02--

注：莫怒自2025年7月29日起任职总经理；李晓晨自2025年7月

29日起任职；周延、向铮、蒋伟自2025年7月29日起离任高级管理人员。

二、其他说明

1.公司发放薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司按

照有关规定统一代扣代缴。

2.公司董事、高级管理人员薪酬按月发放，其他绩效年薪在

年度报告披露后，根据个人当年绩效考核结果发放。

-8-3.公司董事（含独立董事）因换届、改选、任期内辞职等原

因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

以上议案，请审议。

北部湾港股份有限公司董事会

2026年3月30日

-9-议案6：《关于审议拟续聘会计师事务所的议案》

（《关于拟续聘会计师事务所的公告》于2026年3月31日刊登于巨潮资讯网，此略）-10-议案7：《关于审议变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

公司股东：

北部湾港股份有限公司（以下简称公司）总股本因“北港转债”转股发生变动，根据法规要求，拟对公司注册资本进行变更。

同时，为完善公司治理结构，拟在董事会职权中新增决定公司年度财务预算方案、决算方案的相关职权，并在董事会下设风险委员会。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规要求和公司实际情况，现对《公司章程》的注册资本等部分条款进行修订。具体情况如下：

一、变更公司注册资本的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1185号批复核准，公司于2021年6月29日公开发行3000万张可转债，每张面值

100元，发行总额30.00亿元，期限6年。该债券于2021年7月23日

在深圳证券交易所（以下简称深交所）挂牌，简称“北港转债”，债券代码“127039”，自2022年1月5日起转股。2026年1月22日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提前赎回“北港转债”的议案》，“北港转债”赎回日为2026年2月13日，该债券已于2026年3月3日在深交所摘牌。

2025年7月1日至2026年2月12日，因“北港转债”转股导致公

司新增股份147440322股，总股本由2369644158股增至-11-2517084480股，公司注册资本同步由2369644158.00元增至

2517084480.00元，公司拟依法变更注册资本。

二、修订《公司章程》的情况

1.按照实际情况相应修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。

2.根据《中华人民共和国公司法》相关规定，为完善公司治理结构，拟在董事会职权中新增决定公司年度财务预算方案、决算方案的相关职权。

3.根据自治区国资委内部控制监督管理要求，增设董事会风

险委员会，履行风险、内控及合规管理的监督职责。

具体修订情况详见“附件1：公司章程修订说明表”。

现提请股东会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。

以上议案，请审议。

北部湾港股份有限公司董事会

2026年3月30日

-12-附件1：

《北部湾港股份有限公司章程》修订说明表

修订单位：北部湾港股份有限公司日期：2026年3月30日修订情况原条款修订后条款修订说明

条款递延第一条~第五条（略）第一条~第五条（略）

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币根据公司2026年2月12日的总修改

2369644158.00元。2517084480.00元。股本修改公司注册资本

条款递延第七条~第二十条（略）第七条~第二十条（略）

第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条公司已发行的股份数为根据公司2026年2月12日的总修改

2369644158股，全部为人民币普通股。2517084480股，全部为人民币普通股。股本修改公司已发行的股份数

条款递延第二十二条~第一百一十三条（略）第二十二条~第一百一十三条（略）为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》关于公司治理的授权性

第一百一十四条董事会决定重大问题，第一百一十四条安排，结合公司经营管理的实际

应事先听取公司党委会的意见。董事会行使下...（条款递延）需要，进一步明确决策权限划分，列职权：（三）决定公司中长期发展规划、经营计提升经营决策效率，董事会作为...（条款递延）划和投资方案；公司经营决策中心，审议批准公新增（三）决定公司中长期发展规划、经营计（四）决定公司的年度财务预算方案、决司年度财务预算方案、决算方案，划和投资方案；算方案；有助于将财务管理与业务战略紧

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏密结合，确保公司年度经营目标

损方案；损方案；的科学制定与有效执行。因此，...（条款递延）...（条款递延）拟在《公司章程》中明确董事会该项职权。

-13-修订情况原条款修订后条款修订说明

条款递延第一百一十五条~第一百四十一条（略）第一百一十五条~第一百四十一条（略）

第一百四十二条董事会设立审计委员第一百四十二条董事会设立审计委员

会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会等专门委员会。专门委员会对董事会负员会、风险委员会等专门委员会。专门委员会为落实自治区国资委内部控制监责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履督管理要求，拟新增风险委员会，门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审修改完善董事会履行风险、内控及合

门委员会工作规程由董事会负责制定。其中，议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制规管理的监督职责，并审议相关审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会定。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与年度报告。

中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事董事担任召集人。审计委员会行使《公司法》会的职权。规定的监事会的职权。

条款递延第一百四十三条~第一百五十二条（略）第一百四十三条~第一百五十二条（略）

第一百五十三条风险委员会成员由3

至7名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第一百五十四条风险委员会负责公司

风险管理、内部控制、合规体系的建设，并就下列事项向董事会提出建议：完善拟增设的风险委员会的成员

新增（一）指导公司风险管理、内部控制、合组成及职责内容。

规体系的建设；

（二）对公司风险管理、内部控制、合规

体系的实施进行监督和评估，形成相关年度报告提交董事会审议；

（三）对公司经营业务过程中的风险防控

提出指导意见，并对经营业务过程中的风险-14-修订情况原条款修订后条款修订说明

进行监督和评估，对已经出现的重大风险制定解决措施和方案，形成重大风险事件报告提交董事会审议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

风险委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载风险委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

条款递延第一百五十三条~第二百二十四条（略）第一百五十五条~第二百二十六条（略）

第二百二十五条本章程自公司2025年

9月8日2025年第二次临时股东大会审议通过

第二百二十七条本章程经公司股东会修改之日起施行。经2024年9月26日2024年第根据实际情况修订审议通过之日起生效，修改时亦同。

二次临时股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。

-15-北部湾港股份有限公司章程（提交审议稿）

第一章总则..............................................-17-

第二章经营宗旨和范围.........................................-18-

第三章股份..............................................-19-

第四章股东和股东会..........................................-22-

第五章公司党委............................................-37-

第六章董事和董事会..........................................-39-

第七章高级管理人员..........................................-55-

第八章财务会计制度、利润分配和审计..................................-57-

第九章通知和公告...........................................-62-

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...............................-63-

第十一章修改章程...........................................-67-

第十二章附则.............................................-67-

-16-第一章总则

第一条为规范北部湾港股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯

彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关规定，制定本章程。

第二条本公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以

发起方式设立，在北海市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

914505001993009073。

第三条公司于1987年12月经北海市人民政府“北政函〔1987〕147号”文件批准成立。1989年12月经中国人民银行广西北海分行“北银发字〔1989〕211号”文件批复，于1990年1月至3月首次发行总额为2000万股个人集资股票。1993年

12月经中华人民共和国国家经济体制改革委员会“体改生〔1993〕249号”文件批准为规范化股份制试点企业。1995年10月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“证监发审字〔1995〕60号”文件批准，确认公司的股本总额为66130000股，于1995年11月2日正式在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：[中文全称]：北部湾港股份有限公司

[英文全称]：Beibu Gulf Port Co. Ltd.

第五条公司住所：北海市铁山港区兴港镇金港大道1号综合办公楼8层；邮政

编码：536017。

第六条公司注册资本为人民币2517084480.00元。

第七条公司为长期存续的股份有限公司。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

-17-第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）、总法律顾问等。

第十三条公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配

齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：充分发挥广西北部湾港口资源优势，规范运作，强化管理，创新发展，不断提高经济效益，全力建设世界一流的北部湾国际门户港和国际枢纽海港，为建成西南中南地区开放发展新的战略支点作出应有的贡献。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；

船舶拖带服务；国际船舶管理业务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；港口理货；化肥销售；水上运输设备零配件销售；五金产品零售；供应链

-18-管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司首次经批准发行的普通股总数为6613万股，首次发行时发起人

认购股份数、出资方式和出资时间如下：

1、北海市国有资产管理局认购4513万股，出资方式：以经评估资产出资，认购

时间：一九九零年三月二十八日；

2、北海市风机厂、北海市造纸厂、北海市技术交流站、北海市烟花炮竹总厂、北海市印刷厂各认购20万股，出资方式：以货币出资，认购时间：一九九零年三月二十八日；

3、社会公众认购2000万股，出资方式：以货币出资，认购时间：一九九零年三月二十八日。

第二十一条公司已发行的股份数为2517084480股，全部为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二-19-以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）可转换公司债券（以下简称可转债）转换成股份；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

公司可转债的发行、转股程序和安排，应当按照《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法规及中国证监会的规定

以及募集说明书办理。可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。转股导致公司注册资本增加等事项，公司根据相关规定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、-20-行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

-21-前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

-22-第三十五条股东有权对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅

公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东查阅公司

会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

-23-数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以按照本条第一款、第二款的规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

-24-（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

-25-益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

-26-（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

违反公司股东会、董事会审批权限、审议程序对外担保给公司造成损失的，相关责任人承担相应的法律责任。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定人数，或者董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

-27-（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股

东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反-28-馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出-29-临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召-30-开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股

东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

-31-第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由

副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

-32-及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会

议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

-33-（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）的修改；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）发行股票、可转债、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

-34-股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过

半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

-35-董事的提名方式和程序为：

董事候选人可由董事会提名，独立董事候选人可由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。累积投票制实施细则如下：

（一）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东会拟选举董事席位

数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：

股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。

（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则该项表决无效。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

-36-通过网络平台或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条现场会议表决结果应当在会上宣布并载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会形成决议后即就任。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章公司党委

第九十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例-37-（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党北部湾港股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百条公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1名，党委副书

记1名或者2名，其他党委委员若干名。党委书记由董事长或总经理担任，党委配备专责主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

第一百〇一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨

论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制

度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层等公司组织机构依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪

问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）落实上级巡视巡察整改的相关内容；

-38-（九）领导公司内控与合规管理工作，研究讨论公司内控与合规管理重大事项；

（十）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇二条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须

经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。

第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本-39-章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

-40-董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其任期结束后并不当然解除，在离职六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该-41-董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董

事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会决定重大问题，应事先听取公司党委会的意见。董事会

行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理或者董事会提名委员会的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

-42-（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经营管理层执行董

事会决议情况及生产经营等工作，对公司重大问题提出质询并要求经营管理层作出答复；

（十六）公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠管理制度；

（十七）公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法、明确工资总额决定

机制、动态监测职工工资有关指标执行情况、统筹推进企业内部收入分配制度改革；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的重大交易

事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

-43-（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

除本章程第四十七条、第一百二十条、第一百二十一条的规定外，公司发生的交易（公司赠与除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的

百分之五以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

（七）对于已审议通过的重大交易事项，当调整幅度达到或超过原审批金额的百

分之十时，应当重新履行董事会审批流程，经董事会审议批准后方可执行。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

除本章程第二十二条、第一百二十条、第一百二十一条的规定外，公司发生的交-44-易（公司受赠资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之三十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的

百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

（七）对于已审议通过的重大交易事项，当调整幅度达到或超过原审批金额的百

分之二十时，应当重新履行股东会审批流程，经股东会审议批准后方可执行。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十八条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事

会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的交易。

（三）公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进

行的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述第（一）（二）项规定。此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

-45-第一百一十九条公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当及时披露并提交股东会审议。公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交

易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述规定。

第一百二十条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，监管部门另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）监管部门规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百二十一条公司提供担保，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当

经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

-46-（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）监管部门规定的其他情形。

公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十二条公司对外捐赠支出纳入年度全面预算工作范围，并对捐赠预算

实行总额管理，公司需将年度捐赠预算总额报董事会审议批准。

对本年度累计捐赠金额未超过经董事会批准的捐赠预算总额的对外捐赠事项，单项捐赠金额大于（含）五十万元且小于公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五十的，股东会授权由董事会审议批准；单项捐赠金额大于（含）公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五十的，经董事会审议通过后，由股东会审议批准。

对本年度累计捐赠金额超过经董事会批准的捐赠预算总额的对外捐赠事项，无论金额大小，均需提交董事会审议；单项捐赠金额大于（含）公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五十的，经董事会审议通过后，由股东会审议批准。

第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知以书面形式作出，送达方式

包括专人送出、邮件、传真、网络方式，通知时限为：会议召开前三天。紧急情况下，-47-经全体董事同意，临时董事会会议可以不受通知方式及通知时限的限制。

第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮件、传真、网络方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：

-48-（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司

-49-受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，-50-公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十二条董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会、风险委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员由3至7名董事组成，为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事占半数以上，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

-51-审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会批准产生。

审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会批准产生。

审计委员会成员的任期与上市公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由审计委员会根据本条第二、第三款规定补足人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第一百四十四条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，应当履行下

列职责：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定

给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

-52-（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日通知全体成员并提供相关资料和信息。但当出现紧急情况或遇特殊事项时，经全体成员一致同意，可不受前述通知时间限制，随时发出会议通知并召开会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规及本章程的规定。

-53-审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员和记录人应当在会议记录上签名。

会议记录等相关会议资料由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第一百四十七条战略委员会成员由3至7名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第一百四十八条战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行

研究并提出建议，下列事项应当经战略委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司的投资方向（长期投资计划）进行研究提出建议；

（五）对公司的年度投资计划进行评估并提出建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第一百四十九条提名委员会成员由3至7名董事组成，独立董事占多数。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

-54-第一百五十一条薪酬与考核委员会成员由3至7名董事组成，独立董事占多数。

第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条风险委员会成员由3至7名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第一百五十四条风险委员会负责公司风险管理、内部控制、合规体系的建设，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）指导公司风险管理、内部控制、合规体系的建设；

（二）对公司风险管理、内部控制、合规体系的实施进行监督和评估，形成相关年度报告提交董事会审议；

（三）对公司经营业务过程中的风险防控提出指导意见，并对经营业务过程中的

风险进行监督和评估，对已经出现的重大风险制定解决措施和方案，形成重大风险事件报告提交董事会审议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

风险委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载风险委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章高级管理人员

第一百五十五条公司设总经理一名，由董事长或者董事会提名委员会提名，董

-55-事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）、总法律顾问，为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百五十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十一条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

-56-第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十三条总经理主持公司的生产经营全面工作，副总经理在总经理的领导下开展其分管的工作。

第一百六十四条公司设董事会秘书，由董事会决定聘任或者解聘。董事会秘书

负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出

机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

-57-第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百七十二条公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑中小股东的意见。

（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百七十三条公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计

-58-未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的百分之十。

特殊情况是指：

1、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；

3、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；

4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

5、公司在未来十二个月内有重大资金支出安排。重大资金支出是指：公司未来

十二个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者

超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（募集资金除外）。

（三）公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百七十四条公司利润分配方案的审议程序

（一）公司每年利润分配方案由公司经理层结合公司章程的规定、盈利情况、资

金供给和需求拟定后提交公司董事会审议。董事会应当关注方案的合规性和合理性，是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相

-59-匹配，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东会审议。股东会对利润分配方案，尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

（二）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披

露利润分配政策的制定及执行情况，并对利润分配政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于利润分配的制定与执行是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和

机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百七十五条公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事宜。

第一百七十六条公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：

（一）公司应当严格执行利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。

（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既

定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化等情况。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程

-60-确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过，即经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计

第一百七十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

-61-第三节会计师事务所的聘任

第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十一条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以书面专人送出、或邮件、或传

真、或网络方式进行。

第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

-62-第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告第一百九十五条公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

-63-分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇三条公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在章程指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

-64-第二节解散和清算

第二百〇七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇八条公司有本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇九条公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

-65-（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程指定披露信息的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

-66-第十一章修改章程

第二百一十七条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百二十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十二条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在北海市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十四条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”

-67-“少于”“多于”不含本数。

第二百二十五条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十六条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百二十七条本章程经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

-68-议案8：《关于审议修订<董事会议事规则>的议案》

公司股东：

为进一步规范公司治理结构，提升董事会运作效率与决策科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、监管要求，结合公司经营发展实际情况及《公司章程》最新修订内容，公司拟对《董事会议事规则》进行同步修订，并提请股东会审议：

一、规则修订必要性

《董事会议事规则》作为《公司章程》的重要附件，是规范董事会议事方式、决策程序，明确董事会职权的核心制度，其内容需与《公司章程》保持高度一致。近期，《公司章程》修订拟新增“董事会决定公司的年度财务预算方案、决算方案”相关职权条款。

为确保《董事会议事规则》与《公司章程》修订内容同步衔接，保障后续董事会职权行使合法合规、有章可循，需对《董事会议事规则》同步修订。

二、规则修订的主要内容本次修订的主要内容为：在董事会职权条款中，新增“决定公司的年度财务预算方案、决算方案”。

本次修订的详细条款对照，详见附件1《<董事会议事规则>修订说明表》；修订后的完整文本，详见附件2《董事会议事规-69-则》（提交审议稿）。

以上议案，请审议。

附件：1.《董事会议事规则》修订说明表

2.《董事会议事规则》提交审议稿

北部湾港股份有限公司董事会

2026年3月30日

-70-附件1：

《董事会议事规则》修订说明表

修订单位：北部湾港股份有限公司日期：2026年3月30日修订情况原条款修订后条款修订说明前言前言编制本文件的目的是为了规范北部湾港股份有限公司（以下简编制本文件的目的是为了规范北部湾港股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保董事称公司）董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保董事会决策的科学和效率，根据国家有关法律法规、规范和标准制定。会决策的科学和效率，根据国家有关法律法规、规范和标准制定。

本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。

本文件由董事会办公室/证券部提出及归口管理，由董事会负责本文件由董事会办公室/证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。解释、修订和监督执行。

本文件起草部门：董事会办公室/证券部。本文件起草部门：董事会办公室/证券部。

本文件审核部门：法律合规部。本文件审核部门：法律合规部。

本文件及其替代文件的发布情况为：本文件及其替代文件的发布情况为：

——2002年6月29日首次发布（经2001年度股东大会审议通过）；——2002年6月29日首次发布（经2001年度股东大会审议通过）；根据实际情况修改修订——2007年6月25日第一次修订（经2006年年度股东大会审议通——2007年6月25日第一次修订（经2006年年度股东大会审议通过）；过）；

——2012年5月16日第二次修订（经2011年年度股东大会审议通——2012年5月16日第二次修订（经2011年年度股东大会审议通过）；过）；

——2015年4月28日第三次修订（经2014年年度股东大会审议通——2015年4月28日第三次修订（经2014年年度股东大会审议通过）；过）；

——2019年12月23日第四次修订（经2019年第四次临时股东大——2019年12月23日第四次修订（经2019年第四次临时股东大会审议通过）；会审议通过）；

——2022年5月6日第五次修订（经2021年度股东大会审议通——2022年5月6日第五次修订（经2021年度股东大会审议通过）；过）；

——本次为第六次修订。——2025年9月8日第六次修订（经2025年第二次临时股东大会-71-修订情况原条款修订后条款修订说明审议通过）；

——本次为第七次修订。

未修改1（略）—3（略）1（略）—3（略）

4董事会的组成和职权4董事会的组成和职权

未修改

4.1（略）4.1（略）

4.2董事会所议事项不应超过《公司章程》规定的董事会行使职权4.2董事会所议事项不应超过《公司章程》规定的董事会行使职权的范围，董事会决定重大问题，应事先听取公司党委会的意见，行的范围，董事会决定重大问题，应事先听取公司党委会的意见，行使下列职权：使下列职权：

a) 召集股东会，并向股东会报告工作； a) 召集股东会，并向股东会报告工作；

b) 执行股东会的决议； b) 执行股东会的决议；

c) 决定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案； c) 决定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案；

d) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； d) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

e) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 e) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

及上市方案； f) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券f) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解及上市方案；根据《公司章修改散及变更公司形式的方案； g) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解程》修订

g) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资散及变更公司形式的方案；

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 h) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资外捐赠等事项；产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

h) 决定公司内部管理机构的设置；外捐赠等事项；

i) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 i) 决定公司内部管理机构的设置；

理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据 j) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据监等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总事项；监等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩-72-修订情况原条款修订后条款修订说明

j) 制定公司的基本管理制度；事项；

k) 制订《公司章程》的修改方案； k) 制定公司的基本管理制度；

l) 管理公司信息披露事项； l) 制订《公司章程》的修改方案；

m) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； m) 管理公司信息披露事项；

n) 听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经营 n) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

管理层执行董事会决议情况及生产经营等工作，对公司重 o) 听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经营大问题提出质询并要求经营管理层作出答复；管理层执行董事会决议情况及生产经营等工作，对公司重o) 公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负债管理大问题提出质询并要求经营管理层作出答复；

制度、对外捐赠管理制度； p) 公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负债管理p) 公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法、明确制度、对外捐赠管理制度；

工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况、 q) 公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法、明确统筹推进企业内部收入分配制度改革；工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况、

q) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授统筹推进企业内部收入分配制度改革；

予的其他职权。 r) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

未修改4.3（略）-4.4（略）4.3（略）-4.4（略）

未修改5（略）—9（略）5（略）—9（略）

-73-北部湾港股份有限公司企业标准

Q/ BGGF ZQ 01- 2026

代替 Q/BGGF ZQ 01- 2025董事会议事规则（提交审议稿）

2026-【】-【】发布2026-【】-【】实施

北部湾港股份有限公司发布

- 74 -Q/ BGGF ZQ 01- 2026

前??言

编制本文件的目的是为了规范北部湾港股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保董事会决策的科学和效率，根据国家有关法律法规、规范和标准制定。

本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。

本文件由董事会办公室/证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。

本文件起草部门：董事会办公室/证券部。

本文件审核部门：法律合规部。

本文件及其替代文件的发布情况为：

——2002年6月29日首次发布（经2001年度股东大会审议通过）；

——2007年6月25日第一次修订（经2006年年度股东大会审议通过）；

——2012年5月16日第二次修订（经2011年年度股东大会审议通过）；

——2015年4月28日第三次修订（经2014年年度股东大会审议通过）；

——2019年12月23日第四次修订（经2019年第四次临时股东大会审议通过）；

——2022年5月6日第五次修订（经2021年度股东大会审议通过）；

——2025年9月8日第六次修订（经2025年第二次临时股东大会审议通过）；

——本次为第七次修订。

- 75 -Q/ BGGF ZQ 01- 2026董事会议事规则

1范围

本规则适用于公司董事会的管理。

2规范性引用文件

下列文件对于本规则的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本规则。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本规则。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

3术语和定义

3.1董事会

是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

4董事会的组成和职权

4.1公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。

4.2董事会所议事项不应超过《公司章程》规定的董事会行使职权的范围，董事会决定重大问题，应事先听取公司党委会的意见，行使下列职权：

a) 召集股东会，并向股东会报告工作；

b) 执行股东会的决议；

c) 决定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案；

d) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

e) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

f) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

g) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

- 76 -Q/ BGGF ZQ 01- 2026

h) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

i) 决定公司内部管理机构的设置；

j) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；

k) 制定公司的基本管理制度；

l) 制订《公司章程》的修改方案；

m) 管理公司信息披露事项；

n) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

o) 听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经营管理层执行董事会决议情况及

生产经营等工作，对公司重大问题提出质询并要求经营管理层作出答复；

p) 公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠管理制度；

q) 公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况、统筹推进企业内部收入分配制度改革；

r) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

4.3《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作

出决议后，提交股东会审议。

4.4董事长主要行使《公司章程》规定的下列职权：

a) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

b) 督促、检查董事会决议的执行；

c) 董事会授予的其他职权。

不得将法定由董事会行使的职权授予董事长等行使。

5董事会会议的召开

5.1董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。

5.2董事会定期会议每年至少召开两次，原则上每半年召开一次。董事会可视情况召开董事会临时会议。

5.3有下列情形之一，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

a) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

b) 三分之一以上董事联名提议时；

c) 审计委员会提议时；

d) 董事长认为必要时；

e) 过半数的独立董事提议时；

f) 《公司章程》规定的其他情形。

5.4公司的下列人员和机构有权向董事会会议提出提案：

- 77 -Q/ BGGF ZQ 01- 2026

a) 董事；

b) 董事会下设各专门委员会；

c) 独立董事专门会议；

d) 公司经理层。

5.5董事会议案应以书面形式提交董事会秘书，议案内容必须是董事会有权审议的事项。

5.6董事会秘书在收到议案后，应在五个工作日内审查。审查分为形式审查和实质审查。形式审

查只对提案人是否符合本规则规定进行审查；实质审查分不同情况作如下处理：

a) 议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会定期会议或者董事会临时会议审议；

b) 不属特殊情况下而以口头提出议案的，要求提案人以书面提出；

c) 议案表达不清、不能说明问题的，发回提案人重新提出；

d) 所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。

5.7对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过其他符合法律法规及《公司章程》规定的途径表达诉求。

5.8董事会秘书负责董事会的会议通知事宜。会议通知应以书面作出，送达方式包括书面专人送

出、电子邮件、传真、网络方式。但特殊情况下召开的董事会临时会议可以口头作出通知。其内容应包括：

a) 会议日期和地点；

b) 会议期限；

c) 事由及议题；

d) 发出通知的日期。

5.9通知的对象为各董事、高级管理人员和应列席的其他人员。如果董事会讨论的问题涉及生产

经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保障等职工切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，还应向公司工会或者有关专家、其他人员发出会议通知。与会人员应按通知的时间参会。

5.10董事会定期会议的通知应在会议召开的十日前以书面的形式发出，临时会议通知应在会议

召开的三日前以书面通知。紧急情况下，经全体董事同意，临时董事会会议可以不受通知方式及通知时限的限制。定期会议和临时会议通知时应附会议资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

5.10.1董事会会议文件由董事会秘书负责组织制作。董事会会议文件应于会议召开前送达各位

董事、高级管理人员和其他列席人员。董事应认真阅读会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

5.10.2两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向

董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

- 78 -Q/ BGGF ZQ 01- 2026

5.11董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面

形式委托其他董事代为出席。书面委托书最迟于会议召开的两小时前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章：

a) 代理人姓名；

b) 代理事项；

c) 代理权限（全权或明确对每一议题投票时投赞成、反对、弃权之一的意见）；

d) 有效期限。

5.11.1董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

5.11.2独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

5.11.3一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

5.11.4在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

5.11.5代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范围行使的，越权部分应为无效。

5.11.6董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

5.12董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董

事会应当建议股东会予以撤换。

5.13公司高级管理人员和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议，应亲自列席，不能委

托他人代为列席。

5.14董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持会议。

5.14.1过半数的董事推荐的会议召集人和主持人应以书面作出。

5.15董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持

人应立即宣布会议改期召开，并需按照本规则的规定再次发出会议通知。

5.16董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，

必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。

6董事会议事和表决程序

6.1董事会现场会议对每一项议案的审议应按下列顺序进行：

a) 由提案人对议案进行说明；

b) 参会董事逐一对该议案发表意见；

- 79 -Q/ BGGF ZQ 01- 2026

c) 提问和辩论；

d) 在对议案充分发表意见的基础上由全体出席会议的董事进行表决。

6.2列席会议的非董事会成员不得介入董事议事（但应董事要求进行说明的除外），不得影响会

议进程、会议表决和决议。

6.3董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题

或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项作出决议。

6.3.1对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。

6.4会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。主持人应

当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性。

6.5与会董事对议案进行充分审议后，采取现场书面表决或者举手表决方式进行表决。以通讯方

式出席会议的董事，应当通过填写并签署公司提供的表决票行使表决权。

6.6董事会会议表决方式为记名表决方式。每一名董事享有一票表决权。表决分为赞成、反对、弃权三种。列席会议人员无表决权。

6.7董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

6.7.1公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的

三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

6.7.2公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分

之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

6.8董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

6.9根据表决结果，现场会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。

7董事会有关关联交易、人事任免、对外投资、债务性融资和对外担保的决策程序

7.1董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定。应当做

到：

a) 详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

b) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

c) 根据充分的定价依据确定交易价格；

- 80 -Q/ BGGF ZQ 01- 2026

d) 根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

7.1.1公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事

项进行审议并作出决定。

7.1.2董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。因特殊情况无法回避的，必须在董事会决议和决议公告中作出详细说明。

7.2人事任免决策程序：

a) 公司总经理人选由董事长或者董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘；

b) 公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员人选由公司总经理或者董事会提

名委员会提名，董事会聘任或解聘；

c) 公司证券事务代表人选由董事会秘书提名，董事会聘任。

7.3对外投资决策程序：

a) 对达到上董事会审议标准的投资项目，由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经有关规定程序，按《公司章程》规定的金额标准上报董事会审议。

b) 对拟投资项目，董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略和对产业结构调整的要求予以审议批准，并根据需要提交股东会批准。

c) a）款和 b）款审议权限和金额均按《公司章程》及相关制度的规定办理。

7.4债务性融资、对外担保的决策程序：

a) 公司每年年度的债务性融资计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序

上报董事会研究。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。

b) 公司应遵守国家有关上市公司对外担保和《公司章程》的有关规定。

8董事会记录及决议

8.1董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括如下内容：

a) 会议召开的日期、地点和召集人、列席人员姓名；

b) 出席董事会的董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；

c) 会议议程；

d) 董事发言要点；

e) 每一决议事项回避的董事人数，以及表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权票数）。

f) 其他应当在会议中说明和记载的事项。

- 81 -Q/ BGGF ZQ 01- 2026

8.2出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事可要求在记

录上对其在会上发言作出说明性记载。

8.3董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应在董事会决议上签

名并对董事会决议承担责任。

8.4董事会会议决议包括如下内容：

a) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

b) 会议应到人数、实到人数，未到董事及授权委托情况；

c) 说明会议的有关程序及会议的合法性；

d) 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；

e) 如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；

f) 其他应当在决议中说明和记载的事项。

8.5董事会会议决议形成后，董事会应遵守国家有关法律、行政法规、《公司章程》和证券监管

部门的有关规定，履行信息披露义务。

8.6董事会会议记录和决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

8.7董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

8.8出席会议的董事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议对外正式披露前，董事、高级管理人员及其他人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

9附则

9.1本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》和证券监管部门的有关规定执行。

9.2本规则所称“以上”都含本数；“少于”不含本数。

9.3本规则自股东会审议通过之日起生效。

-82-议案9：《关于审议制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

公司股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

相关要求，以及《上市公司治理准则》等规范性文件最新修订情况，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司发展实际需要和《公司章程》有关规定，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，现提请股东会审议：

一、制度制定的必要性

根据《上市公司治理准则》及《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》相关规定，为严格落实公司董事、高级管理人员激励约束机制要求，需建立健全董事、高级管理人员薪酬管理制度，并提交公司股东会审议通过后及时披露。

二、制度的主要内容

本制度主要内容包括工资总额决定机制、董事及高级管理人

员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等。

以上议案，请审议。

附件：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（提交审议稿）

-83-北部湾港股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2026年3月30日

-84-北部湾港股份有限公司企业标准

Q/BGGF RZ 12-2026

董事、高级管理人员薪酬管理制度（提交审议稿）

2026-【】-【】发布2026-【】-【】实施

北部湾港股份有限公司发布

- 85 -Q/BGGF RZ 12-2026

前??言

编制本文件的目的是为完善北部湾港股份有限公司（以下简称北港股份或公司）董事、高级管理人

员薪酬激励与约束机制，规范薪酬管理，完善治理结构，促进公司高质量发展，根据国家法律法规、规范和标准制定。

本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。

本文件由党委组织部/人力资源部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。

本文件起草部门：党委组织部/人力资源部。

本文件审核部门：法律合规部。

本文件及其替代文件的历次发布情况为：

——本次为首次发布。

- 86 -Q/BGGF RZ 12-2026

董事、高级管理人员薪酬管理制度

1范围

本制度适用于公司董事、高级管理人员的薪酬管理工作，包括工资总额决定机制、薪酬结构、绩效考核、薪酬发放和止付追索等内容。

2规范性引用文件

下列文件对本制度的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本制度。

凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本制度。

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》

《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

3术语和定义

3.1董事

指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。其中，董事由内部董事、外部非独立董事、独立董事构成。

a) 内部董事：是指与公司（或子公司）签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工

（兼）任的董事；

b) 外部非独立董事：是指不与公司（或子公司）签订聘任合同或劳动合同，不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

c) 独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

3.2高级管理人员

指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）、总法律顾问以及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。

3.3薪酬管理

是指对董事、高级管理人员薪酬实行规范化管理的具体活动，包括薪酬结构、绩效考核、薪酬发放和止付追索等内容。

4基本原则

a) 坚持激励与约束相统一原则；

- 87 -Q/BGGF RZ 12-2026

b) 坚持短期激励与中长期激励相结合原则；

c) 坚持效率优先、兼顾公平原则；

d) 坚持与公司可持续发展相协调原则。

5薪酬管理机构及职责

5.1公司股东会

公司股东会批准董事、高级管理人员薪酬管理制度，决定董事薪酬方案、听取高级管理人员薪酬方案的说明。

5.2公司董事会

公司董事会批准高级管理人员薪酬方案，并向股东会报告董事履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况等。

5.3公司董事会薪酬与考核委员会（简称薪酬与考核委员会）

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬管理制度及年度薪酬方案；负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核；负责组织开展董事、高级管理人员的绩效评价。薪酬与考核委员会可委托第三方开展绩效评价。

5.4公司党委组织部/人力资源部

公司党委组织部/人力资源部作为薪酬与考核委员会下设办公室，协助薪酬与考核委员会起草董事、高级管理人员薪酬管理制度及年度薪酬方案，协助开展绩效评价等相关工作。根据董事、高级管理人员薪酬方案开展核算与发放工作等。

5.5公司董事会办公室/证券部

公司董事会办公室/证券部按监管规定，完成董事、高级管理人员薪酬管理制度、年度薪酬方案，以及董事履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况等披露工作。

5.6公司企划部

公司企划部负责起草经营业绩考核指标及计分规则，配合完成考核指标分解、目标值测算及考核报告编制，提交公司党委组织部/人力资源部进一步应用。

6工资总额决定机制

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

7薪酬结构

7.1公司董事薪酬构成

7.1.1内部董事：与公司（或子公司）签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的董事，按照其担任的具体工作职责和内容领取薪酬，不另行领取履行董事职责的薪酬。公司其他员工- 88 -Q/BGGF RZ 12-2026

担任的董事，领取履行董事职责的薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等构成，其中，绩效薪酬结合公司年度经营业绩等因素发放。

7.1.2外部非独立董事：不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外。

7.1.3独立董事：根据股东会批准的独立董事津贴标准领取津贴，按月发放，除此之外不再另行发放薪酬。

7.2公司高级管理人员薪酬构成

由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。基本薪酬依据任职岗位职务、责任、能力结合市场行情确定，按月平均发放；绩效薪酬根据公司年度经营情况及年度完成工作目标状况确定。

8绩效考核

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据公司经审计的财务数据开展。

9薪酬发放

9.1公司严格按照股东会、董事会批准的薪酬方案进行发放，并由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

9.2公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确

实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

10薪酬的调整

10.1薪酬体系服务公司经营战略，按照公司发展需要，结合公司经营情况相应调整。

10.2公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

a) 同行业薪酬水平；

b) 公司经营状况；

c) 组织结构调整、职位、职责变化。