北部湾港股份有限公司企业标准

Q/BGGFZQ10-2025

董事离职管理制度

2025－09－09实施

前言

编制本文件的目的是为进一步规范北部湾港股份有限公司（以下简称公司)董事离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益。根据国家有关法律法规、规范和标准制订。

本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。

本文件由董事会办公室/证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。

本文件起草部门：董事会办公室/证券部。

本文件审核部门：法律合规部。

本文件及其替代文件的发布情况为:

-本次为首次发布。

董事离职管理制度

1范围

本制度适用于公司董事（含独立董事)因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

2规范性引用文件

下列文件对于本制度的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本制度。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本制度。

《中华人民共和国证券法)

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

《深圳证券交易所股票上市规则)

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -主板上市公司规范运作)

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号- -股东及董事、高级管理人员减持股份)

《北部湾港股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)

3离职情形与程序

3.1公司董事离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务、退休及其他导致董事实际高职的情开。

3.2公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。公司披露董事离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职、是否存在未履行完毕的公开承诺、离任事项对上市公司的影响等情况。

3.3公司董事在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务:

a)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

b）因贪污、贴贴、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被录夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年;

c）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

d)担任因违法被吊销营业执照、责令关团的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关团之日起未逾三年;

e）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

f）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满;

g）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满;

h）法律、行政法规或者深圳证券交易所规定的其他内容。

3.4除本制度第3.3条a-e项规定情形外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 主板上市公司规范运作）和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外:

a)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数;

b）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士:

c)独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士:

3.5董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

3.6股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。若公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

4移交手续与未结事项处理

4.1董事应于正式离职后五个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他物品等的移交。

4.2董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继绩履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促高职董事履行承诺。

4.3离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。

5离职后的责任及义务

5.1公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，目公司董事所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制；董事离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

5.2离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

5.3董事应当在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

5.4公司董事高职后，不得利用原职务影响于扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在高职六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务面应承担的责任，不因离职面免除或者终止。

Q/BGGF ZQ 10-2025

董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。

5.5任职尚未结束的董事，对因其擅自离职面致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

5.6离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定,给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

6附则

6.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

6.2本制度自董事会审议通过之目起生效。