北部湾港:华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于北部湾港股份有限公司

向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）2022年度向特定

对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，对北部湾港向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况经中国证监会《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1490号）予以注册，北部湾港股份有限公司于2024年 4月 16日向 16名特定对象发行了 505617977股 A股股票，发行价格为每股人民币7.12元，新增股份已于2024年5月13日在深圳证券交易所上市。

本次发行股份为有限售条件流通股，公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）所认购的股票限售期为新增股份上市之

日起18个月，其他15名特定对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月。具体发行情况如下：

序获配价格获配股数获配金额限售期认购对象名称号（元/股）（股）（元）（月）

1广西北部湾国际港务集团有限公司7.121560393251110999994.0018

2上海中海码头发展有限公司7.1250561797359999994.646

3广西产投资本运营集团有限公司7.1221067415149999994.806

4湖北省铁路发展基金有限责任公司7.121404494399999994.166

5诺德基金管理有限公司7.1273455056522999998.726

上海国泰君安证券资产管理有限公

司（代国君资管君得山东土地成长单

67.1225280898179999993.766

一资产管理计划以及国泰君安私客尊享1848号单一资产管理计划）

1序获配价格获配股数获配金额限售期

认购对象名称号（元/股）（股）（元）（月）

7财通基金管理有限公司7.1241432584294999998.086

8长沙麓谷资本管理有限公司7.121123595579999999.606

锦绣中和（天津）投资管理有限公司

9-中和资本耕耘912号私募证券投资7.121151685381999993.366

基金芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业

107.1228089887199999995.446（有限合伙）

11广西交投资本投资集团有限公司7.1221067415149999994.806华泰资产管理有限公司（代“华泰优

12颐股票专项型养老金产品-中国农业7.121123595579999999.606银行股份有限公司”）湖北省新活力上市高质量一号投资

137.121123595579999999.606

合伙企业（有限合伙）深圳君宜私募证券基金管理有限公

147.121404494399999994.166

司-君宜大义私募证券投资基金

15长城证券股份有限公司7.121235955087999996.006

天安人寿保险股份有限公司-传统产16品（现已更名为“中汇人寿保险股份7.12294944621000055.526有限公司－传统产品”）

合计5056179773599999996.24-

除公司控股股东北部湾港集团外，其他15名特定对象所认购的349578652股股份已于2024年11月13日解除限售上市流通，具体详见公司于2024年11月9日在巨潮资讯网刊载的《关于2022年度向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告》。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为控股股东北部湾港集团，其作出的各项承诺及履行情况如下：

2承

承诺开始日诺承诺类型承诺内容承诺期限履行情况期方

承诺正常履行中。（1）2024年度公司关于规范关联交易的承诺函：1.北部湾实际完成与北部湾港集团及其控制的

港集团与上市公司发生的关联交易中，下属子公司日常关联交易金额为

用水用电、泊位托管、为临港工业企业

116080.67万元，未超过授权的预计

提供港口作业服务系因客观原因限制无数，剔除用水用电、泊位托管、为临港法避免的定价清晰公允的关联交易，除工业企业提供港口作业服务等因客观

上述关联交易外，北部湾港集团承诺其北原因限制无法避免的定价清晰公允的余关联交易当年度发生额占其前一年度北部湾港集团

部关于同业竞争、关联交易后，其余关联交易2024年度净资产（合并口径）的比例不大于上年对公司拥有控

湾关联交易、资金2017年2月发生额55560.90万元，占2023年度净度发生额占其前一年度净资产（合并口制权的情形港占用方面的承18日资产的比例3.51%，占比呈下降趋势，径）比例；2.对于北部湾港集团与上市下，该承诺事集诺符合该项承诺的要求。（2）截至本核查公司发生的关联交易，北部湾港集团承项一直有效。

团意见出具日，北部湾港集团与公司发生诺将本着“公平、公正、公开”的原则的关联交易以统一公开的市场价格定定价，并严格按照上市公司的公司章程价，或参照法规规定采取招投标定价，和相关法律法规的规定配合上市公司履以及参照符合公允性市场价格方式确

行其审议程序和信息披露义务，保证审定价格，交易定价公允，并严格按照相议程序到位及定价公允，不因关联交易关法律法规要求履行公司审议程序和损害上市公司及股东利益。

信息披露义务，符合该项承诺的要求。

承诺正常履行中。截至本核查意见出具日，北部湾港集团未注入的货运泊位有关于避免同业竞争的承诺之一：北部湾

钦州港大榄坪作业区1-3号泊位、北海港集团下属所有广西北部湾区域内在建

铁山港西港区北暮作业区7-8号泊位、沿海货运泊位在各自取得正式运营许可

北关于同业北海铁山港西港区北暮作业区9-10号

后5年内注入上市公司，北部湾港集团北部湾港集团部竞争、关泊位。其中钦州港大榄坪作业区1-3号在此期间将根据法律法规的要求完成其对公司拥有控

湾联交易、2020年07泊位截至2025年10月末已完成整体竣必要的工作。5年期限届满，上述泊位制权的情形港资金占用月28日工验收及竣工决算，已取得港口经营许未能如期注入上市公司的，相关货运泊下，该承诺事集方面的承可证，已委托上市公司经营管理；北海位将直接由上市公司视同自有泊位自主项一直有效。

团诺铁山港西港区北暮作业区7-8号泊位运营，泊位所产生的税后收益无偿给予已委托上市公司代建，尚未竣工验收，上市公司，直至相关货运泊位注入上市未投入生产运营；北海铁山港西港区北公司为止。

暮作业区9-10号泊位已委托上市公司代建，尚未竣工验收，未投入生产运营。

3承

承诺开始日诺承诺类型承诺内容承诺期限履行情况期方承诺正常履行中。截至本核查意见出具日，北部湾港集团在建、尚未注入上市公司的广西北部湾区域沿海货运码头

关于避免同业竞争的承诺之二：未来，泊位工程已委托公司代建，其中包括签对于广西北部湾区域内新增货运码头泊署《钦州大榄坪港区大榄坪作业区北位的建设，将优先由上市公司进行建设。北部湾港集团1#-3#泊位工程委托代建合同》《北海港部关于同业竞争、

上市公司因自身码头建设能力经验、资对公司拥有控铁山港西港区北暮作业区7号、8号泊

湾关联交易、资金2020年07金实力和融资能力等原因放弃优先建设制权的情形位工程委托代建合同》《北海港铁山港港占用方面的承月28日

广西北部湾港码头货运泊位的，北部湾下，该承诺事西港区北暮作业区9号、10号泊位工集诺港集团将根据国家和地区发展规划以及项一直有效。程委托代建合同》等，其中钦州港大榄团

广西北部湾港发展的实际要求进行建坪作业区1-3号泊位截至2025年10月设。末已完成整体竣工验收及竣工决算，已取得港口经营许可证。对于目前未在建的泊位，将根据上市公司的投资需求，由上市公司自行建设及运营。

关于避免同业竞争的承诺之三：对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港集团

建设的广西北部湾区域内货运泊位，北北承诺正常履行中。截至本核查意见出具部湾港集团承诺，严格按照相关法律法北部湾港集团部关于同业竞争、日，不存在公司放弃优先建设而由北部规进行，依法合规及时履行相关码头泊对公司拥有控湾关联交易、资金2020年07湾港集团及其下属子公司建设的广西

位可行性研究审批、立项审批、岸线使制权的情形港占用方面的承月28日北部湾区域内沿海货运泊位已经实际

用审批、工程设计审批、环境影响评价下，该承诺事集诺投入运营但因相关法律手续不完备而

审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现项一直有效。

团无法注入公司的情形。

相关货运泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。

关于避免同业竞争的承诺之四：对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港集团承诺正常履行中。截至本核查意见出具建设的广西北部湾区域内货运泊位，北日，不存在公司放弃优先建设而由北部北部湾港集团承诺，相关新建货运泊位在北部湾港集团湾港集团及其下属子公司建设的广西

部关于同业竞争、各自取得正式运营许可后5年内注入上对公司拥有控北部湾区域内沿海货运泊位已取得正

湾关联交易、资金市公司，北部湾港集团在此期间将根据2020年07制权的情形式运营许可5年而未注入公司的情形。

港占用方面的承法律法规的要求完成其必要的工作。5月28日下，该承诺事钦州港大榄坪作业区1-3号泊位截至集诺年期限届满，上述货运泊位未能如期注项一直有效。2025年10月末已完成整体竣工验收及团入上市公司的，相关货运泊位将直接由竣工决算，已取得港口经营许可证，已上市公司视同自有泊位自主运营，泊位委托上市公司经营管理。

所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。

4承

承诺开始日诺承诺类型承诺内容承诺期限履行情况期方承诺正常履行中。北部湾港集团已向公北关于避免同业竞争的承诺之五：北部湾北部湾港集团司通报广西北部湾区域内正在建设但

部关于同业竞争、港集团将及时向上市公司通报广西北部对公司拥有控未注入的货运泊位及未来新增建设的

湾关联交易、资金湾区域内现有已开工但未注入的沿海货2020年07制权的情形货运泊位的建设进度及审批手续办理港占用方面的承运泊位及未来新增建设的沿海货运泊位月28日下，该承诺事进展情况，公司已在2025年半年度报集诺的建设进度及审批手续办理进展情况，项一直有效。告“公司治理”章节中“同业竞争情况”团以便其在每年年报中予以公开披露。

部分对未注入泊位进展进行了披露。

关于避免同业竞争的承诺之六：鉴于上

市公司主营业务为港口装卸、堆存为主

北的货运码头运营业务，在邮轮、客运等北部湾港集团

部关于同业竞争、商业码头运营业务方面缺乏所需的相关对公司拥有控承诺正常履行中。截至本核查意见出具湾关联交易、资金人员、客户等资源储备，且目前已有客2020年07制权的情形日，北部湾港集团未向上市公司注入邮港占用方面的承运码头经营情况欠佳。北部湾港集团承月28日下，该承诺事轮、客运等商业码头。

集诺诺，上述未来拟注入上市公司的码头范项一直有效。

团围为广西北部湾区域内的沿海货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入上市公司。

关于避免同业竞争的承诺之七：如果北

部湾港集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经

营活动可能在将来与上市公司主营业务承诺正常履行中。1.为避免同业竞争，发生同业竞争或与上市公司发生重大利自2013年以来，公司与北部湾港集团益冲突，北部湾港集团将采取以下任一签订了《避免同业竞争协议》及一系列北措施：1）无条件放弃或促使其全资子公补充协议并切实履行。自相关协议签订北部湾港集团

部关于同业竞争、司、控股子公司或其拥有实际控制权的后，北部湾港集团以注入符合条件的码对公司拥有控

湾关联交易、资金其他公司无条件放弃可能与上市公司发2020年07头泊位资产、委托上市公司经营管理、制权的情形港占用方面的承生同业竞争的业务；2）将拥有的、可能月28日放弃相同业务等方式保证承诺事项的下，该承诺事集诺与上市公司发生同业竞争的全资子公履行。2.北部湾港集团所拥有的西江内项一直有效。

团司、控股子公司或拥有实际控制权的其河泊位与上市公司的沿海货运泊位间

他公司以公允的市场价格，在适当时机不存在同业竞争；3.北部湾港集团所参全部注入公司；3）采取法律法规及中国股的海外港口投资，与上市公司间不存证监会许可的方式（包括但不限于委托在同业竞争。经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。

北关于保持上市公司独立性的承诺函：一、北部湾港集团

部保证北部湾港的人员独立；二、保证北对公司拥有控

湾部湾港的财务独立；三、保证北部湾港2017年08承诺正常履行中。截至本核查意见出具其他承诺制权的情形

港的机构独立；四、保证北部湾港的资产月22日日，未发生违反承诺的情形。

下，该承诺事集独立、完整；五、保证北部湾港的业务项一直有效。

团独立。

5承

承诺开始日诺承诺类型承诺内容承诺期限履行情况期方

承诺正常履行中。1.截至本核查意见出具日，北海北港尚有9项房屋建筑物未关于标的公司相关资产实际出证面积与

办理产权证、防城北港尚有7项房屋建

计价面积可能存在差异的承诺：一、拟

筑物未办理产权证，未触及实际出证面置出标的未办理产权证房屋建筑物实际

积与评估计价面积存在差异的情况，承出证面积与计价面积可能存在差异北海诺正常履行中。2.防城胜港部分海域证北港有9项房屋建筑物未办理产权证、

已完成土地证变更，并完成分割转入防防城北港有7项房屋建筑物未办理产权城港码头公司。*原证号《桂（2018）证，对上述未办理产权证的房屋建筑物防城港市不动产权第0003806号》原面的面积，本次评估及作价以被评估单位积为457798.52㎡，分割划转后现证号的申报资料（即实际使用面积）为准。

分别为《桂（2020）防城港市不动产权北部湾港集团承诺：已充分知悉上述未第0020487号》《桂（2020）防城港市办理产权证房屋现状并了解实际出证面不动产权第0020497号》《桂（2020）北积与计价面积可能存在差异的情况。若北部湾港集团防城港市不动产权第0020066号》，实部实际出证面积与评估计价面积存在差异

对公司拥有控际出证面积分别为：3471.72㎡、

湾且主管部门要求重新办理产权证，则双2017年08其他承诺制权的情形272185.87㎡、182145.14㎡；*原证号港方将根据签订的《资产置换并发行股份月22日下，该承诺事《桂（2018）防城港市不动产权第集购买资产协议》第三条约定的相关条款项一直有效0003807号》原面积为479804.13㎡，团办理；若因实际出证面积与评估计价面分割划转后现证号分别为《桂（2020）积不符而导致上市公司遭受损失，交易防城港市不动产权第0020014号》《桂对方将以现金形式对上市公司进行补

（2020）防城港市不动产权第0019839偿。二、拟置入标的防城胜港待分割海号》，实际出证面积分别为227154.33域实际出证面积与计价面积可能存在差㎡、252654.18㎡；*原证号《桂（2018）异防城胜港部分海域涉及换发土地证并防城港市不动产权第0003810号》原面进行分割问题。本次评估分割面积以被积为453987.30㎡，现证号分别为《桂评估单位提供的资料为准，但最终应以

（2020）防城港市不动产权第0020612土地管理部门确认的实际出证面积为号》《桂（2020）防城港市不动产权第准，土地实际出证面积与计价面积可能

0020109号》，实际出证面积分别为

存在差异并会对相关海域评估价值产生

323668.30㎡、130323.15㎡。以上实际

影响

出证面积均大于评估计价面积，不涉及对上市公司进行差额补偿事项。

6承

承诺开始日诺承诺类型承诺内容承诺期限履行情况期方北部湾港集团确认并承诺，依《北部湾港股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议》认购的标的股票在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至北

股份解除限售之日止，北部湾港集团就部其所认购的北部湾港本次非公开发行的湾2024年5月2025年11月承诺正常履行中。截至本核查意见出具股份限售承诺股票，因北部湾港分配股票股利、资本港13日12日日，北部湾港集团没有转让上述股份。

公积金转增股本等形式所衍生取得的股集票亦应遵守上述股份限售安排。如果中团

国证监会及/或深交所对上述锁定期安

排的监管意见进行调整，北部湾港集团承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。