证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2025020

债券代码：127039债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司

关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月

23日召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的议案》。具体内容公告如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况概述

为完成防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程（二期）

防风网工程施工工作，公司下属全资子公司广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司（以下简称“钦州泰港”）开展了该项目的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。钦州泰港拟与中港建司签署《防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程（二期）防风网工—1—程施工合同》，由中港建司提供服务，涉及关联交易金额为

1513.04万元。

（二）本次交易构成关联交易本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全

资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》

6.3.3规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。

（三）审议程序

公司于2025年4月23日召开了第十届董事会第十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相

关规定及公司董事会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议，各单项交易情况和累计情况详见“六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况”。

（四）本次交易不构成重大资产重组本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法—2—（2023年修订）》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他

第三方同意，不存在相关法律障碍。

二、交易对方基本情况

（一）关联交易方概述

关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司

住所：广西防城港市港口区兴港大道48号

企业性质：国有企业

注册地：广西防城港市港口区兴港大道48号

主要办公地点：广西防城港市港口区兴港大道48号

法定代表人：劳海斌

注册资本：10000万人民币

统一社会信用代码：914506007322347772主营业务：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：土石方工程施工；建筑材料销售；水泥制品制造；机械设备租赁；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品销售；建筑用石加工；商务代理代办服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东和实际控制人：广西北港建设开发有限公司持股

—3—100%；中港建司实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。

（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

中港建司成立于2001年12月10日，自成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。

（三）最近一年又一期的财务数据

中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年3月31日（未经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额117102.3397352.58

负债总额88517.0167245.18

净资产28585.3330107.40

项目2025年1-3月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入23847.0671943.44

净利润1410.825908.16

（四）构成何种具体关联关系的说明本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3规定的关联关系情形。

（五）资信状况

截至本公告披露日，中港建司不是失信被执行人。

三、合同的主要内容

—4—本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，钦州泰港拟与中港建司签署《防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程（二期）防风网工程施工合同》，合同主要内容如下：

（一）合同主体

发包人：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司

承包人：防城港中港建设工程有限责任公司

（二）项目名称

防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程（二期）防风网工程施工。

（三）合同主要工作内容

防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程（二期）防风网工程施工服务。

（四）成交金额及支付安排

签约合同总价：（大写）壹仟伍佰壹拾叁万零叁佰陆拾壹元贰角（￥15130361.20），其中已包含9%的增值税。工程进度款按期支付（发包人在收到经监理人核查、发包人签认的进度付款申请单后的28天内支付），合同内进度款（含材料调差）支付限额为已完成合格工程量的85%（其中材料调差为已审批金额的

85%），工程变更部分进度款支付限额为已完成合格工程量的80%；待工程全部验收合格（包括解决和完善验收会议提出的存在问题和剩余未完工程）、双方办理结算且结算报告通过发包人

委托的第三方审计（如有）后支付至结算金额的97％。发包人—5—按结算金额的3%预留质量保证金，待工程质量缺陷责任期满后返还剩余的质量保证金（无息）。

（五）协议的生效条件、生效时间经合同双方签署并盖章且在发包人收到承包人提供履约担保后生效。

（六）合同工期

承包人应按照监理人指示开工，工期为180日历天。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

五、关联交易的目的和影响

（一）进行此次交易的目的

本次钦州泰港与中港建司签订工程施工合同，有助于优化港口堆存条件，从而提高吞吐能力。公司以公开招投标方式确定中港建司为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行，从而进一步完善港区配套，提升港口作业服务软硬实力。

（二）本次交易事项对公司的影响

—6—本项交易无持续性，不会对关联方形成依赖，对财务状况不产生重大影响。项目竣工验收可以满足钦州泰港生产作业的需要，优化港口堆存条件，从而提升钦州泰港未来的盈利能力，本项目的开展不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）交易事项对关联方的影响

中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至本公告披露日，公司与北部湾港集团及

其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为27764.12万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属公司发生的未披露的关联交易事项累计金额为6781.88万元，具体情况如下表：

单位：万元序交易定价审批金报批日期交易对方交易内容号类型方式额

2024年12广西八桂工程监理咨询接受公开

1监理271.46月30日有限公司劳务招标

2024年12广西八桂工程监理咨询接受公开

2监理225.86月31日有限公司劳务招标

2024年12广西北港规划设计院有接受比质

3设计2.94月31日限公司劳务比价

2024年12广西北港大数据科技有接受比质

4智能化建设155.51月31日限公司劳务比价

2024年12广西八桂工程监理咨询接受公开

5增殖放流834.90月31日有限公司劳务招标

2024年12广西八桂工程监理咨询接受公开

6增殖放流1108.75月31日有限公司劳务招标

—7—2024年12广西北港大数据科技有接受公开

7信息化建设545.38月31日限公司劳务招标

2024年12广西八桂工程监理咨询接受公开

8增殖放流548.95月31日有限公司劳务招标

2024年12广西八桂工程监理咨询接受公开

9增殖放流546.90月31日有限公司劳务招标

2024年12广西八桂工程监理咨询接受公开

10增殖放流361.98月31日有限公司劳务招标

2024年12广西八桂工程监理咨询接受公开

11增殖放流391.80月31日有限公司劳务招标

2024年12防城港中港建设工程有接受比质

12工程施工288.16月31日限责任公司劳务比价

2024年12防城港中港建设工程有接受比质

13港池清淤334.71月31日限责任公司劳务比价

2024年12广西八桂工程监理咨询接受比质

14监理10.00月31日有限公司劳务比价

2024年12广西八桂工程监理咨询接受比质

15增殖放流51.54月31日有限公司劳务比价

2024年12广西北港规划设计院有接受比质

16报告编制等12.00月31日限公司劳务比价

2024年12广西北港规划设计院有接受比质

17技术咨询10.00月31日限公司劳务比价

2024年12广西北港物业服务有限协商

18采购水电6.00月31日公司定价钦州北港供应链有限公

2024年12提供协商

19司、广西北港物流有限公港口作业65.73月31日劳务定价司

2025年1月广西北港规划设计院有接受比质

20报告编制等9.60

2日限公司劳务比价

2025年1月广西八桂工程监理咨询接受公开

21监理188.48

2日有限公司劳务招标

2025年1月广西北港大数据科技有海事口岸查比质

22采购98.58

13日限公司验配套设施比价

2025年1月广西北港大数据科技有边检口岸查比质

23采购162.84

13日限公司验配套设施比价

2025年1月南宁绿洲化工有限责任比质

24采购油漆涂料1.63

16日公司比价

2025年1月广西北港规划设计院有接受比质

25报告编制14.68

16日限公司劳务比价

—8—2025年1月广西北港规划设计院有接受比质

26报告编制等22.84

21日限公司劳务比价

2025年1月广西北港规划设计院有接受比质

27报告编制等14.50

22日限公司劳务比价

2025年1月广西北港规划设计院有接受比质

28报告编制等25.00

24日限公司劳务比价

2025年1月防城港中港建设工程有接受比质

29工程施工199.49

26日限责任公司劳务比价

2025年2月广西钦州保税港区开发协商

30租入仓库等262.02

5日投资有限责任公司定价

2025年2月广西北港规划设计院有接受比质

31报告编制等9.65

11日限公司劳务比价

合计6781.88

七、独立董事过半数同意意见公司独立董事于2025年4月11日召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的立场，在充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为：

1.本次关联交易的目的是为完成防城港渔澫港区第四作业

区401号泊位工程（二期）防风网工程施工工作，有助于优化港口堆存条件，提高吞吐能力。

2.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定

价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

3.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组情况。

—9—综上所述，公司全体独立董事同意与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。

八、保荐机构意见结论经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合

同涉及关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，相关人员已回避表决，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作

（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的要求。

综上所述，保荐机构对公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易事项无异议。

九、备查文件

1．第十届董事会第十二次会议决议；

2．全体独立董事过半数同意的证明文件；

3．第十届监事会第十一次会议决议；

4．防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程（二期）防

风网工程施工合同；

5．中标通知书

6．华泰联合证券有限责任公司核查意见；

—10—7．上市公司关联交易情况概述表。

特此公告北部湾港股份有限公司董事会

2025年4月25日

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