北部湾港股份有限公司企业标准

Q/BGGF ZQ 01-2026

代替 Q/BGGF ZQ 01-2025

董事会议事规则

2026-4-27发布2026-4-27实施

北部湾港股份有限公司 发 布Q/BGGF ZQ 01-2026

前言

编制本文件的目的是为了规范北部湾港股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保董事会决策的科学和效率，根据国家有关法律法规、规范和标准制定。

本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。

本文件由董事会办公室/证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。

本文件起草部门：董事会办公室/证券部。

本文件审核部门：法律合规部。

本文件及其替代文件的发布情况为：

——2002年6月29日首次发布（经2001年度股东大会审议通过）；

——2007年6月25日第一次修订（经2006年年度股东大会审议通过）；

——2012年5月16日第二次修订（经2011年年度股东大会审议通过）；

——2015年4月28日第三次修订（经2014年年度股东大会审议通过）；

——2019年12月23日第四次修订（经2019年第四次临时股东大会审议通过）；

——2022年5月6日第五次修订（经2021年度股东大会审议通过）；

——2025年9月8日第六次修订（经2025年第二次临时股东大会审议通过）；

——本次为第七次修订。

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董事会议事规则

1范围

本规则适用于公司董事会的管理。

2规范性引用文件

下列文件对于本规则的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本规则。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本规则。

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

3术语和定义

3.1董事会

是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

4董事会的组成和职权

4.1公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。

4.2董事会所议事项不应超过《公司章程》规定的董事会行使职权的范围，董事会决定重大问题，应

事先听取公司党委会的意见，行使下列职权：

a) 召集股东会，并向股东会报告工作；

b) 执行股东会的决议；

c) 决定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案；

d) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

e) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

f) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

g) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

h) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

i) 决定公司内部管理机构的设置；

j) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理

3Q/BGGF ZQ 01-2026人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；

k) 制定公司的基本管理制度；

l) 制订《公司章程》的修改方案；

m) 管理公司信息披露事项；

n) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

o) 听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经营管理层执行董事会决议情况及生产经

营等工作，对公司重大问题提出质询并要求经营管理层作出答复；

p) 公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠管理制度；

q) 公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况、统筹推进企业内部收入分配制度改革；

r) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

4.3《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。

4.4董事长主要行使《公司章程》规定的下列职权：

a) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

b) 督促、检查董事会决议的执行；

c) 董事会授予的其他职权。

不得将法定由董事会行使的职权授予董事长等行使。

5董事会会议的召开

5.1董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。

5.2董事会定期会议每年至少召开两次，原则上每半年召开一次。董事会可视情况召开董事会临时会议。

5.3有下列情形之一，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

a) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

b) 三分之一以上董事联名提议时；

c) 审计委员会提议时；

d) 董事长认为必要时；

e) 过半数的独立董事提议时；

f) 《公司章程》规定的其他情形。

5.4公司的下列人员和机构有权向董事会会议提出提案：

a) 董事；

b) 董事会下设各专门委员会；

c) 独立董事专门会议；

d) 公司经理层。

5.5董事会议案应以书面形式提交董事会秘书，议案内容必须是董事会有权审议的事项。

5.6董事会秘书在收到议案后，应在五个工作日内审查。审查分为形式审查和实质审查。形式审查只

对提案人是否符合本规则规定进行审查；实质审查分不同情况作如下处理：

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a) 议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会定期会议或者董事会临时会议审议；

b) 不属特殊情况下而以口头提出议案的，要求提案人以书面提出；

c) 议案表达不清、不能说明问题的，发回提案人重新提出；

d) 所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。

5.7对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过其他符合法律法规及《公司章程》规定的途径表达诉求。

5.8董事会秘书负责董事会的会议通知事宜。会议通知应以书面作出，送达方式包括书面专人送出、电子邮件、传真、网络方式。但特殊情况下召开的董事会临时会议可以口头作出通知。其内容应包括：

a) 会议日期和地点；

b) 会议期限；

c) 事由及议题；

d) 发出通知的日期。

5.9通知的对象为各董事、高级管理人员和应列席的其他人员。如果董事会讨论的问题涉及生产经营

的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工

切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，还应向公司工会或者有关专家、其他人员发出会议通知。与会人员应按通知的时间参会。

5.10董事会定期会议的通知应在会议召开的十日前以书面的形式发出，临时会议通知应在会议召开的

三日前以书面通知。紧急情况下，经全体董事同意，临时董事会会议可以不受通知方式及通知时限的限制。定期会议和临时会议通知时应附会议资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

5.10.1董事会会议文件由董事会秘书负责组织制作。董事会会议文件应于会议召开前送达各位董事、高级管理人员和其他列席人员。董事应认真阅读会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

5.10.2两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会

提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

5.11董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委

托其他董事代为出席。书面委托书最迟于会议召开的两小时前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章：

a) 代理人姓名；

b) 代理事项；

c) 代理权限（全权或明确对每一议题投票时投赞成、反对、弃权之一的意见）；

d) 有效期限。

5.11.1董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

5.11.2独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

5.11.3一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

5.11.4在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

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5.11.5代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范围行使的，越权部分应为无效。

5.11.6董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

5.12董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

5.13公司高级管理人员和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。

5.14董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持会议。

5.14.1过半数的董事推荐的会议召集人和主持人应以书面作出。

5.15董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立

即宣布会议改期召开，并需按照本规则的规定再次发出会议通知。

5.16董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时

可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。

6董事会议事和表决程序

6.1董事会现场会议对每一项议案的审议应按下列顺序进行：

a) 由提案人对议案进行说明；

b) 参会董事逐一对该议案发表意见；

c) 提问和辩论；

d) 在对议案充分发表意见的基础上由全体出席会议的董事进行表决。

6.2列席会议的非董事会成员不得介入董事议事（但应董事要求进行说明的除外），不得影响会议进

程、会议表决和决议。

6.3董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项作出决议。

6.3.1对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。

6.4会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。主持人应当认

真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性。

6.5与会董事对议案进行充分审议后，采取现场书面表决或者举手表决方式进行表决。以通讯方式出

席会议的董事，应当通过填写并签署公司提供的表决票行使表决权。

6.6董事会会议表决方式为记名表决方式。每一名董事享有一票表决权。表决分为赞成、反对、弃权三种。列席会议人员无表决权。

6.7董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

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6.7.1公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分

之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

6.7.2公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

6.8董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

6.9根据表决结果，现场会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。

7董事会有关关联交易、人事任免、对外投资、债务性融资和对外担保的决策程序

7.1董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定。应当做到：

a) 详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

b) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

c) 根据充分的定价依据确定交易价格；

d) 根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

7.1.1公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进

行审议并作出决定。

7.1.2董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。

关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。因特殊情况无法回避的，必须在董事会决议和决议公告中作出详细说明。

7.2人事任免决策程序：

a) 公司总经理人选由董事长或者董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘；

b) 公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员人选由公司总经理或者董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘；

c) 公司证券事务代表人选由董事会秘书提名，董事会聘任。

7.3对外投资决策程序：

a) 对达到上董事会审议标准的投资项目，由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经有关规定程序，按《公司章程》规定的金额标准上报董事会审议。

b) 对拟投资项目，董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略和对产业结构调整的要求予以审议批准，并根据需要提交股东会批准。

c) a）款和 b）款审议权限和金额均按《公司章程》及相关制度的规定办理。

7.4债务性融资、对外担保的决策程序：

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a) 公司每年年度的债务性融资计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报董事会研究。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。

b) 公司应遵守国家有关上市公司对外担保和《公司章程》的有关规定。

8董事会记录及决议

8.1董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括如下内容：

a) 会议召开的日期、地点和召集人、列席人员姓名；

b) 出席董事会的董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；

c) 会议议程；

d) 董事发言要点；

e) 每一决议事项回避的董事人数，以及表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权票数）。

f) 其他应当在会议中说明和记载的事项。

8.2出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事可要求在记录上

对其在会上发言作出说明性记载。

8.3董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应在董事会决议上签名并

对董事会决议承担责任。

8.4董事会会议决议包括如下内容：

a) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

b) 会议应到人数、实到人数，未到董事及授权委托情况；

c) 说明会议的有关程序及会议的合法性；

d) 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；

e) 如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；

f) 其他应当在决议中说明和记载的事项。

8.5董事会会议决议形成后，董事会应遵守国家有关法律、行政法规、《公司章程》和证券监管部门

的有关规定，履行信息披露义务。

8.6董事会会议记录和决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

8.7董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

8.8出席会议的董事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议对外正式披露前，董事、高级

管理人员及其他人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

9附则

9.1本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》和证券监管部门的有关规定执行。

9.2本规则所称“以上”都含本数；“少于”不含本数。

9.3本规则自股东会审议通过之日起生效。

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