北部湾港股份有限公司企业标准
Q/BGGF RZ 12-2026
董事、高级管理人员薪酬管理制度
2026-4-27发布2026-4-27实施
北部湾港股份有限公司 发 布Q/BGGF RZ 12-2026
前言
编制本文件的目的是为完善北部湾港股份有限公司（以下简称北港股份或公司）董事、高级管理人
员薪酬激励与约束机制，规范薪酬管理，完善治理结构，促进公司高质量发展，根据国家法律法规、规范和标准制定。
本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。
本文件由党委组织部/人力资源部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。
本文件起草部门：党委组织部/人力资源部。
本文件审核部门：法律合规部。
本文件及其替代文件的历次发布情况为：
——本次为首次发布。
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
1范围
本制度适用于公司董事、高级管理人员的薪酬管理工作，包括工资总额决定机制、薪酬结构、绩效考核、薪酬发放和止付追索等内容。
2规范性引用文件
下列文件对本制度的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本制度。
凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本制度。
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
3术语和定义
3.1董事
指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。其中，董事由内部董事、外部非独立董事、独立董事构成。
a) 内部董事：是指与公司（或子公司）签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工
（兼）任的董事；
b) 外部非独立董事：是指不与公司（或子公司）签订聘任合同或劳动合同，不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
c) 独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
3.2高级管理人员
指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）、总法律顾问以及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。
3.3薪酬管理
是指对董事、高级管理人员薪酬实行规范化管理的具体活动，包括薪酬结构、绩效考核、薪酬发放和止付追索等内容。
4基本原则
a) 坚持激励与约束相统一原则；
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b) 坚持短期激励与中长期激励相结合原则；
c) 坚持效率优先、兼顾公平原则；
d) 坚持与公司可持续发展相协调原则。
5薪酬管理机构及职责
5.1公司股东会
公司股东会批准董事、高级管理人员薪酬管理制度，决定董事薪酬方案、听取高级管理人员薪酬方案的说明。
5.2公司董事会
公司董事会批准高级管理人员薪酬方案，并向股东会报告董事履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况等。
5.3公司董事会薪酬与考核委员会（简称薪酬与考核委员会）
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬管理制度及年度薪酬方案；负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责组织开展董事、高级管理人员的绩效评价。薪酬与考核委员会可委托第三方开展绩效评价。
5.4公司党委组织部/人力资源部
公司党委组织部/人力资源部作为薪酬与考核委员会下设办公室，协助薪酬与考核委员会起草董事、高级管理人员薪酬管理制度及年度薪酬方案，协助开展绩效评价等相关工作。根据董事、高级管理人员薪酬方案开展核算与发放工作等。
5.5公司董事会办公室/证券部
公司董事会办公室/证券部按监管规定，完成董事、高级管理人员薪酬管理制度、年度薪酬方案，以及董事履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况等披露工作。
5.6公司企划部
公司企划部负责起草经营业绩考核指标及计分规则，配合完成考核指标分解、目标值测算及考核报告编制，提交公司党委组织部/人力资源部进一步应用。
6工资总额决定机制
公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
7薪酬结构
7.1公司董事薪酬构成
7.1.1内部董事：与公司（或子公司）签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的董事，按照其担任的具体工作职责和内容领取薪酬，不另行领取履行董事职责的薪酬。公司其他员工
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担任的董事，领取履行董事职责的薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等构成，其中，绩效薪酬结合公司年度经营业绩等因素发放。
7.1.2外部非独立董事：不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外。
7.1.3独立董事：根据股东会批准的独立董事津贴标准领取津贴，按月发放，除此之外不再另行发放薪酬。
7.2公司高级管理人员薪酬构成
由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。基本薪酬依据任职岗位职务、责任、能力结合市场行情确定，按月平均发放；绩效薪酬根据公司年度经营情况及年度完成工作目标状况确定。
8绩效考核
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据公司经审计的财务数据开展。
9薪酬发放
9.1公司严格按照股东会、董事会批准的薪酬方案进行发放，并由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
9.2公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确
实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
10薪酬的调整
10.1薪酬体系服务公司经营战略，按照公司发展需要，结合公司经营情况相应调整。
10.2公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
a) 同行业薪酬水平；
b) 公司经营状况；
c) 组织结构调整、职位、职责变化。
10.3公司董事薪酬的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬的调整经董
事会审议通过后实施。
11薪酬止付追索管理
11.1薪酬止付追索触发情形：
a) 违反国家有关法律法规、监管规定、《公司章程》或内部管理制度的；
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b) 未履行或未正确履行职责，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的；
c) 对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的；
d) 绩效考核结果存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致已获薪酬发放依据不成立的；
e) 经公司董事会薪酬与考核委员会认定应当止付追索薪酬的情形。
11.2符合上述触发情形的，薪酬止付追索实施程序：
a) 由公司相关部门收集整理相关证据材料，核实违规事实，并重新进行考核、确认损失金额及责任认定情况，形成专项报告提交董事会薪酬与考核委员会；
b) 董事会薪酬与考核委员会对专项报告进行审议，结合违规情节轻重、损失程度、责任大小等因素，确定停止支付薪酬的比例或金额，以及追索已发放薪酬的范围和金额，情节特别严重的，追究其法律责任；
c) 薪酬止付追索的决定对应经股东会、董事会批准后，由公司党委组织部/人力资源部、财务部协同执行，向相关人员出具薪酬止付追索通知书，明确执行依据、金额及支付期限；
d) 相关人员应当在规定期限内配合完成薪酬退还，逾期未履行的，公司有权通过法律途径追索。
11.3薪酬止付追索同样适用于已经离任或退休的人员。
12附则
12.1在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
12.2公司应严格落实监管规定，按公司《信息披露管理制度》要求，完成董事、高级管理人员薪酬管
理制度及薪酬方案，以及董事履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况等披露工作。
12.3本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与
国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致，以国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
12.4本制度自股东会审议通过之日起生效。
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沪公网安备31011802005267号
