北部湾港股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件有效性的说明

北部湾港股份有限公司（以下简称公司）正在筹划以发行股

份及支付现金的方式向广西北部湾国际港务集团有限公司和钦州市港口建设投资有限责任公司购买广西自贸区钦州港片区恒港码头有限公司 100%股权并募集配套资金事项（以下简称本次交易）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范

性文件及《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公

司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

（二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行了内幕信息知情人登记，并制作了《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。

（三）因筹划本次交易相关事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2026 年 10 月 8 日（星期四）开市起停牌，具体内容详见公司于 2026 年 10 月 8 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。

（四）公司按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《北部湾港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的其他有关文件。

（五）公司于 2026 年 10 月 9 日召开第十届董事会第三十次

会议审议了本次交易相关议案，并履行了信息披露程序。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。董事会审议通过本次交易相关议案后，公司与交易对方签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和

规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律

文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上所述，公司董事会认为：公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此说明。

北部湾港股份有限公司董事会

2026年10月9日