北部湾港股份有限公司企业标准

Q/BGGFCW04-2025代替Q/BGGFCW04-2022

募集资金使用管理办法

2025-09－08发布

2025-09－09实施

前言

编制本文件的目的是规范北部湾港股份有限公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益。本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。

本文件由财务部负责制定、修订、监督执行。

本文件起草部门：财务部。

本文件审核部门：法律合规部。

本文件及其替代文件的历次发布情况:

-2007年10月2日首次发布(经2007年第四届董事会第二十二次会议审议通过)

2013年03月28日第一次修订（经2012年年度股东大会审议通过）;

-2014年10月31日第二次修订（经2014年第三次临时股东大会审议通过）;

-2017年04月10日第三次修订（经2017年第一次临时股东大会审议通过）;

-2019年12月23日第四次修订（经2019年第四次临时股东大会审议通过）;

-2021年05月20日第五次修订（经2020年度股东大会审议通过）;

-2022年05月06日第六次修订（经2021年度股东大会审议通过）;

-本次为第七次修订。

募集资金使用管理办法

1范围

本办法适用于北部湾港股份有限公司（以下简称公司)。募集资金投资项目通过公司的下属分公司、全资子公司、控股子公司（以下简称下属公司）实施的，下属公司应遵守本办法。

2规范性引用文件

下列文件对于本办法的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本办法。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本办法。

《上市公司募集资金监管规则》

《深圳证券交易所股票上市规则)

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作)

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号- 业务办理)

3术语与定义

本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。

3.2超募资金

本办法所称超募资金，是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

4总则

4.1公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。

4.2公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。当出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

4.3公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

4.4募集资金不得用于持有财务性投资，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

4.5公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目执取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。公司董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

4.6公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

4.7公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

5机构及职责

5.1股东会职责

公司股东会审批本办法的制定与修订，以及募集资金的使用与管理、募集资金投向变更等事项。

5.2董事会职责

公司董事会审批募集资金专项账户的开设与存放，审议本办法的制定与修订，募集资金的使用与管理，以及募集资金投向变更等事项，并配合相关机构的检查工作。

5.3董事会审计委员会职责

5.3.1审计委员会审议本办法的制定与修订，募集资金专项账户的开设与存放，募集资金的使用与管理，以及募集资金投向变更等事项。

5.3.2审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

5.4总经理办公会职责

公司总经理办公会审议本办法的制定与修定，募集资金专项账户的开设与存放，募集资金的使用与管理，以及募集资金投向变更等事项。

5.5党委会职责

公司党委会前置研究本办法的制定与修订，募集资金专项账户的开设与存放，募集资金的使用与管理，以及募集资金投向变更等事项。

5.6管理部门职责

5.6.1公司财务部为募集资金使用管理的归口管理部门，负责募集资金专项账户的开立、注销、日常管理等事项，应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，并协调联系会计师事务所按照本办法规定出具验资报告、鉴证报告等。

5.6.2公司董事会办公室/证券部应当协调联系保荐机构按照本办法规定出具意见。

5.6.3下属公司财务部应当按照公司相关决议执行募集资金专项账户的开立、注销、目常管理等事项,并对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

QBGGFCW04-2025

5.7使用单位/部门职责

募集资金使用单位/部门必须细化工作内容，保证各项工作按投资计划实施，并跟踪项目进度和募集资金的使用情况及配合相关机构、部门的检查工作。

5.8监督部门职责

公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

6募集资金的存放

6.1公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

6.2公司应当至退于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议签订后，公司可以使用募集资金。三方监管协议至少应当包括下列内容:

6.2.1公司应当将募集资金集中存放于专户;

6.2.2募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额

6.2.3公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金净额(募集资金总额扣除发行费用)的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

6.2.4商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构;

6.2.5保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

6.2.6保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式:

6.2.7公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任:

6.2.8商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

6.3公司应当在三方监管协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

6.4三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方监管协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方监管协议并及时公告。

7募集资金的使用和管理

7.1募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

Q/BGGFCW04-2025

7.2在使用承诺的募集资金时，使用部门须在智慧报账平台申请，并依照募集资金投资项目的募集资金使用审批流程（详见附录)履行审批手续后方可支用。

7.3使用募集资金置换自筹资金

7.3.1公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保机构应当发表明确意见，公司应当及时技露相关信息。

7.3.2募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

7.3.3公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

7.4使用募集资金进行现金管理

7.4.1公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得有放非募集资金或者用作其他用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合下列条件:

a）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型;

b）流动性好，产品期限不超过十二个月;

c）现金管理产晶不得质押。

7.4.2公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时技露下列信息:

a）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；募集资金使用情况、募集资金闲置原因:

b）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等:

c）保荐机构出具的意见。

公司使用暂时国置的募集资金进行现金管理，出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形可能会损害上市公司和投资者利益情形的,应当及时披露相关情况的风险提示性公告和为确保资金安全拟采取的应对措施。

7.5使用募集资金补充流动资金

7.5.1公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件:

a）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行:

b）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金:

c）单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月;

d）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

7.5.2公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容:

a）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况:

b)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限:闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;

c）保者机构出具的意见;

d）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期目前按照上述要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

7.5.3将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的,使用单位/部门应当遵循所在单位的资金支出审批办法支出与主营业务相关的生产经营活动的款项。

7.6超募资金的使用

7.6.1公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至退于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

7.6.2使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。

7.6.3公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保者机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

7.6.4公司应当根据企业实际生产经营雷求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金:

a）补充募集资金投资项目资金缺口;

b）临时补充流动资金;

c）进行现金管理

7.7节余募集资金的使用

7.7.1公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求:

a）募集资金到账超过一年;

b）不影响其他募集资金项目的实施;

c）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务

7.7.2单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确意见后及时技露；节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过；节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

7.8募集资金的管理

7.8.1募集资金投资项目（以下简称募投项目）出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目:

a)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

b）募集资金到账后，募投项目揭置时间超过一年的;

c）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的:

d）募投项目出现其他异常的情形。

公司存在上述规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划:涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露募投项目的进展情况、出现异常原因以及报告期内重新论证的具体情况。

7.8.2募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

7.8.3募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

8募集资金投向变更

8.1存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息:

8.1.1取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金;

8.1.2改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）;

8.1.3改变募集资金投资项目实施方式:

8.1.4中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

8.2公司取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

8.3公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。存在擅自变更募集资金用途的情形，公司应当在年度报告、半年度报告中披露后续整改情况。

8.4募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募集资金投资项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议,无需履行股东会审议程序,保者机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。募集资金投资项目实施地点变更的，公司还应当在披露中说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响。

8.5公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

8.6公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

8.7公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

9募集资金使用情况的监督

9.1公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和规定的存放、管理和使用情况以及超募资金使用情况与下一年度使用计划(如适用)，并经董事会审议通过。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。会计师事务所鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度专项报告中披露。

9.2募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过3%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在《募集资金专项报告》和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

9.3公司董事会在收到审计委员会关于第5.3款所述情况的报告后，应当及时向深圳证券交易所报告并公告。

9.4公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

10附则

10.1本办法正文所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

10.2本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行；本办法如与之后国家颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，按法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度执行。

QBGGFCW04-2025

10.3《监管规则适用指引一一上市类第1号》对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

10.4本办法经公司股东会审议通过后实施，由公司股东会投权董事会解释。

11附录

附录:募集资金投资项目的募集资金使用审批流程

Q/BGGFCW04-2025

附录

募集资金投资项目的募集资金使用审批流程

募集资金金额 使用单位/部门 公司业务归口管理部门 公司财务部 公司财务总监 公司分管领导 公司总经理 公司副董事长 公司董事长 保荐机构

5000万元（含）以下 发起 审核 审核 审核 审核 审批 - - 核准

5000万元以上 发起 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审批 核准