国浩律师（南宁）事务所关于

北部湾港股份有限公司提前赎回可转换公司债券之

法律意见书

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二〇二六年一月

国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书

国浩律师（南宁）意字（2025）第5001-6号

致：北部湾港股份有限公司

国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号- -- -可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《北部湾港股份有限公司章程》出具本法律意见书。

关于本法律意见书，本所及本律师声明如下:

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。本所及本所律师仅就与公司本次赎回有关法律问题发表意见,不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次赎回的可转换公司债券的批准、发行及上市情况

（一）公司内部批准和授权

经核查，2020年7月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券收购广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权涉及关联交易暨签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专户的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊簿即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》等与公司发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案，并同意将上述需提交股东大会审议的议案提交公司股东大会审议。

2020年8月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行司

转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券收购广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权涉及关联交易暨签署附条件生效的《股权转让协议>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊簿即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并授权公司董事会具体办理与本次发行相关具体事宜。

（二）中国证券监督管理委员会核准

2021年4月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185号），核准公司向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券，期限6年。

（三）上市情况

2021年7月22日，公司发布《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所同意，公司300,000万元可转换公司债券于2021年7月23日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“北港转债”，债券代码127039。

综上所述，本所律师认为，公司本次赎回的可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要批准和授权，并已取得中国证监会核准及深圳证券交易所同意。

二、本次赎回已满足《募集说明书》《管理办法》《自律管理指引》规定的赎回条件

（一)《募集说明书》规定的赎回条件

根据公司于2021年6月25日公告的《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）和《公开发行可转换公司债券发行公告》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年7月5日）满六个月后的第一个交易日（2022年1月5日）起至可转债到期日（2027年6月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。《募集说明书》对公司可转换公司债券的赎回条款约定如下:

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时,公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债: -

（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%);

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

lA：指当期应计利息;

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额;

i：指本次可转债当年票面利率;

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾)；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）《管理办法》和《自律监管指引》规定的赎回条件

根据《管理办法》第十一条第一款规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。根据《自律监管指引》第二十条第一款的规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

（三）转股价格调整情况

根据公司于2021年7月22日发布的《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司本次发行的可转换公司债券“北港转债”的初始转股价格为8.35元/股。

根据公司第九届董事会第十三次会议、2021年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》以及公司公告的《关于调整“北港转债”转股价格的公告》，公司因实施2021年度利润分配方案，根据《募集说明书》的相关规定以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“北港转债”转股价格

由8.35元/股调整为8.17元/股。转股价格调整生效日为2022年5月20日。

根据公司第九届董事会第三十次会议、2022年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》以及公司公告的《关于调整“北港转债”转股价格的公告》，公司因实施2022年度利润分配方案，根据《募集说明书》的相关规定以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“北港转债”转股价格由8.17元/股调整为8.00元/股。转股价格调整生效日为2023年5月17日。

根据公司公告的《关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》及公司公告的《关于调整“北港转债”转股价格的公告》，公司因实施向特定对象发行股票，根据《募集说明书》的相关规定以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，将“北港转债”的转股价格由8.00元/股调整为7.80元/股，转股价格调整生效日为2024年5月13日。

根据公司第九届董事会第四十一次会议、2023年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案》以及公司公告的《关于调整“北港转债”转股价格的公告》，公司因实施2023年度利润分配方案，根据《募集说明书》的相关规定以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“北港转债”转股价格由7.80元/股调整为7.60元/股。转股价格调整生效日为2024年6月6日。

根据公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议审议通过的《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议

案》；第九届董事会第十六次、第九届监事会第十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》；第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过的《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过的《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过的《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过的《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第三十四次会议审议通过的《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议审议通过的《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及公司公告的《关于部分限制性股票回购注销调整“北港转债”转股价格的公告》，公司因实施《2019年限制性股票激励计划》及《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》累计回购注销9,515,074股股份，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“北港转债”转股价格由7.60元/股调整为7.59元/股，调整后的转股价格自2024年11月15日起生效。

根据公司第十届董事会第九次会议审议通过的《关于2024年中期利润分配方案的议案》及公司公告的《关于调整“北港转债”转股价格的公告》，公司因实施2024年中期利润分配方案，根据《募集说

明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“北港转债”转股价格由7.59元/股调整为7.44元/股，调整后的转股价格于2024年11月22日起生效。

根据公司第十届董事会第十二次会议、2024年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本的预案》及公司公告的《关于调整“北港转债”转股价格的公告》，公司因实施2024年度利润分配方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“北港转债”转股价格由7.44元股调整为7.39元/股，调整后的转股价格于2025年5月28日起生效。

根据公司第十届董事会第十七次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议2025年中期利润分配方案的议案》及公司公告的《关于调整“北港转债”转股价格的公告》，公司因实施2025年中期利润分配方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“北港转债”转股价格由7.39元/股调整为7.31元/股，调整后的转股价格于2025年10月22日起生效。

（四）赎回条件触发情况

根据公司于2026年1月22日召开的第十届董事会第二十三次会议决议并经本所律师核查，自2025年12月22日至 2026年1月22日，公司股票连续22个交易日中，已有15个交易日的收盘价格不低于公司“北港转债”当期转股价格（即7.31元/股）的130%，已满足在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的

130%（含130%），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

综上所述，本所律师认为，公司股票价格已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司本次赎回满足《管理办法》第十一条、《自律监管指引》第二十条规定的赎回条件。

三、本次赎回已取得公司决策机构的批准

2026年1月22日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于提前赎回“北港转债”的议案》。董事会同意公司在触发“北港转债”提前赎回条件时，实施提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“北港转债”全部赎回，并授权公司经理层及相关部门负责办理本次“北港转债”提前赎回的全部相关事宜。

综上所述，本所律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《自律监管指引》《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已满足《募集说明书》《自律监管指引》《管理办法》规定的可转换公司债券赎回的相关条件；本次赎回已经取得公司董事会的批准,符合《自律监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次赎回尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式三份。

(以下无正文)

（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书》签字页）

国浩律师(南宁）事务所(盖章)

经办律师(签字)

2026年1月22日